MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 31, 2011

美盈森股票期权激励法律意见书 广东华商律师事务所

广东华商律师事务所

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司

股票期权激励计划的法律意见书

致：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和 《深圳市美盈森环 保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股 权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下统称《备忘录》）等有关规定， 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市美盈森环保科技股份有限公司 （下称“美盈森”或“公司”）的委托，为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励 计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备 忘录》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日以前美盈森已经发生或存在的事 实作出的。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。 同时美盈森向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的 签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政 府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对美盈森本次激励 计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和 信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律

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问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见 书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证， 对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相 应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。 本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意 见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅 并确认。

7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一 起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司股票期权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下 法律意见书：

一、美盈森实施本次激励计划的主体资格

（一）美盈森系依法设立并有效存续的上市公司

公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司是由王海鹏、王治军于 2000 年共同 出资设立的有限责任公司。美盈森技术成立时注册资本为人民币 1,000,000.00 元，其中 王海鹏以货币出资 900,000.00 元，占注册资本的 90.00%；王治军以货币出资 100,000.00 元，占注册资本的 10.00%。2000 年 5 月 17 日，美盈森技术获得深圳市工商局颁发的注 册号为 4403012046437 的《企业法人营业执照》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]1013 号文）核准，公司公开发行 4,500 万股人民币 普通股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发 行价格为 25.36 元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2009]141 号文）批准，公司于 2009 年 11 月 3 日在深圳证券交易所

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挂牌上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,600 万股股票自 2009 年 11 月 3 日 起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的 900 万股限售三个月 于 2010 年 2 月 3 日上市交易。

经核查，美盈森系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之 日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）美盈森不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

经美盈森确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得 实施股权激励计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，美盈森具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体 资格。

二、本次激励计划的主要内容

2011 年 5 月 27 日，美盈森第二届董事会第七次会议审议通过《深圳市美盈森环保 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），对本次股激励 计划的目的、激励对象的确定依据和范围、拟授予的权益数量、激励计划所涉及的标的 股票来源和数量、激励对象获授的股票期权分配情况、激励计划的有效期、授权日、等 待期、可行权日、标的股票的禁售期、行权价格或行权价格的确定方法、激励对象获授 权益、行权的条件、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响、激励计划的调整方法和 程序、公司授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公 司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划等事项进行规定。

经对本次激励计划内容的逐项核查，现发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的

美盈森实行本次激励计划的目的是：进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、

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健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司本次激励计划（草案）中明确规定了实行本次激励计划的目的， 符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象范围

经核查，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员，核心业务、技术及管理人 员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括独立董事、监事。授予对象共计 57 人。

2011 年 5 月 27 日，公司召开第二届监事会第六次会议对授予股票期权的激励对象 名单进行核实，决议认为：激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》、《备忘录》等规 定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

经公司、各激励对象确认并经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、 监事、持股 5%以上的主要股东、实际控制人群体中持股 5%以上的成员，无持股 5%以 上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以 上上市公司的股权激励计划。激励对象不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励 对象的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《股权 激励有关备忘录 1 号》第二条、第七条，《股权激励有关备忘录 2 号》第一条，《股权激 励有关备忘录 3 号》第七条的有关规定。

（三）本次激励计划的标的股票数量及来源

1、经核查，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 226 万份，对应的公 司股份数量为 226 万股，占当前公司总股本 17880 万股的 1.26%。每一份股票期权拥有 在符合行权条件的前提下，在可行权日以行权价格购买 1 股美盈森 A 股股票的权利。任 何一名激励对象获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司股东大会批准最近一次 激励计划时已发行的股本总额的 1%。

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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姓名	职务	本次获授的股票 期权份数(万份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股本 的比例
黄琳	副总经理兼董事 会秘书	35	15.49%	0.20%
刘军	财务总监	35	15.49%	0.20%
其他核心技术、业务和管理人员 共计55人		156	69.02%	0.86%
合计		226	100%	1.26%

• 2、公司将通过向激励对象定向发行美盈森 A 股股票作为本次激励计划的股票来源。 本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励

• 计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划所涉及的 标的股票来源，系通过向激励对象定向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许 的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。

• （四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

经核查，本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售 期具体规定如下：

• 1、股票期权激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为 4 年。

2、授权日

本次激励计划授权日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美盈森股 东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过激励计划之日 起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程 序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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3、等待期

本次股票期权授予后至可行权日之间的等待期为 1 年。

4、可行权日

本次激励计划的激励对象自授予日起 1 年后开始行权，可行权日必须为交易日，但 不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可分 3 次申请行权： 第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的 30%； 第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的 30%； 第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的 40%； 公司每次实际生效的期权份额将根据行权条件实现情况做相应调整。当次可行权但 未在规定时间内行权的部分作废处理，不递延至后续年度。

5、禁售期

禁售期是对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段，本次股票激励按照 《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规 定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证 券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

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本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票 的禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第二十二条、第二十三条、第 二十六条及《股权激励有关备忘录 1 号》第六条，《股权激励有关备忘录 2 号》第二条、 第四条第 4 款，《股权激励有关备忘录 3 号》第四条规定的要求。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

经核查，本次股票激励的行权价格或行权价格的确定方法如下：

• 1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为 36.93 元。

• 2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 35.35 元；

• （2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价

36.93 元。

本所律师认为，公司本次激励计划规定的股票期权的行权价格或行权价格的确定方 法符合《管理办法》第二十四条的规定。

（六）激励对象的行权条件

经核查，公司为实施本次激励计划制订了《深圳市美盈森环保科技股份有限公司 股票期权实施考核管理办法》(以下简称“考核办法”)，对激励对象的行权条件作了明确 的规定：

• 1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （1）美盈森未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

• ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

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• ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）美盈森未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

• ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）行权期需满足以下条件：

①净利润增长率：以 2010 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基 数，公司 2011-2013 年的净利润增长率分别不低于 20%、70%和 180%。

②净资产收益率：公司 2011-2013 年的加权平均净资产收益率分别不低于 9%、10% 和 11%。

③2011 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润均不得低于 2008-2010 三个会计年度的平均水平且不得为负。

若无特别说明，在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后归属上市 公司股东的净利润孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的加权平均净资 产。

倘若公司在 2011-2013 年发生股权融资行为，在融资当年及下一年度指标值以扣除 融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（4）2011-2013 年度，个人绩效考核达标。

未满足上述激励对象行权条件之第（1）条规定的，激励计划即告终止，所有激励 对象持有的尚未行权的股票期权均告作废；某一激励对象未满足上述激励对象行权条件

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之第（2）条规定的，该激励对象持有的尚未行权的股票期权即告作废；未满足上述激 励对象行权条件之第（3）条第①和第②点规定的，所有激励对象考核当年对应部分的 股票期权宣告作废；未满足上述第 3 条第③点规定的，所有激励对象第一期可行权的股 票期权宣告作废；某一激励对象未满足上述激励对象行权条件之第（4）条规定的，该 激励对象考核当年对应部分的股票期权宣告作废。

本所律师认为，激励计划及考核办法对激励对象的行权条件作出了相应的规定，以 绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符合《管理办法》第十三条第（七）款， 《股权激励有关备忘录 2 号》第四条第 1 款规定的有关要求。

（七）公司授予权益及激励对象行权的程序

经核查，本次激励计划规定了授予权益及激励对象行权的有关程序：

1、在本次激励计划获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，独立董 事将就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，公司股东大会在对股权激励计划进 行投票表决时，在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

2、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合激励计划第八条第一款规 定的，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合激励计划第六条第 二款的规定。

3、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权 益义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证 号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有 关注意事项等。

4、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格， 并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的 交易信息等。

• 5、董事会授权其薪酬与考核委员会对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定

• 后，按申请行权数量向证券交易所提出行权申请。

• 6、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

• 7、向公司登记机构办理公司工商变更登记手续。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中规定了公司授予股票期权及激励对象 行权的程序，符合《管理办法》第十三条第（九）款规定的要求。

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（八）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况

经核查，并根据公司提供的《承诺书》：公司未来不为激励对象依股权激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规 定。

（九）激励计划的条款及内容

经核查，美盈森股票期权激励计划已对本次激励计划的目的、激励对象的确定依据 和范围、拟授予的权益数量、激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的 股票期权分配情况、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售 期、行权价格或行权价格的确定方法、激励对象获授权益、行权的条件、股票期权的会 计处理及对经营业绩的影响、激励计划的调整方法和程序、公司授予股票期权及激励对 象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动时如何实施 股票期权激励计划等重要事项进行说明。

本所律师认为，激励计划的相关条款及内容设臵符合《管理办法》第十三条的规定。

（十）激励计划的调整方法和程序

经核查，激励计划中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法及股票 期权激励计划调整的程序。公司股东大会将授权董事会依激励计划列明的原因调整股票 期权数量、行权价格。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权激励计划的调整方法和程，符合 《管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条规定的要求。

（十一）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

经核查，本次激励计划对公司控制权发生变更、公司发生合并、分立、激励对象个 人情况发生变化以及出现其它未说明的情况时如何实施做了规定。

本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权 激励计划作了安排，符合《管理办法》第八条、第十三条第（十一）款、第（十二）款

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和第十四条规定的要求。

（十二）其他情形

公司承诺，本次股票期权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规的规定。

综上，本所律师认为，公司为实施激励计划而制定的《深圳市美盈森环保科技股份 有限公司股票期权激励计划》（草案）的相关规定符合《管理办法》、《备忘录》的规定， 不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了 下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股 票期权激励计划》（草案），并提交公司第二届董事会第七次会议审议；

2、公司独立董事就《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划》（草 案）发表了同意的独立意见；

3、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《深圳市美盈森环保科技股份有限公 司股票期权激励计划》（草案）；

4、公司第二届监事会第六次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激 励对象的主体资格合法、有效。

据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》 的规定。本次激励计划尚需自中国证监会收到公司完整的股权激励计划备案申请材料之 日起二十个工作日内未提出异议的前提下，经公司股东大会以特别决议方式审议通过 后，方可实行。

（二）公司本次激励计划后续的实施程序

经核查，公司董事会为实行本次激励计划，决定根据《管理办法》的规定实施下列 程序：

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• 1、董事会将本次激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易

• 所及中国证监会深圳监管局；

2、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司董事会将发出召开股东 大会的通知，并同时公告法律意见书；公司聘请独立财务顾问的，还将同时公告独立财 务顾问报告；

• 3、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4、公司召开股东大会审议本次激励计划，并进行表决。公司股东大会将采取现场

• 投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

5、公司股东大会在审议本次激励计划时，公司监事会将对本次激励对象名单的核 实情况在股东大会上予以说明；

• 6、公司董事会将根据股东大会的授权，办理开设证券账户、信息披露、登记结算、

• 股票期权的行权申请等相关事宜。

据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。

综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的后续实 施程序均符合《管理办法》的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，公司董事会审议通过了《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激 励计划》（草案）后的 2 个交易日内，公司已向证券交易所和指定的信息披露媒体申请 公告了相关的董事会决议、《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划》 （草案）、摘要及独立董事意见。公司监事会对激励对象名单核实后，公司申请公告了 相应的监事会决议。

据此，本所律师认为，本次激励计划公司已履行了必要的信息披露义务，符合《管 理办法》第三十条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据公司激励计划的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的 法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工

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的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展。

本次激励计划除规定了股票期权的获授条件和行权条件以外，还特别规定了激励对 象行使已获授的股票期权必须满足的个人业绩条件。

上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时 激励对象才能行权。

公司独立董事认为，本次激励计划未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能 力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨 干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本 次激励计划而制定的《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划》（草案） 的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为 实行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》 等相关规定。随着股票期权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定， 继续严格履行相关信息披露义务；公司股票期权激励计划的实施不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形；在中国证监会对公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且 公司股东大会以特别决议审议通过《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励 计划》（草案）后，公司可以实施本次股票期权激励计划。

本法律意见书正本两份，副本两份。

（以下无正文）

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美盈森股票期权激励法律意见书 广东华商律师事务所

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票 期权激励计划法律意见书》的签字页。）

广东华商律师事务所 负 责 人： 高树

经办律师： 黄巍

郭峻珲

年 月 日

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