MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Jan 22, 2010

关于使用超募资金设立全资子公司的公告

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证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2010-004

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于使用超额募集资金设立全资子公司并实施 “ 美盈森现代化环保包装物

流综合基地项目 ” 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 对外投资概述

1 、 对外投资的基本情况

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟以超额募集资金出资 20,000 万元设立全资子公司重庆市美盈森环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的 名称为准，以下简称 “ 重庆美盈森 ” ）。

公司首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，募集资金总额 114,120.00 万元，扣 除发行费用 4,599.51 万元后，实际募集资金净额为 109,520.49 万元，与预计募集资 金 51,758.78 万元相比，超募资金 57,761.71 万元。目前，美盈森已将全部募集资金 存放于募集资金专户管理。

现在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率， 遵循股东利益最大化的原则，拟将超出募集资金计划所募得 57,761.71 万元（其中 25,000 万元已按照 2010 年第一次临时股东大会决议用于增资苏州子公司）中的 20,000 万元用于设立全资子公司重庆市美盈森环保科技有限公司，用于实施新建 “ 美 盈森现代化环保包装物流综合基地项目 ” ，项目总投资约 40,000 万元，其中 20,000 万元由超募资金出资，其余由公司自筹解决。

2 、 董事会审议情况

公司于 2010 年 1 月 22 日召开第一届董事会第十三次会议，会议以 5 票同意， 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用超额募集资金设立全资子公司并实施 “ 美盈森

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关于使用超募资金设立全资子公司的公告

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现代化环保包装物流综合基地项目 ” 的议案》和《关于签订 < 美盈森现代化环保包装物 流综合基地项目入驻重庆西部现代物流产业园区协议书 > 的议案》。

3 、 投资行为所必须的审批程序

根据《公司章程》规定，本次设立全资子公司的对外投资事项的正式生效尚需要 提请股东大会审议通过。

二、 投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、 拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：重庆市美盈森环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准） 注册资本： 20,000 万元， 100% 由公司出资

法定代表人：冯达昌

拟定经营范围：轻型环保包装制品、重型环保包装制品的生产、包装材料、包装 机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；包装装潢 印刷品和其他印刷品的印刷；包装产品的物流服务、仓储、配送、进出口贸易、集装 箱物流服务、第三方综合物流服务、物流信息平台建设（具体以工商行政管理机关核 准的经营范围为准）

拟定注册地点：重庆西部现代物流产业园区

四、 新建项目情况

• 1 、 项目名称：美盈森现代化环保包装物流综合基地项目

• 2 、 项目用地：重庆市沙坪坝区，重庆市西部物流园区内东南角

• 3 、 项目具体实施内容：拟新建绿色环保厂房 24000 ㎡、原料仓 13000 ㎡、成品

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关于使用超募资金设立全资子公司的公告

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仓约 20000 ㎡，引进自动化程度较高的生产、研发和测试设备，建成国内包装行 业具有革新性、示范性的瓦楞包装产品生产及具有多式联运、仓储、加工、配送、 信息服务等功能的物流综合基地。

• 4 、 项目建设规模：年产 1.5 亿平方米轻型环保包装产品

• 5 、 项目建设期： 2 年

• 6 、 项目达产计划：项目预计资金投放后第 2 年实现产能为设计产能的 60% ，第 3 年为 80% ；第 4 年为 100% 。

• 7 、 项目投产后销售收入预测：第 1 年 50,640 万元，第 2 年 67,520 万元，第三 年 84,400 万元，第 4 年及以后各年 84,400 万元。

• 8 、 项目投资回收期（所得税后）： 5.94 年

• 9 、 总投资收益率： 19.65%

五、 设立子公司的目的和对公司的影响

1 、 设立子公司的目的

子公司的设立，一方面是基于我国西南区域存在巨大的包装市场需求的考量，另 一方面，也是公司实现从珠三角区域向长三角和西南区域的战略扩张走出的坚实一 步。

2 、 资金来源

本次设立全资子公司的资金来源全部是公司超募资金，以货币资金形式投入，而 新建项目投资所需剩余资金由公司自筹资金补足。

3 、 设立子公司对公司的影响

拟设立的重庆全资子公司，将继续以轻重型环保包装制品的研发、生产及销售为 主，并兼营其他业务，其设立将进一步扩大公司的生产规模，拓展公司的西南业务市 场，培育公司新的利润增长点。

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关于使用超募资金设立全资子公司的公告

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六、 项目风险

设立全资子公司用于新建 “ 美盈森现代化环保包装物流综合基地项目 ” 及签署投资 协议书尚须提交股东大会审议批准后生效，除此以外，还可能发生如下风险： （ 1 ）土地使用权是否能够获得的风险：

本次使用超募资金设立重庆子公司并以该子公司为项目实施主体来实施新建项 目，项目拟定选址重庆市沙坪坝区，重庆市西部物流园区内东南角，对于该地块的所 有权，目前重庆子公司还没有通过招拍挂程序并获得该地块的国有土地使用证，因此 存在不能获得该地块的风险，如此则该项目将无法顺利实施。

（ 2 ）销售与市场风险：

本项目主要产品为轻型环保包装制品，近年来国内外一些大型的公司都看好该行 业和我国市场，都投入大量的人力、资金等，随着技术和市场的发展，本项目很可能 会面临更多更强的竞争对手，因此，本项目经营决策中的任何重大失误将会影响本项 目的行业竞争，进而影响本项目产品的市场销售。

（ 3 ）经营管理风险：

本项目为技术密集型产品，为了适应市场的变化，必须不断提高其技术和质量水 平，巩固和提高产品的竞争力，否则将不利于本项目技术的发展和难以确保项目的竞 争优势，加大公司经营风险。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露 媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理 性投资，注意投资风险。

七、 独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为： “ 公司在保证募集资金投资项目 建设资金需求的前提下，使用超额募集资金中的 20,000 万元在重庆西部现代物流产业

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园区设立全资子公司并以子公司为实施主体来实施美盈森现代化环保包装物流综合 基地项目，该项目与主业相关，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超额募集资金用于设立 全资子公司并实施美盈森现代化环保包装物流综合基地项目的行为经过公司必要的 审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超额募集资金中的 20,000 万元 ” 设立重庆子公司用于投资新建美盈森现代化环保包装物流综合基地项目 。

八、 保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经过核查，发表保荐意见如下：

1 、本次拟投的 “ 美盈森现代化环保包装物流综合基地项目 ” 系投资于公司主营业务 , 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用计募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；

2 、将部分超募资金用于拟建 “ 美盈森现代化环保包装物流综合基地项目 ” ，符合公 司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈 利能力，符合全体股东的利益；

3 、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。美盈森超募资金使用计划已经公司董 事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理， 履行了必要的法律程序。另外，该超募资金使用计划尚须得到美盈森 2010 年第二次临 时股东大会审议通过。

4 、同时，国信证券将持续关注美盈森其余超募资金的使用的情况，督促美盈森 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

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关于使用超募资金设立全资子公司的公告

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委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障美盈森全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国信证券对美盈森本次使用部分超募资金设立重庆美盈森实施 “ 美 盈森现代化环保包装物流综合基地项目 ” 表示无异议。

九、 备查文件

• 1 、《深圳市美盈森环保科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》

• 2 、《重庆市美盈森环保科技有限公司现代化环保包装物流综合基地项目可行性

• 研究报告》

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2010 年 1 月 22 日

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