MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 25, 2009

国信证券股份有限公司

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司

使用部分超募资金用于拟建项目的保荐意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市美盈森环保科 技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对美盈森拟 将部分超募资金增资苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”） 实施“现代化环保包装生产基地项目”进行了审慎调查，并发表如下保荐意见：

一、美盈森首次公开发行股票超募资金情况

经中国证监会“证监许可[2009]1013 号”文核准，美盈森于 2009 年 10 月 20 日首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，募集资金总额 114,120.00 万元，扣 除发行费用 4,599.51 万元后，实际募集资金净额为 109,520.49 万元，与预计募集 资金 51,758.78 万元相比，超募资金 57,761.71 万元。美盈森已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

二、超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企 业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集 资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，美盈森于2009 年12 月11 日与江 苏省吴江经济开发区管委会签署了《投资协议书》，并于2009 年12 月24 日召 开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金增资苏州子 公司投资新建项目暨对外投资协议生效的议案》，决定将超出募集资金计划所募 得57,761.71 万元中的25,000.00 万元增资全资子公司苏州美盈森用于建设“现 代化环保包装生产基地项目”。

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三、“现代化环保包装生产基地项目”情况简介

（一）“现代化环保包装生产基地项目”具体投资情况

单位：万元

项目名称	项目总投资	其中：建设投资	铺底流动资金
现代化环保包装生产基地项目	40,000.00（其中使用超募资金25,000.00）	33,678.20	6,321.80

（二）“现代化环保包装生产基地项目”拟新增产能情况

序号	产品品种	单位	生产规模
1	纸板	万平方米	3,000
2	纸箱	万平方米	6,000
3	彩箱	万平方米	4,000
合计		万平方米	13,000

（三）实施“现代化环保包装生产基地项目”的原因

公司增资苏州美盈森投资“现代化环保包装生产基地项目”，主要是因为拓 展华东市场是公司战略发展规划的需要；而吴江经济开发区所具有的包括交通便 利、落户投资企业众多并有80%的外资企业从事IT 行业及相关产业的生产，以 及公司一些长期合作客户已在吴江周边投资建厂，都有利于该项目的顺利实施， 众多有利条件为公司实现业务从珠三角向长三角区域拓展奠定良好的基础。

四、保荐意见

经核查，国信证券发表以下保荐意见：

1、本次拟投的“现代化环保包装生产基地项目”系投资于公司主营业务, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳 证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露 业务备忘录：超募资金使用计募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；

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2、将部分超募资金拟建“现代化环保包装生产基地项目”，符合公司拓展 市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利 能力，符合全体股东的利益；

3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。美盈森超募资金使用计划已 经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金 实行专户管理，履行了必要的法律程序。另外，该超募资金使用计划尚须得到美 盈森 2010 年第一次临时股东大会审议通过。

4、同时，国信证券将持续关注美盈森其余超募资金的使用的情况，督促美 盈森在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合 规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障 美盈森全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国信证券对美盈森本次使用部分超募资金增资苏州美盈森实 施“现代化环保包装生产基地项目”表示无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份 有限公司使用部分超募资金用于拟建项目的保荐意见》之签署页）

保荐代表人签名：

刘卫兵 郭永青

国信证券股份有限公司

2009 年 月 日

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