MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 12, 2009

国信证券股份有限公司文件

国信 〔2009〕243号

国信证券股份有限公司 关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书

保荐机构声明: 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚 实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、 准确、完整。

一、本次证券发行基本情况

(一) 保荐代表人情况

刘卫兵先生:

$\mathbf{1}$

国信证券投资银行事业部业务部副总经理, 经济学硕士, 保荐代表人,具有中国注册会计师资格。2000年开始从事投资 银行工作,先后负责柳化股份、怡亚通首发,韶钢松山、沱牌 曲酒配股, 柳化股份、巨轮股份转债等项目, 担任了巨轮股份 转债、怡亚通首发的保荐代表人。

郭永青女士:

国信证券投资银行事业部内核办公室主任助理, 经济学硕 十, 保荐代表人。2000年开始从事投资银行工作, 曾任广州证 券研究中心高级研究员、大鹏证券投资银行部执行董事, 担任 了云南盐化、黑猫股份、康强电子、御银科技首发等项目的保 荐代表人,并承担其发行保荐及上市后的持续督导工作。

(二)项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

吴卫华先生:

国信证券投资银行事业部业务部高级经理, 法律硕士, 具 有中国注册会计师资格。2003年开始从事投资银行工作, 曾任 大鹏证券投资银行部助理董事、长城证券投资银行部业务董 事, 参与了泛海建设 2007 年度再融资等项目。2007 年通过保 荐代表人胜任能力考试。

2、项目组其他成员

除保荐代表人、项目协办人外,本次证券发行项目组成员 还包括张远航、吴风来、李军伟、郑盈子、袁科等。

$\overline{2}$

(三)发行人基本情况

公司名称: 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 (以下简 称"美盈森"或"发行人")

注册地址: 深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋

成立时间: 2000年5月17日 (有限公司)

2007年9月25日 (整体变更)

联系电话: 0755-29751877

经营范围:纸箱、木箱的生产及销售;轻型环保包装制品、 重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售; 一体化包装方案的技术开发;货物及技术进出口;(以上均不含 法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目); 句 装装潢印刷品、其他印刷品印制(印刷经营许可证有效期限至 2009年12月31日)。

本次证券发行种类: 人民币普通股 (A股)

(四)发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况:

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发

$\overline{3}$

行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保 或者融资等情况:

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

(五) 保荐机构内部审核程序和内核意见

1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对美盈森首 次公开发行股票申请文件实施了内核,主要工作程序包括:

(1) 美盈森首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表 人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门 负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见;项目组修改完 善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事 业部内核办公室进行审核。

(2)投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分 别对申报材料进行审核, 对项目进行现场考察并提出审核反馈 意见: 行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意 见进行答复、解释、修改,项目人员的反馈经认可后,内核办 公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核,并送达内 核小组会议通知。

(3) 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作, 美盈森 首次公开发行并上市项目的内核小组会议由 6 名内核小组成员 参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规

性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料, 听取项目 组的解释,并形成初步意见。

(4) 内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后 交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险 监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员 会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2008年1月28日,国信证券召开内核小组会议审议了美盈 森首次公开发行股票并上市申请文件。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

二、保荐机构承诺

(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监 会的规定, 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本 发行保荐书。

(二)本保荐机构通讨尽职调查和对申请文件的审慎核杳, 承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理:

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查:

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏:

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查, 认为深圳市美盈 森环保科技股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的 决策程序, 符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股 票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件, 募集资金投 向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐 深圳市美盈森环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票。

(二)本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经美盈森 2007 年度第三次临时股东大会审议通

过, 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

美盈森具备健全且运行良好的组织机构; $1$ ,

2、 美盈森具有持续盈利能力, 财务状况良好;

3、 美盈森最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重 大违法行为;

美盈森符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 $4.$ 规定的其他条件。

(四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件

1、主体资格

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人前身为深圳市美盈森 环保句装技术有限公司,其股东于 2007年9月 20日签订《发 起人协议书》,并于2007年9月20日召开创立大会, 整体变更 为股份有限公司。发行人于 2007 年 9 月 25 日取得深圳市工商 行政管理局颁发的注册号为 440306102876659 的《企业法人营 业执照》。发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人 章程需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人系从有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司, 其前身有 限责任公司成立于 2000年5月17日,持续经营时间从有限责 任公司成立之日起计算,已在3年以上。

$\overline{7}$

(3) 经本保荐机构查证确认,发行人的注册资本经历次验 资报告验证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕, 主要资产不存在重大权属纠纷。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

(5)经本保荐机构查证确认,发行人最近三年内主营业务、 实际控制人没有发生变更。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的股权清晰, 控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。

2、独立性

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的资产完整并独立于 股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与经营有关的业务体 系以及十地、房屋、办公设备的所有权或者使用权、具有独立 设计、施工和销售的能力,具有独立于控股股东的经营体系。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人的人员独立。发行人 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的财务独立。发行人 在深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行开立了账号为 11004606390066, 12004606390001, 11004606390068, 11004606390069 的银行基本账户, 未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户; 发行人取得深圳市国家税 务局和地方税务局核发的编号为深地税字 440301723000100 号 的《税务登记证》, 独立进行纳税申报和缴纳; 发行人已建立了 独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策; 发行人具有规 茄的财务会计制度, 能够有效地对分公司、子公司进行财务管 理。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人的机构独立。发行人 已经建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同 的情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的业务独立。发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞 争和显失公平的关联交易。

(7) 经本保荐机构查证确认, 发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。

$\overline{9}$

3、规范运行

本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理 制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报 告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。

本保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行 为, 财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书 面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员, 发行人董事及高级管理人员作出了有关回答,发行人提供了相 关书面承诺。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人已依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机 构和人员能够依法履行职责。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的董事、监事和高级 管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导,并于2007年11 月通过了中国证券监督管理委员会深圳监管局组织的辅导考 试, 了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(3)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺,并 经本保荐机构核查, 发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格, 目不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚, 或最近十

二个月内受到证券交易所公开谴责;

3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果。

(5)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人 不存在下列情形:

①最近三十六个月内未经依法核准, 向不特定对象、向累 计超过二百人的特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行证券:

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重;

3最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段 干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作: 或者伪造、变 造董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的公司章程中已明确 对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

(7) 经本保荐机构查证确认, 发行人有严格的资金管理制 度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、财务与会计

本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控 制鉴证报告》、《主要税种纳税情况、税收优惠的专项审核报告》 和税务机关出具的完税证明等。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人资产质量良好, 资产 负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流正常。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的; 审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量: 审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎; 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会

计政策,未随意变更。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允,不存 在通过关联交易操纵利润的情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人符合下列条件:

①最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据)均为正数且累计为19,863.52万元,超过人民币 三千万元:

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 22.174.72万元, 超过人民币五千万元; 最近三个会计年度营业 收入累计为134,221.42万元,超过人民币三亿元;

③发行前股本总额13,380万元,不少于人民币三千万元;

4最近一期末无形资产(不包括土地使用权)为15.55万元, 占净资产的比例为 0.06%, 不高于百分之二十;

5最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 经本保荐机构查证确认, 发行人及各子公司依照法律 法规及当地主管税务机关的要求纳税,当地主管税务机关均出具 了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。

(8) 经本保荐机构查证确认, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(9) 根据发行人承诺, 并经本保荐机构查证确认, 发行人

首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。

(10)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形:

①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变 化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;

②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;

③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在 重大不确定性的客户存在重大依赖;

④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益:

6) 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

5、募集资金的运用

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金有明确的 使用方向, 并全部用于主营业务。

$14$

$3 - 1 - 14$

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金金额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其 他法律、法规和规章的规定。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人董事会已经对募集资 金投资项目的可行性进行分析论证, 认为投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险, 提高募集资金 使用效益。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人已经建立募集资金专 项存储制度, 募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事 会决定的专项帐户。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金投资项目 实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影 响。

(五)发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

(1) 实际控制人控制的风险

本次发行前, 王海鹏持有公司 66.20%的股份, 为公司控股 股东与实际控制人。此外,王海鹏亲属王治军、王丽、王国太 和任福华分别持有公司 22.03%、2.30%、0.75%和 0.75%的股份。

上述五人合计持有公司 92.03%的股份。其中王国太和任福华为 王海鹏、王丽和王治军之父母,王海鹏为王丽、王治军之兄, 王丽为王治军之姐。本次发行后,王海鹏仍将持有公司 49.54% 的股份,王海鹏等五人仍将合计持有公司 68.87%的股份。王海 鹏有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或 者实施其他控制。

(2) 客户集中风险

公司主要客户包括 IBM、艾默生、三星、赛尔康等世界知名 电子通讯企业以及富士康、捷普、纬创资通等世界领先的 EMS 企业。2006年、2007年与2008年公司对前五大客户的销售额 占总销售额的比重分别为 70.43%、79.04%和 74.97%。公司客户 集中度较高,主要原因为: 1、公司主要客户所处的细分行业具 有较高的市场集中度; 2、产能受限促使公司调整客户结构; 3、 公司通过富士康对 IBM、思科、Sun Microsystems 等客户进行 销售。

一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点, 保证 了公司较高的盈利水平,但同时也导致公司存在对主要客户依 赖的风险。公司主要客户均为所处行业内的领先企业, 经营状 况良好, 业务发展的可持续性较强, 但倘若国内外经济以及电 子通讯行业持续发生重大不利变化, 客户对公司的采购数量可 能有所下降,将会给公司经营业绩造成不利影响。

(3) 原材料价格波动风险

公司主要原材料为瓦楞原纸。公司 2006年、2007年与 2008 年对瓦楞原纸的采购平均价格波动较大,相应生产发出瓦楞原 纸均价 2007 年比 2006 年上涨 10.96%, 2008 年比 2007 年上涨 6.94%。2007年与2008年瓦楞原纸价格的波动对公司毛利影响 额分别为-15,496,488.73元与-12,088,459.68元,分别占同期 毛利总额的 12.88%与 6.55%。瓦楞原纸价格的波动对公司毛利 造成一定影响。公司通过技术研发和新产品开发力度的加大以 及句.装一体化服务来提高句.装产品附加值,从而消除原材料价 格上涨的影响。但未来原材料的价格波动仍可能对公司盈利造 成一定影响。

(4) 企业所得税税收优惠政策变化的风险

报告期内公司根据深圳市有关规定享受了较低的企业所得 税优惠税率, 但公司所享受的企业所得税优惠没有相关法律、 行政法规、财政部或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件 作为依据。公司2007年的税收优惠存在按15%税率追缴的可能。 公司如按 15%的税率补缴 2007 年企业所得税,需补缴 6,298,972.42 元, 占当期净利润的 8.88%。公司控股股东王海 鹏、第二大股东王治军已书面承诺,如公司依据的优惠政策减 免的企业所得税被要求补缴, 将以连带责任形式对公司进行补 偿。

根据财政部、国家税务总局有关政策规定, 公司从 2008年 至 2012 年分别按 18%、20%、22%、24%、25%的税率计算实际应

缴纳所得税税额。若公司在2008年以后被依法认定为国家需要 重点扶持的高新技术企业,则可以减按15%的税率征收企业所得 税。未来公司能否享受15%税率的企业所得税优惠政策存在不确 定性, 如公司未能被依法认定为国家需要重点扶持的高新技术 企业, 公司的经营业绩可能会受到影响。

2、发行人的发展前景评价

发行人所处的瓦楞包装行业属于国民经济配套产业, 随着 国民经济的持续发展而保持平稳快速的发展趋势; 公司致力于 绿色环保包装产品的生产, 符合国家产业政策以及市场的对包 装产品的消费趋势;根据中国句.装联合会的证明,美盈森的句. 装一体化整体服务能力居全国第一位, 其句.装一体化经营模式 深受客户青睐, 公司客户涵盖富士康、IBM、艾默生、三星等多 家世界知名企业;本次募集资金拟投资项目论证充分,项目符 合国家产业政策,项目实施后,公司将进一步提升在行业内的 市场占有率与竞争地位。综上所述,本保荐机构认为发行人的 未来发展前景良好。

附件:

《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市美盈森环保科技 股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》

公司

(日

09年

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环 保科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖 章页】

项目协办人: 吴卫华 2009年5月25日 保荐代表人: 刘卫兵 郭永青 2009年5月2日 $\mathcal{U}$ 内核负责人: 龙 涌 2009年5月5日 保荐业务负责人: 胡华勇 2009年5月15日 法定代表人: 何 如 5月25日

国信证券股份有限公司

关于保荐深圳市美盈森环保科技股份有限公司

首次公开发行股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会:

附件:

国信证券股份有限公司作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》的有关规定,特指定刘卫兵、郭永青担任本次保荐工作的保荐代 表人, 具体负责保荐工作、履行保荐职责。

法定代表人:

何