MYS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 12, 2009

国信证券股份有限公司文件

国信〔2009〕244号

国信证券股份有限公司 关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告

保荐机构声明: 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚 实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文 件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

(一)项目内部审核流程

国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"、"本保荐

机构")制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等, 其具体流程如下图所示:

(二)立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求,深圳市美盈森环保科 技股份有限公司(以下简称"美盈森"或"发行人")首次公开 发行并上市项目(以下简称"本项目")立项申请在取得保荐代 表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十部 内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后, 在

2007年8月20日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信 证券投资银行事业部由综合管理部对该项目立项申请进行审 定、并经内核负责人和保荐业务负责人确认后,于2007年8月 30日确认同意本项目立项。

(三)项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十部对本项目进行了合理的 人员配置, 组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法 律、行业研究、投行业务经验上各有所长, 包括:

姓名	职务	项目角色	进场时间	备注
刘卫兵	投行事业部业务部副总 经理	项目负责人 保荐代表人	2007年8月	注册保荐代表人 具有中国注册会计
		辅导人员		师资格
郭永青	投行事业部内核办公室 主任助理	保荐代表人	2007年12 月	注册保荐代表人
吴卫华	投行事业部高级经理	项目协办人	2007年12 月	通过保代资格考试 具有中国注册会计 师资格
张俊杰	投行事业部业务部总经 理	辅导人员	2007年8月	注册保荐代表人
郑凌云	投行事业部业务经理	辅导人员	2007年9月	-
张远航	投行事业部业务主办	项目组成员	2007年10 月
吴风来	投行事业部业务经理	项目组成员	2007年8月	通过保代资格考试
李军伟	投行事业部业务经理	项目组成员	2007年8月	通过保代资格考试
郑盈子	投行事业部业务人员	项目组成员	2008年7月
袁科	投行事业部业务主办 $ -$	项目组成员	2007年10 月

2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深

入的尽职调查。本项目尽职调查包括上市辅导、申请文件制作 两个阶段, 其具体过程如下:

(1) 上市辅导阶段

2007年9月, 本保荐机构组成了专门的美盈森上市辅导工作 小组, 开展了审慎调查工作, 并向中国证券监督管理委员会深 圳监管局(以下简称"深圳证监局")进行了辅导备案。

2007年12月, 发行人接受辅导的人员接受了深圳证监局组 织的书面考试,考试成绩全部合格。

2007年12月,本保荐机构向深圳证监局提出辅导工作评估 验收申请,同时报送了《辅导工作总结报告》,经深圳证监局 现场验收合格并出具了辅导验收报告。

通过从2007年9月到2007年12月为期4个月的辅导, 本保荐 机构项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查,主要内容包 括: ①通过查阅发行人历年的工商资料、章程、高管履历、三 会资料及相关内控制度, 与发行人高管及相关业务、财务人员 谈话, 对发行人历史沿革、法人治理、同业竟争和关联交易等 进行全面调查: ②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件, 结合发行人经营模式、市场地位、竟争优势,对发行人业务与 技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查;3通过查 阅发行人的采购销售合同及订单、财务基础资料,走访主要客 户及供应商并与相关负责人进行访谈, 对发行人盈利能力和持

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续发展能力进行审慎的评估。

(2) 申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自 2007 年 12 月起开始制作本次发行的 申请文件,2008年1月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段, 项目组尽职调查的主要内容为: 结合申请文件 制作, 对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认, 并取得足 够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要讨程

保荐代表人自项目立项起全程负责并参与尽职调查工作。 其中保荐代表人刘卫兵负责项目组的日常管理、项目进程的推 进、组织项目重大问题的讨论、参与项目申报材料的制作等; 保荐代表人郭永青参与组织项目重大问题的讨论,并负责申报 材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。

在本次尽职调查中, 保荐代表人参与调查的时间及主要讨 程如下:

(1) 2007年9月到2007年12月, 保荐代表人刘卫兵作为 美盈森上市辅导工作小组成员负责现场辅导工作,并组织项目 组进行尽职调查、对发行人提供的所有文件进行核查以及制作 尽职调查工作底稿, 还组织对尽职调查过程中发现的主要问题 讲行讨论, 讨论的主要问题包括: 房产及+地权属证书的获取、 减少关联交易的措施、员工社保、税收优惠、募投项目的实施 等: 保荐代表人郭永青负责对辅导验收材料、工作底稿的审查,

以及参与组织对尽职调查过程中发现的主要问题进行讨论等。

(2) 2008年1月, 保荐代表人刘卫兵组织对本保荐机构内 部核查部门和内核小组意见进行了回复,并按相关意见的要求 逐条落实。

(3) 2008年2月, 保荐代表人刘卫兵、郭永青对本次公开 发行全套申请文件进行了反复审阅和修订, 以确保申请文件的 真实、准确、完整。

(4) 2008年4月, 保荐代表人刘卫兵、郭永青根据中国证 监会反馈意见的要求进行了核查。保荐代表人通过收集并审阅 相关凭证、文件和合同, 与发行人高管进行谈话和笔录等方式, 进行了充分详尽的核查。

(5) 2008年8月到2008年10月, 保荐代表人刘卫兵、郭 永青根据中国证监会补充反馈意见的要求进行了核查。保荐代 表人通过收集和查阅相关资料、现场走访等方式,进行了充分 详尽的核查。

(6) 2008年11月到2009年3月, 保荐代表人刘卫兵、郭 永青根据中国证监会的要求进行了核查。保荐代表人通过核查 发行人的订单变化与现场开工情况、走访主要客户及供应商、 搜集行业研究报告与相关新闻报道等方式, 仔细核查了发行人 2008年下半年以来的业绩经营状况。

(四)项目内部核查过程

美盈森首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发

表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责 人组织对项目进行评议,并提出修改意见; 2008年1月, 项目 组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机 构投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资 银行事业部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作;同时,为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部,负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置,目前共有审核人员16名,其中保荐代 表人 4名, 各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节, 投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核, 对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见; 行业分析员对项目进行现场 考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目组的 反馈经认可后, 内核办公室将美盈森首次公开发行并上市项目 申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

(五) 内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组包括投资银行事业部正副总裁 及下属部门负责人、风险监管总部负责人等,各成员的专业领

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域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作, 美盈森首次 公开发行并上市项目的内核小组会议由6名内核小组成员参加, 投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本 申请文件的完整性、合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说 明及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后,随内核小组结论意见提请投资银行委员会讲行评 审。

2008年1月28日,国信证券召开内核会议审议了美盈森首 次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后,内 核小组要求项目组进一步核实美盈森取得东莞募投项目用地土 地使用权证的进展情况。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

二、存在问题及其解决情况

(一)立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请,国信证券投资银行事业部内 核办公室提出如下意见:

(1)关注发行人包装一体化经营模式的经营风险

国内成熟开展包装一体化经营模式的包装服务供应商较 少, 经营包装一体化服务需具备较强的研发设计、配套服务及 供应链管理能力, 建议项目组关注发行人业务经营的特点与风 险。

(2) 完善发行人内部治理结构

发行人处于快速成长期, 治理结构有待进一步完善, 建议 项目组加强对完善发行人治理的辅导工作,组建符合上市公司 要求的董事、监事和高级管理人员团队,完善股东会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书制度。

2、立项审议情况

经综合分析与评价, 投资银行事业部认为本项目收益较好, 风险可控,同意立项。

(二)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、发行人现有土地及房产权属证书的取得

(1) 基本情况

截至 2008年4月23日,发行人尚未取得现有土地及房产 权属证书。

该宗十地原使用权人为深圳市光明集团有限公司(以下简 称"光明集团"), 性质为国有划拨土地, 最初由发行人向光明 集团租用。光明集团于2002年4月将该宗土地转让给深圳市龙 湖围实业发展有限公司(以下简称"龙湖围公司")。2002年6 月 13 日, 龙湖围公司与发行人签定《协议书》, 将该宗土地转

让给发行人。

(2)研究、分析情况

本保荐机构执行人员自发现上述问题后对其进行了持续跟 踪,并与发行人、律师通过召开专题会议对该问题进行讨论。 经讨论,本保荐机构与律师一致认为,发行人应通过合法途径 进行相关土地及房产的确权登记手续;发行人取得上述权属证 书不存在实质性障碍。

(3) 问题解决情况

2008年4月24日,发行人已就上述+地使用权、房屋所有 权取得了完备的权属证书;房地产证书编号为深房地字第 5000322820 묵.

2、东莞市美盈森环保科技有限公司环保句装生产建设项目 (以下简称"环保包装生产建设项目")使用土地权属证书的取 得

2008年12月26日,发行人全资子公司东莞市美盈森环保 科技有限公司获得东莞市人民政府颁发的东府国用 (2008) 第 特444号《十地使用权证》。尽职调查过程中的具体情况详见"二、 (四)1、发行人办理环保包装生产建设项目使用土地权属证书 的进展情况"。

3、部分租赁使用物业无权属证书

(1) 基本情况

截至 2007年12月31日,发行人主要租有7处房产,用于

仓储及生产用途。上述租赁房产中,除发行人租赁深圳市仁锐 实业有限公司位于深圳市福田保税区仓库有产权证书外, 其他 仓库与房产的产权证书均尚未取得或产权证书正在办理过程之 中。

(2) 研究、分析情况

本保荐机构执行人员协同发行人、律师召开专题会议, 对 上述问题进行了讨论。经讨论,本保荐机构与律师一致认为, 发行人对外签署的7份房屋租赁合同均已经房管部门备案登记, 不存在纠纷或潜在纠纷,我国法律、行政法规并无未取得房屋 权属证书房屋租赁合同无效的规定,发行人与出租方签订的租 赁合同没有违反法律、行政法规的强制性规定之情形, 根据《中 华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项之规定, 是有效 合同, 不构成对发行人持续经营的重大影响。另根据本保荐机 构调查,发行人租赁仓库多位于成熟工业区内,周边可供发行 人租赁使用的房产较多。

(3) 问题解决情况

上述租赁合同已经房管部门备案登记, 租赁房产的出租方 已就租赁相关事宜出具承诺函。具体情况已在招股说明书"第 五节 十、租赁使用物业"作出披露。

4、关联交易

(1) 基本情况

2007年9月以前, 美锦实业有限公司(以下简称"美锦实

业")控股股东任福华持有发行人 0.75%的股权, 并为发行人实 际控制人王海鹏之母亲。报告期内发行人向美锦实业购买珍珠 棉等包装材料, 采购价格遵循市场定价原则。

(2)研究、分析情况

本保荐机构执行人员与发行人、律师、会计师召开专题会 议, 对上述问题进行了讨论。经讨论, 三方中介机构一致认为, 上述关联交易金额占当期总采购金额比例逐年呈下降趋势, 相 关经营往来遵循市场定价原则,对发行人经营业绩不够成重大 影响;为了彻底理清发行人与美锦实业的关联关系,建议发行 人股东任福华将所持美锦实业股份全部转让于无关联第三方。

(3) 问题解决情况

任福华与刘小彪等三人于 2007 年 9 月 14 日签订《股权转 让协议书》,中华人民共和国广东省深圳市公证处关于上述股权 转让出具了 (2007) 深证字第 168273 号《公证书》。上述三人 与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均不 存在关联关系。转让后任福华不再持有美锦实业股份,发行人 与美锦实业不再存在关联关系。

5、关联方资金往来问题

(1) 基本情况

发行人在改制为股份公司之前,与关联方存在一定数额的 资金往来,尚未按照上市公司的要求进行规范。截至2006年12 月 31日, 发行人与关联方之间的资金往来余额情况如下:

关联方名称	$2006 - 12 - 31$
(1) 应付账款
深圳市美锦实业有限公司	9, 186, 948, 15
(2) 其他应付款
王海鹏	2, 865, 898, 65
王治军	400, 000. 00

(2)研究、分析情况

本保荐机构执行人员协同发行人、律师、会计师召开相关 专题会议并讨论。经调查,发行人与股东王海鹏及王治军发生 资金往来的原因是,为了及时方便地采购货物,2005年度和2006 年度股东王海鹏及王治军为发行人垫付了部份零星的日常采购 款及其他款项, 其中主要为: 2005年度王海鹏和王治军垫付材 料款 145.80 万元、2006 年度股东王海鹏垫付材料款 177.00 万 元。三方中介机构一致认为,发行人不存在资金以各种形式被 控股股东、实际控制人占用的情形,建议发行人尽快归还与清 理往来资金。

(3) 问题解决情况

发行人已于2007年归还与清理了上述款项。

6、发行人员工社保缴纳问题

(1) 基本情况

发行人实行劳动合同制, 员工按照与发行人签订的劳动合 同承担义务和享受权利。因发行人非深圳户籍员工较多, 人员 流动性大, 2007年11月前, 根据部分非深圳户籍员工个人的书 面退保申请,发行人未给该等员工缴纳养老保险。同时未给部

分员工缴纳失业保险及未给部分深圳户籍职工缴纳住房公积 金。

(2)研究、分析情况

本保荐机构执行人员协同发行人、律师召开专题会议, 对 上述问题进行了讨论。经讨论,本保荐机构与律师一致认为, 发行人 2007年11月前执行社会保险、住房公积金制度存在瑕 疵, 但不影响发行人的持续经营, 不构成重大违法违规行为和 本次发行上市的障碍。发行人目前执行的社会保险、住房公积 金制度符合国家及深圳市的有关规定。发行人已依照国家及地 方政府的有关规定, 保障了员工的劳动安全及合法权益, 不存 在因违法受到行政处罚的风险或潜在法律纠纷。

(3) 问题解决情况

发行人自 2007年11月起开始为全部职工缴纳养老及失业 保险,并为全部深圳户籍的职工缴纳住房公积金。具体情况已 在招股说明书"第四节 九、(二)社会保障情况"作出披露。

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后, 提出如下主要问题:

1、募投相关问题。

(1)请说明环保句装生产建设项目土地使用权取得的进展 情况。

落实情况:

截至本报告出具日,东莞市美盈森环保科技有限公司已获 得东莞市人民政府颁发的东府国用 (2008) 第特 444 号《土地 使用权证》。具体情况详见"二、(四)1、发行人办理环保包装 生产建设项目使用土地权属证书的进展情况"。

(2) 请说明募投项目所涉环保批准情况。

落实情况: 环保轻型包装生产线技术改造项目已经获得深 圳市宝安区环境保护局深光环批[2008]200001号批复意见;环 保包装生产建设项目已经获得与东莞市环境保护局环评批复同 意建议意见: 包装物流一体化项目投入主要为发行人包装一体 化经营所需租赁的配套仓储设施及第三方采购营运资金,项目 实施运转过程中不会产生污染情形,无须环保批复。

2、请说明发行人租赁的中山港出口加工区物业发展有限公 司的物业未能取得权属证书的原因, 以及是否可能影响发行人 的正常使用。

落实情况: 中山港出口加工区物业发展有限公司的物业虽 未能取得物业权属证书,并不会影响美盈森的正常使用。具体 情况详见"二、(二)3、部分租赁使用物业无权属证书"。

3、请说明发行人从龙湖围公司取得土地使用权的合法性。

落实情况: 发行人已就上述土地使用权、房屋所有权取得 了完备的权属证书,房地产证书编号为深房地字第 5000322820 号。具体情况详见"二、(一)1、发行人现有土地及房产权属 证书的取得"。

4、请分析发行人享受税收等优惠政策对发行人经营业绩的 影响。

落实情况: 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业 税收政策若干问题的规定》(深府1988【232】号)第八条规定, 深圳市地方税务局第三检查分局于 2001 年 4 月 10 日出具《关 于深圳市美盈森环保包装技术有限公司申请减免企业所得税的 复函》(深地税三发【2001】135号), 批准发行人前身美盈森技 术 2001年和 2002年享受免征企业所得税政策, 2003年至 2005 年享受减半即按7.5%的所得税税率征收企业所得税政策。

2007 年 11 月发行人被深圳市科技和信息局认定为高新技 术企业。根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若 干问题的规定》(深府1988【232】号)第八条规定,2007年12 月 27日, 深圳市宝安区地方税务局出具《关于深圳市美盈森环 保科技股份有限公司申请办理先进技术企业减免企业所得税的 复函》(深地税宝函【2007】253号),发行人2007年减半即按 7.5%的所得税税率缴纳企业所得税。

发行人所享受上述企业所得税优惠之依据为在深圳市普遍 适用的规章, 凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优 惠政策,并非发行人所独享。但发行人所享受的上述企业所得 税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布 的相关税收规范性文件作为依据。发行人2007年享受的税收优 惠存在按 15%税率追缴的可能,发行人如按 15%的税率 2007年

企业所得税, 需补缴 6,298,972.42 元, 占当期净利润的 8.88%。 即使发行人享受的企业所得税优惠条件不成立, 对其经营业绩 也不会构成重大影响。

发行人控股股东王海鹏、第二大股东王治军已书面承诺, 如发行人依据的优惠政策减免的企业所得税被要求补缴, 将以 连带责任形式对发行人进行补偿。

5、请说明佳宝隆科技有限公司是否与发行人存在同业竞 争。

落实情况: 佳宝隆科技有限公司主要从事无线接入设备 和精密五金的制造, 包括通讯产品的机柜、机箱、金融 ATM 机、空调机外壳等产品的生产制造及配套的 OEM 组装服务, 其生产产品与发行人显著不同, 因此与发行人不构成同业竞 争关系。

6、请说明目前发行人员工社会保障执行情况

落实情况: 发行人自 2007 年 11 月起开始为全部职工缴纳 养老及失业保险,并为全部深圳户籍的职工缴纳住房公积金。 2008年7月, 发行人为上述曾申请退保的在职员工向深圳市社 会保险基金管理局光明分局申请办理了养老保险的补缴手续, 并按深圳市社会保险基金管理局光明分局核定的数额补交了养 老保险费。具体情况详见"二、(二)6、发行人员工社保缴纳 问题"。

7、发行人与深圳市美锦实业有限公司关联交易的说明

落实情况: 报告期内发行人的经常性关联交易为向原关联 方深圳市美锦实业有限公司购买珍珠棉等句装材料, 采购价格 遵循市场定价原则。为了减少和规范关联交易, 美锦实业原股 东任福华已将其所持美锦实业股权全部转让于与发行人无关联 的第三方, 自 2007年11月起发行人与美锦实业不存在关联关 系。具体情况详见"二、(二)4、关联交易"。另外,发行人已 在招股说明书"第六节 同业竞争与关联交易"中披露向美锦实 业的采购明细、美锦实业股权转让情况。

8、请补充说明发行人获得 IBM、富士康、三星等国际公司 认证许可的具体过程。

落实情况: 拥有并保持一个具有竞争力的供应市场, 具有 成本与效率优势, 对发行人主要客户包括 IBM、三星、艾默生等 世界 500 强公司及富士康、捷普等世界 EMS 巨头企业, 都具备 关键战意义。随着市场竞争的日趋激烈,专业分工加剧与成本 压力, 将包装业务外包于专业供应商, 由其提供原来由其提供 的产品与服务, 而其专业从事核心业务, 成为其规避风险与提 升核心竟争力关键, 自然其对此类供应商的选择程序也相对更 为严格与繁琐。

就以与发行人合作的客户而言,发行人成为其句装一体化 供应商要经历单纯包装产品供应商与综合包装一体化服务商的 两个过程,认证考核内容包括经营状况、品质系统、工程能力 及员工福利等方面。

经营能力	品质系统
基本商业资料	进料管制
财务竞争优势	制程品质管制
交期准确度	成品及出货管制
急件回应能力	产品验证
弹性	环境政策
运筹管理能力	工程能力
价格	设计能力/技术资源
产品竞争优势	设计文件管制
工程服务	新产品开发与验证计划

发行人凭借丰富的行业经验、较强的设计能力、整合包装 服务环节的能力、快速反应与响应能力以及与客户共同降低包 装物流能力, 积极向客户推介包装一体化服务。而客户对综合 句装一体化服务商选择与认证又较一般句装产品供应商选择慎 重、认证周期更为漫长、对供应商软硬件有着更为挑剔要求, 因为其一旦选择发行人作为句,装一体化服务商, 句,装产品将主 要依赖发行人提供, 包装产品设计也主要由发行人完成, 其库 存也将有发行人管理,甚至其包装现场作业也由发行人执行, 双方战略合作关系决定了其认证流程的特点, 双方的关系也较 通常包装产品供应商更为紧密与牢固。

9、请进一步分析发行人的生产经营和盈利模式的合理性。

落实情况: 发行人已经在招股说明书"第五节 业务与技术" 就生产经营和盈利模式相比一般包装生产企业的区别及竞争优 势做出披露。

(四) 内核小组会议讨论的主要问题及落实情况

1、发行人办理环保包装生产建设项目使用土地权属证书的

进展情况。

落实情况:

根据发行人 2007年第三次临时股东大会决议,发行人本次 发行股票募集资金拟投资于环保句装生产建设项目等。截至 2008年12月25日,发行人尚未取得环保包装生产建设项目土 地使用权证。

自发行人确定拟实施环保包.装生产建设项目后,本保荐机. 构执行人员对该项目使用土地权属证书的取得进行了紧密跟 踪,并与发行人、律师就该问题召开专项会议讨论。通过核查 与讨论,本保荐机构与律师一致认为,发行人正在通过合法途 径办理环保包装生产建设项目建设用地的《国有土地使用证》, 如发行人能够在招拍挂程序中依法竟得该宗土地, 则其取得募 投项目土地使用权不存在法律障碍。

2008年12月26日,环保包装生产建设项目实施主体东莞 市美盈森环保科技有限公司获得东莞市人民政府颁发的东府国 用 (2008) 第特 444 号《土地使用权证》。

2、本次募集资金投资项目将较大提升发行人产能,发行人 针对产能消化与市场拓展有何积极措施。

落实情况:

(1) 发行人客户资质优良

发行人客户主要为世界 500 强电子通讯企业以及领先的 EMS 企业, 该类客户业务保持较快增长并具备较强抵御风险能

力, 现有客户业务的快速增长以及与发行人合作深度与广度逐 渐加深与拓宽为募集资金项目产能消化提供了有效保障。

(2) 发行人新客户拓展工作有效开展

发行人积极开拓潜在客户与市场, 多家世界级客户也与发 行人主动沟通洽谈,计划通过发行人包装一体化方案解决包装 材料需求。目前发行人正与多家知名客户进行洽谈、样品试制、 综合考评等业务接触, 如果募集资金项目投产, 将极大增加与 这些客户的合作机会并扩大与其合作范围。

(3)句装一体化经营模式完善为发行人市场与客户拓展奠 定基础

发行人包装一体化经营模式可以有效降低客户包装物流成 本、提高客户产品安全保障性、突出客户产品市场理念以及展 示客户企业文化等需求。

随着发行人的产品与服务通过更多客户的严格检测、包装 一体化服务得到客户的广泛认可, 现有客户与发行人的合作进 一步深化,并且有不少新客户与发行人形成合作意向,以确保 现有及新增产能得以消化。

3、募集资金投资项目新增固定资产折旧对发行人经营业绩 的影响。

落实情况:

据测算,项目给发行人带来的经营业绩可以承担固定资产 扩大后新增的折旧及其他摊销费用,在固定资产规模扩大的同

时增强了发行人的盈利能力。详细情况已在招股说明书"第十 二节 五、募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩 的影响"作出披露。

4、发行人市场占有率较低并且该行业竞争相对比较激烈, 企业在行业地位如何。

落实情况:

目前我国瓦楞包装产品生产企业数量众多, 市场集中度较 低,产品档次差异较大, 且大部分的销售区域多集中在其生产 经营所在地附近, 因此国内单个企业的市场占有率不高。

珠三角地区的瓦楞包装产品产值约占全国瓦楞包装产品总 产值的四分之一,作为专业的句.装一体化服务供应商,发行人 市场占有率位居珠江三角洲地区前列,具备较强的市场竞争优 势。

5、句装一体化经营模式下发行人的收入确认方式。

落实情况: 发行人已在招股说明书"第五节 业务与技术" 中对包装一体化经营模式下发行人的收入确认方式进行披露。

(五)对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了大信会计师事务有限公司对发行人的财 务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了 发行人所采用的会计政策及会计估计, 验证财务数据及审计报 告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部

控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册 会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查, 会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了万商天勤律师事务所的尽职调查工作底 稿, 核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股 说明书的一致性。

经核查, 律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了广东联信资产评估土地房地产估价有限 公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告, 核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告, 核对了银行进账凭证。验资机构出具的验资报告 与本保荐机构的判断无重大差异。

【本页无正文, 为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技 股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】

项目协办人:	ß 吴卫华
		2009年5月9日
保荐代表人:	刘卫兵	郭永青
保荐业务部门负责人:	一	2009年5月5日
	张俊杰
内核负责人:	偷	2009年5月5日
	龙 涌
保荐业务负责人:		2009 45 凡日
	胡华勇
法定代表人:		2009年5月19日
	如 何
		■
		跟公司
		灯日 2009

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