MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

May 9, 2017

独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议 相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等的有关规定，我们作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现就公司第四届董事会第七次（临时）会议审议的有关事项经过讨 论，基于独立判断发表以下意见：

一、关于终止非公开发行股票的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

鉴于再融资监管政策的变化，公司综合考虑内外部各种因素，经董事会认真 研究与论证，公司终止2016 年度非公开发行股票事项符合《公司章程》等有关 规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司终止2016 年度非公开发行股票事项。

二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

我们认为公司编制的《美盈森集团股份有限公司关于前次募集资金使用情況 的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏， 符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相 关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《美盈森集团股份有 限公司关于前次募集资金使用情況的专项报告》，并同意提交公司股东大会审议。

三、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券 的条件；

• 2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规

• 定，且符合公司的实际情况；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司 未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司 债券进行全面的了解；

4、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜，符合相关法律法规的有关规定。

我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定，我们认为公司对于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报的分析及其填补措施、公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人 关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺符合公司现有业务发展态势，能 有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，防范股东即期回报被摊薄的风 险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意 将该事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为美盈森集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次

（临时）会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事：

张建军 李伟东

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==