MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 20, 2016

第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-096

美盈森集团股份有限公司

第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议通 知已于2016 年12 月15 日送达。本次会议于2016 年12 月20 日15：30 起，在公司五号 会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事5 人，现场出席的董事2 人，通 讯方式出席3 人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、 召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先 生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司 非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符 合非公开发行股票条件，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就本议案发表独立意见，具体内容详见公司刊载的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》。

公司董事会经审议同意公司2016 年非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和数量

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第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

本次非公开发行股票数量不超过154,471,544 股（含本数），最终发行数量将由公司 股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

2、发行价格和定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次（临时）会议决议公告日，即 2016 年12 月21 日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于9.84 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。具体发行价格提请股东大 会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

3、发行方式和发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内择机 向不超过10 名特定对象发行股票。

4、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A 股股票。

5、发行股份限售期

本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

6、上市安排

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

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第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

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7、募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过152,000 万元（含发行费用）。募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

	序号	项目名称	实施主体	项目总投资	拟投入募集资金
	1	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东莞）项目	东莞市美盈森环保科技有限公司	66,047.68	31,000.00
	2	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（重庆）项目	重庆市美盈森环保包装工程有限公司	22,922.93	17,000.00
	3	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（成都）项目	成都市美盈森环保科技有限公司	60,070.39	30,000.00
	4	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东莞）精品盒专线项目	东莞市美盈森环保科技有限公司	45,616.79	37,000.00
	5	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目	苏州美盈森环保科技有限公司	10,238.00	8,000.00
	6	补充流动资金	美盈森集团股份有限公司	-	29,000.00
		合计	-	204,895.79	152,000.00

注：除补充流动资金外的其他募集资金投资项目的募集资金拟投入额主要为项目的建 设工程费、设备购置费和土地购置费（若有）等资本性支出。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公 司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

8、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利 润由本次发行后的新老股东共享。

• 9、本次发行申请的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12 个月内有效。

公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，具体内容详见公司刊载的巨潮资讯 网 （www.cninfo.com.cn） 。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

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第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

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三、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司本次非公开发 行股票预案的议案》。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股份有 限公司2016 年度非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司本次非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股份有 限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请公司股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发 行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、 发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

• 2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介

• 机构，并签署与此有关的一切协议和文件；

• 3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发

• 行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

• 4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生

• 变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行 修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府 部门办理相关变更登记、备案等事宜；

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第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

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• 6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报

• 文件；

• 7、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

• 内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

• 8、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，

• 决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

  • 9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  • 10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于前次募集资金使用 情况专项报告的议案》

具体内容详见公司刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核验并出具 了“大信专审字[2016]第5-00133 号” 《美盈森集团股份有限公司前次募集资金使用情 况审核报告》。具体内容详见公司刊载的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊载的巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于非公开发行股票摊 薄即期回报及其填补措施的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行 了分析，并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措

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第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

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施的公告》具体内容详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊载的巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于保障公司填补即期 回报措施切实履行的承诺的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理 人员及公司控股股东、实际控制人作出了相关承诺。

《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》具体内容详见公司刊载的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司独立董事已就本议案相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊载的巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提议召开2017 年 度第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会经审议同意于2017 年1 月10 日召开公司2017 年度第一次临时股东大会。 《2017 年度第一次临时股东大会通知》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2016 年12 月20 日

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