MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Nov 10, 2016

第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-085

美盈森集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会 议通知已于2016 年11 月4 日送达。本次会议于2016 年11 月9 日14:30 起，在公司五号 会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事5 人，现场出席的董事1 人， 以通讯方式出席的董事4 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及 召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张 珍义先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于非公开发行股票募 集资金使用安排的议案》。

公司董事会经审议同意按照公司《2015 年度非公开发行股票预案》中“本次发行募集 资金的使用计划”的安排，并结合本次实际募集资金净额情况，对募集资金具体投向作如 下安排：

单位：元

序号	项目名称	募集资金投入金额
1	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东莞）项目	250,000,000.00
2	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（成都）项目	200,000,000.00
3	互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目	525,114,534.12
4	智能包装物联网平台项目	412,997,500.00
合计		1,388,112,034.12

二、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于使用非公开发行股

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第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

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票募集资金向公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司增资的议案》。

公司董事会经审议同意使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司东莞市美盈 森环保科技有限公司增资662,997,500.00 元用于实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东 莞）项目”和“智能包装物联网平台项目”，募集资金投入金额分别为250,000,000.00 元、 412,997,500.00 元。

公司独立董事已就本次使用非公开发行股票募集资金增资东莞市美盈森环保科技有 限公司事宜发表了同意的独立意见。

《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公 告编号：2016-087）详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）。

《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议有关事项的独立意见》详见公 司刊载的巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）。

三、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于使用非公开发行股 票募集资金向公司全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司增资的议案》。

公司董事会经审议同意使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司成都市美盈 森环保科技有限公司增资200,000,000.00 元用于实施“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成 都）项目”。

公司独立董事已就本次使用非公开发行股票募集资金增资成都市美盈森环保科技有 限公司事宜发表了同意的独立意见。

《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公 告编号：2016-087）详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）。

《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议有关事项的独立意见》详见公 司刊载的巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）。

四、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于开设募集资金专户 的议案》。

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经审慎选择， 公司董事会同意将以下银行账户作为公司及子公司募集资金专户：

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第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

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序号	账户名称	开户银行	账户号码
1	美盈森集团股份有限公司	平安银行深圳红宝支行	15000013925006
2	美盈森集团股份有限公司	杭州银行股份有限公司深圳宝安支行	4403040160000151460
3	美盈森集团股份有限公司	兴业银行深圳科技园支行	338040100100294014
4	东莞市美盈森环保科技有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳分行	698668288
5	东莞市美盈森环保科技有限公司	华夏银行高新支行	10860000000412380
6	东莞市美盈森环保科技有限公司	农业银行深圳爱联支行	41024000040026975
7	东莞市美盈森环保科技有限公司	宁波银行深圳后海支行营业部	73090122000054113
8	成都市美盈森环保科技有限公司	建设银行深圳市龙华支行	44250100004000001685
9	成都市美盈森环保科技有限公司	平安银行深圳中电支行	15278888888869
10	成都市美盈森环保科技有限公司	中信银行深圳西乡支行	8110301012900051643

五、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于变更注册资本相应 修订公司章程的议案》。

鉴于公司2015 年度非公开发行股票已实施完毕，公司董事会经审议同意公司按照 《2015 年度非公开发行股票预案》中有关安排，增加注册资本人民币111,923,685.00 元， 注册资本变更为人民币1,542,323,685.00 元。

注册资本变更后需要相应修订《公司章程》中有关条款，具体修订情况如下：

序号	条款名称	原文	修订为
1	第六条	公司注册资本为人民币143,040万元。	公司注册资本为人民币1,542,323,685.00元。

根据公司第三届董事会第二十次（临时）会议及2015 年度第三次临时股东大会审议 通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》， 已授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修 改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部 门办理相关变更登记、备案等事宜，故本次关于变更注册资本相应修订公司章程的议案无 需再行提交股东大会审议。

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第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

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《公司章程》（2016 年11 月修订）详见公司刊载的巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）。

六、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司向银行申请人 民币综合授信的议案》。

为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成 本，公司董事会经审议同意公司及公司子公司向银行申请人民币综合授信。具体情况如下：

公司及子公司共计向中国民生银行深圳分行申请综合授信人民币3.5 亿元，其中子公 司东莞美盈森、苏州美盈森、重庆美盈森可使用额度各不超过1 亿元，授信业务种类包括 银行承兑汇票、保函及信用证、流动资金等，期限一年。

上述额度仅为中国民生银行深圳分行同意以信用方式授予公司在授信期限内可以获 得相关业务种类的最高限额，具体融资金额将据公司运营资金的实际需求确定。

七、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于与公司关联人共同 投资成立公司的议案》。

公司董事会经审议同意公司与关联人及其他相关方共同投资设立“深圳智慧农谷”项 目公司。本次关联交易的具体情况详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）中《关于与公司关联人共同投资成立公司的公告》（公告编号：2016-088）。

本次关联交易已获得独立董事事前认可，且独立董事对本次关联交易发表了同意的独 立意见。公司董事会成员与本次交易之关联人不存在关联关系，因此本次关联交易不属于 需要关联董事回避表决的情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议有关事项的独立意见》详见公 司刊载的巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日

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