MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-022

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十二次会 议通知已于2015 年4 月13 日送达。本次会议于2015 年4 月23 日上午10:00 时，在公司 五号会议室以现场方式召开。本次会议应到董事6 人，现场出席的董事5 人，以通讯方式 参加会议的董事1 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、 召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先 生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2014 年度董事会工作 报告》

• 《2014 年度董事会工作报告》尚需提交2014 年度股东大会审议，具体内容详见《公

• 司2014 年年度报告》第四节。

公司独立董事郭万达先生、陈骏德先生、张建军先生、李伟东先生向董事会提交了《独 立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在2014 年度股东大会上述职。

二、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2014 年度总经理工作 报告》

三、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2014 年年度报告及其 摘要》

公司《2014 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2014年年度报告摘要》详见公司刊登的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

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公司《2014 年年度报告及其摘要》尚需提交2014 年度股东大会审议。

四、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2014 年度内部控制自 我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

1、公司独立董事对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；

2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2015]第 5-00049 号《内部控制鉴证报告》。

3、《2014 年度内部控制自我评价报告》已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。 以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2014 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》

• 1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2015]第

• 5-00047 号《2014 年度募集资金存放与使用情况审核报告》；

• 2、公司首次公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司对公司2014 年度募集资金

• 存放和使用情况发表了核查意见；

3、公司独立董事对公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独 立意见；

4、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司第三届监事会第七次会 议审议通过。

以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊登的《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》尚需提交2014 年度股东大会审议。 六、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2014 年度利润分配和 资本公积转增股本预案》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第5-00202 号审计报 告，公司2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润261,540,481.25 元，以母公司2014 年度实现的净利润115,037,328.80 元为基数，提取10%法定盈余公积金11,503,732.88 元， 母公司2013 年度实现可分配利润为103,533,595.92 元。

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公司董事会同意按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、 《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》的有关规定制定2014 年度利润分配和资本 公积转增股本预案：以截止2014 年12 月31 日公司总股本715,200,000 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金股利0.75 元（含税），共计派发现金股利53,640,000 元，以未分 配利润向全体股东每10 股派送红股3 股，共计派发股票股利214,560,000 股；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增股本500,640,000 股。本次利润分配 及资本公积金转增方案实施后公司总股本将增加至1,430,400,000 股。

本次资本公积金转增方案拟转增金额为500,640,000 元，未超过2014 年末“资本公 积——股本溢价”的余额516,797,900.40 元。

本次利润分配和资本公积转增股本预案需经 2014 年度股东大会审议批准后实施。

独立董事已就本次利润分配和资本公积转增股本预案发表同意的独立意见，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘会计师事务所 的议案》

公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务， 担任公司2015 年度审计机构。董事会建议2015 年度审计费用为60 万元，因审计工作而 实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。

独立董事已就本次续聘事宜发表明确表示同意的意见，具体内容详见于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014 年度股东大会审议。

八、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于控股子公司深圳市 金之彩文化创意有限公司未实现2014 年度业绩承诺的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司并购标的——深圳市金之彩文化 创意有限公司2014 年度实现营业收入187,418,350.28 元，实现净利润23,492,533.80 元， 未实现承诺的2014 年度净利润指标。

因此，按照《股权收购协议》约定，公司将在支付剩余部分收购款项时按照协议约定 扣减2014 年经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分19,407,466.2 元。

《关于深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的说明》详见公司刊登的

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• 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》

公司董事会同意根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》，公 司对《公司章程》进行相应的修订。同时，鉴于公司2014 年度拟实施利润分配和资本公 积转增股本预案，因此拟定在《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》经2014 年 度股东大会审议通过后相应修订《公司章程》。具体修订如下：

1.原《公司章程》第六条： “公司注册资本为人民币71,520 万元。”

修订为： “公司注册资本为人民币 143,040 万元。”

2.原《公司章程》第十九条： “公司股份总数为71,520 万股，全部为普通股。”

修订为： “公司股份总数为 143,040 万股，全部为普通股。”

3.原《公司章程》第七十八条： “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订为： “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ”

4.原《公司章程》第八十条： “公司采用股东大会表决制度，股东大会审议下列事项 之一的，将安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东

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大会提供便利：

• （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

• （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的；

• （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

• 公司会通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”

修订为： “ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 ”

5.原《公司章程》第一百五十七条（七）： “依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；”

修订为： “依照《公司法》 第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；” 修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014 年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层依法 办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

十、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了关于修订《股东大会议事 规则》的议案

公司董事会同意根据中国证监会最新发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》， 相应修订公司《股东大会议事规则》，具体如下：

1.原《股东大会议事规则》第二条： “公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东 大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在2 个月内召开。”

修改为： “股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 《公司法》 第一百条 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。”

1. 原《股东大会议事规则》第三条： “。。。。。。股东通过网络方式参加股东大会的， 视为出席。”

修改为： “。。。。。。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 ”

1. 原《股东大会议事规则》第三十六条： “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为： “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。 ”

4.原《股东大会议事规则》第四十四条： “股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络方式投票： （一）证券发行；

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（二）重大资产重组；

• （三）股权激励；

• （四）股份回购；

• （五）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对

• 合并报表范围内的子公司的担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。”

修改为： “股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有 关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 ”

5.原《股东大会议事规则》第五十三条： “公司股东大会决议内容违反法律、行政法 规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

修改为： “公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害

公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

修订后的《股东大会议事规则》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2014 年年度股东大会审议。

十一、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了关于制定《公司未来三

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年股东回报规划（2015-2017）》的议案

《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》刊载于信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就股东回报规划事项发表独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014 年度股东大会审议。

十二、以同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提议召开2014 年度股东大会的议案》

董事会同意于2015 年05 月20 日召开公司2014 年度股东大会。公司2014 年度股东 大会会议通知详见公司刊登的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2015 年4 月23 日

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