MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jul 25, 2014

“平安汇通-美盈森-成长1 号专项资产管理计划”管理办法

一、总则

（一）为了激励员工以股东身份关注企业，分享企业发展成果，提高企业的 凝聚力和市场竞争力，由深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈 森”或“公司”）股东、董事兼副总经理王治军先生为公司部分董事、监事、高 级管理人员及核心骨干人员（以下简称“公司董监高及核心人员”或“增持人员”） 提供借款及融资担保，并由增持人员委托公司控股股东、董事长兼总经理王海鹏 先生统一代收并成立“平安汇通-美盈森-成长1 号专项资产管理计划”（以下简 称“成长1 号资管计划”）。依据相关法律法规的规定，控股股东王海鹏以及参与 本次成长1 号资管计划的增持人员，经友好协商一致，达成本管理办法，以兹共 同遵守。（未来其他人员参与成长1 号资管计划，应遵守本管理办法。）

（二）参与本次成长1 号资管计划的人员（以下统称“增持人员”）包括: 公司部分董事、监事、高管以及核心骨干人员，但不包括持股1%以上股东。 （三）控股股东承诺

1.控股股东在代收员工委托资金后，将严格按照与相关机构的协议，将资 金代付给深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”），由托管 银行平安银行股份有限公司深圳分行进行监管，不得它用。

2.控股股东将按照“成长1 号资管计划”规定为员工提供支持。

二、“成长1 号资管计划”的设立、投资、保证金、锁定及清算分配

（一）设立

增持人员将其自筹资金委托公司控股股东王海鹏统一代收，公司控股股东王 海鹏以资产委托人身份，将员工自筹资金5000 万元统一交付给平安汇通，成立 成长1 号资管计划,委托平安汇通与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公 司”）签订收益互换相关协议，约定由中金公司提供融资资金5000 万元，在2014

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年7 月25 日以11.63 元/股的价格通过大宗交易方式购入股东王治军持有的美盈 森（股票代码：002303）股票859 万股进行投资。

• （二）成长1 号资管计划的投资

资产管理人平安汇通根据资产委托人美盈森控股股东王海鹏的指令，与中金 公司合作，签订《收益互换交易履约担保协议》等协议，并进行股票收益互换交 易。

股票收益互换交易中，中金公司是5000 万元人民币固定收益的收取方和期 初859 万股公司股票浮动收益的支付方；成长1 号资管计划是期初859 万股公司 股票的浮动收益的收取方和成长1 号资管计划中所融资5000 万元的固定收益的 支付方，首期期限为1 年。固定收益为每季度支付，浮动收益在每期锁定期满末 净额结算。该收益互换所挂钩的唯一标的是美盈森在股票二级市场上处于公开交 易中的股票。

（三）收益互换保证金追加安排

考虑到收益互换交易过程中风险暴露情况，中金公司设定该次交易中收益互 换交易的初始保证金、预警线和平仓线分别为50%、30%和15%。如果该成长1 号资管计划存续期间未能按照甲方的要求追加合格履约保障品或者收益互换履 约保证金比例跌破预警线，由资产委托人于T+1 日的14：00 前追加保证金，使 履约保证金比例恢复至初始水平。

如果成长1 号资管计划存续期间股票收益互换交易履约保证金比例低于平 仓线，中金公司有权直接对账户中的标的证券强行平仓。

（四）锁定期

成长1 号资管计划按期初859 万股股票数的40%、30%、30%的比例分12 月、 24 月、36 月三期锁定，锁定期从成长1 号资管计划购入美盈森公司股票当日起 计算。成长1 号资管计划封闭期为1 年，在此期间，除本管理办法规定的特殊情 形外，增持人员不得要求退出或进行收益分配。

（五）清算分配原则

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各锁定期满后，成长1 号资管计划将参照《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》的有关规定，避免在以下窗口期减持股票：

• 1、定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日

• 前30起至最终公告日；

  • 2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  • 4、深圳证券交易所规定的其他期间。

成长1号资管计划将在每期减持后六个月内妥善完成清算，清算交收完成后 的十五个工作日内，按照本管理办法对增持人员进行收益分配。

三、增持人员的范围及认购规模

增持人员具体人数、认购规模及预留部分的详细内容如下：

序号	增持人员类别	增持股数（万股）	占本次增持股份比例	占公司总股本比例
1	公司董事、监事以及高管人员（共6人）	140	16.30%	0.20%
2	公司核心管理层及骨干人员（共192人）	460	53.55%	0.64%
3	未来人才（预留）	259	30.15%	0.36%
4	合计	859	100%	1.2%

关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。

四、增持人员的收益分配及保障

参与计划的增持人员需服从如下的收益分配方案：

公司控股股东王海鹏提出公司业绩增长目标，并根据业绩目标达成情况，向

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所有增持人员提供不同的预期收益保底承诺。业绩增长目标为：2014 年对比2013 年净利润增长超过50%；2015 年对比2014 年，净利润增长超过60%；2016 年对 于2015 年净利润增长超过50%(净利润以经过审计的财务数据为准，为不扣除非 经常性损益数据。)。

控股股东王海鹏承诺：在公司达成上述规定的业绩目标基础上，所有增持 人员在每期锁定期满后的收益率不低于25%（融资利息及其他费用均由控股股东 王海鹏承担）；如果公司未达成上述规定业绩目标，所有增持人员承担相应的融 资利息及其他费用。如果成长1 号资管计划的实际收益未达到上述目标，控股股 东王海鹏将以现金方式向增持人员提供补偿。

五、锁定期内特殊情形的收益分配

5.1 锁定期内，增持人员在公司所任职务发生正常变动的，增持内容原则上 不变，确有需要发生变更的，由公司根据具体情况决定。

5.2 锁定期内，增持人员因不能胜任工作岗位、考核不合格，经批准，可以 按如下方式处理：

增持员工提前退出本计划，相应部分资产权益由控股股东承接享有。

5.3 锁定期内，若增持人员触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，按 照5.2处理。

5.4 锁定期内，增持人员丧失劳动能力的或部分丧失劳动能力的，其增持内 容是否变动，由公司根据具体情况决定。

5.5 锁定期内，增持人员因主动辞职而离职的，按照5.2条处理。

5.6 锁定期内，增持人员退休的，其增持内容原则上不变，具体内容，由公 司依据具体情况确定。

5.7 锁定期内，增持人员非因从事违法行为而死亡的，增持内容不变，其权 益可以依法由继承人享有。

5.8 锁定期内，增持人员因实施违法行为而死亡的，按照5.2条处理。

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• 5.9 锁定期内，若因任何原因导致公司的控股股东发生变化，增持内容不变。

• 5.10 锁定期内，公司控股子公司控制权发生变化时，增持内容原则上按照

• 5.1 条处理，具体情况可商量后最后确定。

• 5.11 如上述5.1 至5.10 项情形发生在锁定期满后的，则增持内容按正常进

• 行，不因上述情形而发生变化。

六、成长1 号资管计划的表决权

所有增持人员及资产委托人，在成长1 号资管计划存续期间，对于透过成长 1 号资管计划通过与中金公司达成股票收益互换协议投资的美盈森的股票所拥 有的表决权，明确表示放弃。

七、其他

本管理办法由公司控股股东及增持人员共同委托公司证券部负责解释。

2014 年7 月25 日

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