MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

独立董事关于第三届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第四次会议审议的有关事项经过 讨论，基于独立判断发表以下意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）的要求，我们对公司2013年度对外担保情况进行核查 和监督，认为：

2013年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累积至2013年12月31日的对外担保情形。截止2013年12月31日，公司（含对子 公司担保）及子公司担保余额为0元。

二、对公司《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

1、经了解、核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制管理制度，公 司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地 防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管 理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外 担保、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保 了经营管理工作有明确的制度保障。

2、公司《2013年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控 制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合公司《2013年度内部控制 自我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果

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的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

三、关于2013 年度募集资金存放与使用的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

经核查，公司募集资金2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制 度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

四、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认 为，2013年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

五、关于董事会提出的2013 年度利润分配和资本公积转增股本预案的独立 意见

独立董事发表独立意见认为：

公司2013年度利润分配和资本公积转增股本预案是在保证公司正常经营和 长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于增强股票的 流动性，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政 策的相关规定，同意将该利润分配和资本公积转增股本方案提交股东大会审议。

六 、 关于使用部分自有闲置资金投资理财产品的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

公司经营情况良好、财务状况稳健，有较为充裕的现金和有效的风险控制制 度。为提高资金使用效率，增加公司收益，在保障日常经营所需资金的前提下， 公司将部分自有闲置资金适当投资安全性高的中短期理财产品符合公司利益，不 存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过5 亿元（12 月内可滚动使用）自有闲置资金购买中短期的理财产品。

七、关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动资金的独 立意见

独立董事发表独立意见认为：

公司募集资金投资项目“东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设 项目”、“苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目”、“重庆美盈森现代化环保包

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装物流综合基地项目”已完成投产，项目产生节余资金主要是因为：公司在项目 厂房建设过程中，采用集约化投入方式，合理控制成本，使得厂房建设实际投入 比计划投资额有所节约；公司在设备采购过程中，注重项目设备供应商遴选和设 备选型合理性，严格控制采购成本，通过规模集约化采购降低费用，使得设备综 合采购成本低于计划投资额。公司本次使用部分募集资金项目完成后节余资金变 更为永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息 披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关规定的要求，不会影响其他募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。因此，同意公司使用上述项目分别节余募集资金3,654.75 万元、2,341.37 万元、1,298.26 万元用于永久性补充流动资金（考虑利息因素，实际变更为永 久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准）。

八、关于续聘会计师事务所的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，其 审计团队较好的完成了公司IPO以及2009、2010、2011、2012、2013半年度及年 度报告的审计工作；其较为了解公司经营模式及财务核算情况，有利于开展审计 工作。因此，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2014年度审计机构。

独立董事：

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郭万达 陈骏德 张建军 李伟东

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