MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

第三届董事会第四次会议决议公告

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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2014-006

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第四次会 议通知已于2014 年3 月17 日以电子邮件方式送达。本次会议于2014 年3 月27 日上午 09:30 起，在公司五号会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7 人，现场出席的董 事7 人，公司高管及监事列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度董事会工作 报告》

《2013 年度董事会工作报告》尚需提交2013 年度股东大会审议，具体内容详见《公 司2013 年年度报告》第四节。

公司独立董事郭万达先生、陈骏德先生、张建军先生、李伟东先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在2013 年度股东大会上述职。

二、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度总经理工作 报告》

三、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年年度报告及其 摘要》

公司《2013 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2013年年度报告摘要》详见公司刊登的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

公司《2013 年年度报告及其摘要》尚需提交2013 年度股东大会审议。

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第三届董事会第四次会议决议公告

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四、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度内部控制自 我评价报告》

1、公司独立董事对公司《2013 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；

2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2014] 第5-00026 号《内部控制鉴证报告》；

3、《2013 年度内部控制自我评价报告》已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。 以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》

1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2014] 第5-00027 号《2013 年度募集资金存放与使用情况审核报告》；

• 2、公司首次公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司对公司2013 年度募集资

• 金存放和使用情况发表了核查意见；

3、公司独立董事对公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了 独立意见；

4、《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司第三届监事会第三次 会议审议通过。

以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊登的《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》尚需提交2013 年度股东大会审 议。

六、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度利润分配和 资本公积转增股本预案》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2014）第5-00053 号审 计报告，公司2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润174,070,348.95 元，以母公 司2013 年度实现的净利润90,298,432.95 元为基数，提取10%法定盈余公积金 9,029,843.30 元，母公司2013 年度实现可分配利润为81,268,589.65 元。

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董事会同意公司按照根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公 司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》的有关规定制定2013 年度利润 分配预案：以2013 年12 月31 日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.8 元（含税），送红股0 股（含税），本次派发现金红利2860.8 万元（含税）。

同时，董事会同意控股股东王海鹏先生关于2013 年度资本公积转增股本预案的提 议。

鉴于公司目前总股本规模较小，且公司2013 年度经营及盈利状况良好，并考虑未 来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展 的经营成果，并增加公司股票的流动性，控股股东王海鹏先生提议公司2013 年度资本 公积转增股本预案为：

以2013 年12 月31 日的公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股 东每10 股转增10 股，共计转增股本357,600,000 股，转增后公司总股本将增加至 715,200,000 股。本次拟转增金额为357,600,000 元，未超过2013 年末“资本公积—— 股本溢价”的余额874,397,900.40 元。

本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履 行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配和资本公积转增股本预案需经 2013 年年度股东大会审议批准后实 施。

独立董事已就本次利润分配和资本公积转增股本预案发表同意的独立意见，具体内 容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2013 年年度股东大会审议。

七、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》

董事会同意在《2013 年度利润分配和资本公积转增股本预案》经2013 年度股东大 会审议通过后相应修订《公司章程》，具体如下：

原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币35,760 万元。”

修订为：“公司注册资本为人民币71,520 万元。”

原《公司章程》第十九条：“公司股份总数为35,760 万股，全部为普通股。”

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修订为：“公司股份总数为71,520 万股，全部为普通股。”

修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2013 年年度股东大会审议。

八、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司及全资子公 司向银行申请人民币综合授信的议案》

董事会同意向银行申请如下综合授信：

1、公司及子公司共计向中国民生银行申请综合授信人民币3.5 亿元，其中深圳美 盈森2 亿元、东莞美盈森0.5 亿元、苏州美盈森0.5 亿元、重庆美盈森0.5 亿元；授信 业务种类包括银行承兑汇票、保函及信用证等，期限一年。

2、公司及东莞子公司共计向中信银行申请综合授信人民币1.5 亿元，其中深圳美 盈森1 亿元、东莞美盈森0.5 亿元；授信业务种类包括贷款、票据承兑、票据贴现、信 用证、打包贷款、进口押汇、出口押汇、担保函等；期限一年。

上述额度仅为各银行同意以信用方式授予公司在授信期限内可以获得相关业务种 类的最高限额，公司实际使用的金额将由公司在购买原材料、机器设备过程中签署的采 购合同涉及金额决定。

董事会同意授权公司董事长签署相关银行综合授信合同；并授权公司经营层在上述 综合授信协议到期后续签协议。

九、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于制定<投资理财 管理制度>的议案》

公司《投资理财管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于使用部分自有闲 置资金投资理财产品的议案》

董事会同意公司根据自有闲置资金情况，使用不超过人民币5 亿元投资安全性高的 中短期理财产品，前述资金额度在12 个月内可滚动使用，同时授权公司经营层实施具 体事宜，授权期限为自决议通过之日起12 月内有效。

上述中短期理财产品具体包括：

• （1）投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

• （2）购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金融债、

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国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

独立董事已就本次拟使用部分自有闲置资金投资理财产品事项发表同意的独立意 见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案已经公司第三届监事会第 三次会议审议通过。

十一、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于部分募集资金 项目完成后节余资金变更为永久补充流动资金的议案》

董事会同意公司使用募集资金项目——“东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装 生产建设项目”、“苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目”、“重庆美盈森现代化环保 包装物流综合基地项目”完成后节余资金变更为永久补充流动资金。

关于本次部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动资金事项，保荐机 构出具了核查意见表示无异议；独立董事发表了明确表示同意的独立意见；该议案已经 公司第三届监事会第三次会议审议通过。

《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司部分募投项目 节余资金使用的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意 见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动资金的公告》详 见公司刊登的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2013 年年度股东大会审议。

十二、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘会计师事 务所的议案》

董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担 任公司2014 年度审计机构。董事会建议2014 年度审计费用为50 万元，因审计工作而 实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。

独立董事已就本次续聘事宜发表明确表示同意的意见，具体内容详见于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2013 年年度股东大会审议。

十三、以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提议召开2013 年度股东大会的议案》

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董事会同意于2014 年4 月24 日召开公司2013 年度股东大会。公司2013 年度股东

大会会议通知详见公司刊登的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2014 年3 月27 日

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