MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

独立董事关于第二届董事会第十四次会议 相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第十四次会议审议的有关事项经过讨 论，基于独立判断发表以下意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）的要求，我们对公司2011年度对外担保情况进行核查 和监督，认为：

2011年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累积至2011年12月31日的对外担保情形。截止2011年12月31日，公司（含对子 公司担保）及子公司担保余额为0元。

二、对公司《 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

关于公司编制的《2011年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

1、经了解、核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制管理制度，公 司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地 防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管 理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外 担保、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保 了经营管理工作有明确的制度保障。

2、公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控

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制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合公司《2011年度内部控制 自我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果 的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

三、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

关于公司编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表以下 独立意见：

经核查，公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制 度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

四、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认 为，2011年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

五、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

关于董事会未提出现金利润分配预案事项发表以下独立意见：

鉴于公司东莞、苏州、重庆三个新建项目已建成投产，营运资金需求量较大， 为了保证资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，同意公司2011 年度不进行现金利润分配。

六、关于调整第二届董事会独立董事津贴及高级管理人员薪酬的独立意见

我们同意公司考虑独立董事履职情况、高级管理人员分工及工作情况、地区 及行业薪资水平等综合因素对第二届董事会独立董事及高级管理人员薪酬进行 适当调整，并同意将相关议案提交2011年度股东大会审议。

独立董事：

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罗少敏 何素英 郭万达 陈骏德

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