MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Sep 20, 2011

第二届董事会第十次（临时）会议通知

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司

内部控制规则落实情况自查表及整改计划

一、 内部控制规则落实情况自查表

（自查期间： 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）

公司简称		美盈森
股票代码		002303
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用，请 说明具体原因；如果包含两个 以上事项，如有一项不符，请 选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三 名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等委员会成员半 数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业 人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和 费用及付款、固定资产管理、存货管理、 资金管理（包括投融资管理）、财务管理、 信息披露、人力资源管理和信息系统管理 制定相应的管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内部审 计制度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上（含 三名）专职人员从事内部审计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职，是 否由审计委员会提名，董事会任免。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计 委员会报告一次（报告内容包括内部审计 计划的执行情况以及内部审计工作中发 现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督 导下，至少每季度对关联交易、对外担保、 证券投资、风险投资、对外提供财务资助、 购买或出售资产、对外投资等重大事项实 施情况、公司大额资金往来以及关联方资 金往来情况进行一次检查，出具检查报告	是

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第二届董事会第十次（临时）会议通知

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并提交董事会。
5、内部审计部门是否按时向审计委员会 提交年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告 及相关资料保存时间是否遵守有关档案 管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集 资金的存放和使用情况进行审计，并对募 集资金使用的真实性和合规性发表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一次 会议，审议内部审计部门提交的的工作计 划和报告，是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事会 报告一次（报告内容包括内部审计工作进 度、质量以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制 度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制 度中是否包括内部保密、重大信息内部报 告等制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括公 司控股子公司）的重大信息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人管 理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个交 易日内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书或 者证券事务代表负责查看投资者关系互 动平台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特定 对象直接沟通前应要求特定对象签署承 诺书。	否	截至自查期末，公司尚未 在相关制度中规定与特定对 象直接沟通前应要求特定对 象签署承诺书。 公司第二届董事会第十 次（临时）会议在审议本《自 查表》时，同时审议《关于修 订<投资者关系管理制度>的 议案》，修改后的《投资者关 系管理制度》（2011年9月修 订）已规定与特定对象直接沟 通前应要求特定对象签署承 诺书。
（8）公司与特定对象直接沟通，特定对 象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否每 次在活动结束后向本所报备了投资者关 系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制

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（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会对 募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应的 审批程序和披露义务，监事会、独立董事、 保荐机构是否对募集资金使用发表明确 意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金三 方监管协议》，《募集资金三方监管协议》 内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管协 议》补充协议后，是否履行披露或报备义 务。	是
（6）公司及其子公司的会计部门是否 设立了募集资金使用情况的台帐，详细记 录了募集资金的支出和募投项目投入情 况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司股 东大会、董事会对关联交易事项的审批权 限，规定关联交易事项的审议程序和回避 表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度是 否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市规 则》及其他规定，确定且及时更新真实、 准确、完整的关联人名单，并向我所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事或 关联股东是否回避表决。	不适用	报告期内，公司未发生关 联交易的情况。
（5）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是否存 在占用上市公司资金的情况。	否	公司董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人均不存在占用 上市公司资金的情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少每季 度查阅一次公司与关联人之间的资金往 来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否健 全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董事 会对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行相 关审批程序和信息披露义务。	不适用	报告期内，公司未发生对 外担保的情况。
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事会 对风险投资的审批权限，制定相应的审议 程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控 制制度。	否	截至自查期末，公司尚未 建立对子公司的控制制度。

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第二届董事会第十次（临时）会议通知

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		公司第二届董事会第十 次（临时）会议在审议本《自 查表》时，同时审议《关于制 定<子公司管理制度>的议 案》， 《子公司管理制度》 （2011 年9月首次制定）自董事会审 议通过之日起正式生效。
（2）各控股子公司是否已建立重大事项 报告制度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公司董事 会秘书报送董事会决议、股东大会决议以 及可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披露 内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师 事务所对内部控制设计与运行的有效性 进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部控 制设计与运行的有效性出具非标准审计 报告或指出公司非财务报告内部控制存 在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否 针对所涉及事项出具专项说明。	不适用	会计师事务所最近一年 未对公司内部控制设计与运 行的有效性出具非标准审计 报告或指出公司非财务报告 内部控制存在重大缺陷的。
4、独立董事、监事会是否对内部控制自 我评价报告出具明确同意意见（如为异议 意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代办 股份转让券商业务资格的证券公司签署 了《委托代办股份转让协议》	是
2、公司章程中是否包含“股票被终止上 市后，公司股票进入代办股份转让系统继 续交易“的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否 每年利用不少于十天的时间对公司进行 现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已签 署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》 并报本所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖 股票前是否向董事会秘书报备。	是

二、 整改计划

在开展内控规则落实情况专项自查活动过程中，公司发现自身内控规则落实方面 存在以下有待改进的问题：

• 1 、公司尚未建立对控股子公司的控制制度。

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第二届董事会第十次（临时）会议通知

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• 2 、公司尚未在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺

• 书。

针对上述有待改进的问题的整改计划：

• 1 、公司需建立对控股子公司的控制制度。

整改措施：

公司已根据有关法律法规的规定制定《子公司管理制度》，该制度已经公司第二 届董事会第十次（临时）会议审议通过。

责任人：董事长、董事会秘书

整改时间： 2011 年 9 月 17 日已完成。

• 2 、公司需对《投资者关系管理制度》进行修订，加入 “ 规定公司与特定对象直接

• 沟通前应要求特定对象签署承诺书。 ” 的条款。

整改措施：

公司已根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定， 修订《投资者关系管理制度》，加入 “ 规定公司与特定对象直接沟通前应要求特定对象 签署承诺书。 ” 等条款，该修订制度的议案已经公司第二届董事会第十次（临时）会 议审议通过。

责任人：董事长、董事会秘书

整改时间： 2011 年 9 月 17 日已完成。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会

2011 年 9 月 17 日

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