MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 24, 2011

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！

作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2010 年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥 独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人现场参加了公司召开的 11 次董事会 （注：公司第二届董事会第三次（临时）会议，本人因出差原因委托罗少敏董事 代为投票表决）、3 次股东大会（注：公司 2010 年第二次临时股东大会，本人因 出差原因未参加）等相关会议，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，积极参与 各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、 科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。

本人在 2010 年公司召开的 12 次董事会上均投了同意票，没有反对、弃权的 情形。

二、发表独立意见情况

1、2010 年 1 月 22 日，本人对公司第一届董事会第十三次会议审议的《关 于使用超募资金设立全资子公司并实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项 目”的议案》发表了独立意见：1）为了提高募集资金的使用效率，公司拟使用超 额募集资金中的 20,000 万元在重庆西部现代物流产业园区设立全资子公司来实

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施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”，该项目与公司主业相关，项目建 成后将大幅扩大公司生产规模，从而拓展公司西南业务市场，满足公司和行业快 速增长的要求，形成公司新的利润增长点；2）公司在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资新建主业相关项目，有助于提高募 集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况；3）公司将超额募集资金用于投资新建重庆子公司的行为经过 公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规 定。因此，本人同意公司使用超额募集资金中的 20,000 万元设立重庆子公司用 “ ” 于实施 美盈森现代化环保包装物流综合基地项目 。

2、2010 年 3 月 23 日，本人参加公司第一届董事会第十四次会议，本次会 议上参与审议《2009 年度报告》等相关议案，并发表如下独立意见：

（1）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见。本人对公司 2009 年 度对外担保情况进行核查和监督，认为：2009 年度，公司及子公司没有提供过 任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2009 年 12 月 31 日的对外担保 情形。

（2）对公司《2009 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。经了解、核 查，本人认为：1）公司已逐步建立健全并完善各类内部控制制度，公司的内部 控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司 运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息 披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行；2）公司《2009 年度内部 控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控 制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公 司《2009 年度内部控制自我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查， 持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

（3）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见。本人认为，因公司东 莞、苏州、重庆三个新建项目均在有序推进中，资金需求量较大，故 2009 年度

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暂不向股东分配利润的预案符合公司未来长期发展的需要。

（4）关于 2009 年度募集资金存放与使用的独立意见。经核查，本人认为： 公司募集资金 2009 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

（5）关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见。本人对报告 期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2009 年度， 公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

3、2010 年 6 月 25 日，本人参加第一届董事会第十八次会议，本次会议上 参与审议关于聘任公司副总经理等相关议案，并发表如下独立意见：

（1）经审阅杜季芳先生的个人简历，并就相关问题同总经理王海鹏先生进 行沟通，基于独立判断，本人认为：1）杜季芳先生符合《公司法》和《公司章 程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定；2）公司聘任杜季芳先生担 任副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

（2）经审阅王建先生提交的书面辞职报告，依据《中小企业板信息披露业 务备忘录第 6 号——公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》的相关规定， 本人认为王建先生辞职程序符合相关规定，同意王建先生辞职。

4、2010 年 8 月 5 日，本人对公司第一届董事会第十九次（临时）会议审议 的《关于新建低碳环保包装研发总部基地项目的议案》发表了独立意见：1）公 司投资新建低碳环保包装研发总部基地项目是合理的、必要的，符合公司通过提 升包装一体化综合服务能力以提升公司的竞争力的经营方针。低碳环保包装研发 总部基地项目的建成，能够显著改善公司的研发设计基础环境，利于引进技术型 和管理型高端人才，从而有效的提升公司的研发设计水平并增强公司的核心竞争 力；2）公司本次投资所用资金来源中使用超募资金 2500 万元，没有与募集资金 的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，经过 了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关 规定。因此，本人同意公司投资 2.3 亿元（其中 2500 万元使用超募资金，其余

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由公司自筹解决）新建低碳环保包装研发总部基地项目。

5、2010 年 8 月 23 日，本人参加公司第一届董事会第二十次（临时）会议， 本次会议上参与审议《2010 年半年度报告及其摘要》，并发表如下独立意见：1） 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2）截止 2010 年 6 月 30 日，公司（含对子公司）及子公司累积和当期对外担保余额为 0，公 司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司不存在任何对外担保情形。

6、2010 年 9 月 1 日，本人对公司第一届董事会第二十一次（临时）会议审 议的《关于董事会换届选举的议案》、《关于第二届董事会董事津贴的议案》发表 了独立意见：

（1）关于第二届董事会董事候选人的独立意见。经审阅新一届董事会候选 人的资料，并就相关情况向公司进行询问，本人认为：本次提名是在充分了解被 提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得 被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董 事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立 董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况，也未 曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此， 本人同意公司董事会就第二届董事会成员提名的候选人名单。

（2）关于第二届董事会董事津贴的独立意见。本人认为：公司根据相关法 律法规，结合公司实际情况，制定的董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行 政法规及《公司章程》的规定。因此，本人同意公司董事会关于董事津贴的意见。

7、2010 年 9 月 21 日，本人参加公司第二届董事会第一次（临时）会议， 本次会议主要审议关于聘任高级管理人员、《公司治理自查报告和整改计划》等 议案，并发表如下独立意见：

（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见。经审阅各高级管理人员候选 人的简历，并就相关问题同候选人进行沟通，基于独立判断，本人认为：1）王

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海鹏先生、王治军先生、冯达昌先生、黄琳女士、刘军女士、杜季芳先生符合《公 司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定；2）公司 聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规 定。因此，本人同意聘任王海鹏先生为公司总经理，聘任王治军先生、冯达昌先 生、杜季芳先生为公司副总经理，聘任黄琳女士为公司副总经理兼董事会秘书， 聘任刘军女士为公司财务总监。

（2）关于公司治理自查报告和整改计划的独立意见。本人认为：本次活动 的工作小组成员在整个自查阶段勤勉尽责，自查报告客观、公正的反应现阶段公 司治理的现状，整改计划按照相关法律法规要求并符合公司的实际情况。

（3）关于确定公司高级管理人员薪酬的独立意见。本人认为：本次审议的 《关于高级管理人员薪酬的议案》是根据公司经营情况确定的，不存在损害公司 和股东利益的情形。该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符 合《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。因此我们同意总经 理王海鹏先生基本年薪为 60 万元、杜季芳先生为 50 万元、其余高管全部为 30 万元，基本年薪实行按月发放。

7、2010 年 12 月 6 日，本人对公司第二届董事会第三次（临时）会议审议 的《公司治理专项活动的整改报告》发表了独立意见：本人认为《公司治理专项 活动的整改报告》客观真实地反映了公司的整改情况。公司重视整改工作，全面 客观地分析公司治理存在的问题，有效的进行了整改，公司治理工作得到规范。 目前，公司治理存在的问题已按照整改要求基本整改落实，本人将持续了解并督 促公司治理工作的进一步规范。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年，本人对公司的生产经营和财务情况进行了了解，深入生产车间、 产品展厅、质量检测室、新建项目基地，多次听取公司管理层对于经营状况和规 范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。 另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职

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责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利 益。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司董事会审计委员会的主任委员，2010年度本人认真履行职责， 共主持召开六次董事会审计委员会会议。分别审议了《2009年度财务报告》、《审 计委员会年报工作规程》、《2010年第一季度内部审计工作报告》、《2010年第 一季度报告》、《关于开展规范财务会计基础专项活动工作方案》、《开展规范 财务会计基础工作专项活动自查报告》、《2010年半年度报告》、《2010年第三 季度报告》、《审计部2010年前三季度工作总结报告》、《2010年第三季度募集 资金存放与使用情况的审计报告》、《开展规范财务会计基础工作专项活动整改 报告》、《审计部2011年年度工作计划》等提案。

2010年度报告审计工作期间，公司董事会审计委员会与年报审计之会计师事 务所、公司高管、财务人员就年报审计事项保持沟通，对发现的问题深入交换意 见。审计委员会分别在年审注册会计师进场前、年审注册会计师出具初步意见后、 年审注册会计师出具审计报告后召开会议，对报表发表书面意见。

2、作为公司第一届董事会提名委员会的委员，2010年度本人认真履行职责， 共参加三次董事会提名委员会会议。分别审议了《关于同意王建先生辞去公司总 经理助理以及东莞市美盈森环保科技有限公司董事兼副总经理职务的议案》、《关 于同意聘任杜季芳先生担任公司副总经理的议案》、《关于调整董事会成员人数 的议案》、《关于同意王海鹏先生、王治军先生、冯达昌先生担任公司第二届董 事会非独立董事候选人的议案》、《关于同意何素英女士、罗少敏先生、郭万达 先生、陈锁军先生担任公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任 公司高级管理人员的议案》。

3、作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，2010年度本人认真履行职责， 共参加两次董事会薪酬与考核委员会会议。分别审议了《关于第二届董事会董事 津贴的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》。

4、作为公司董事会战略委员会的委员，2010年度本人认真履行职责，共参

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加一次董事会战略委员会会议。审议了《关于新建低碳环保包装研发总部基地的 议案》。

5、本人关注募集资金投资项目的进展，亲自前往东莞、苏州、重庆项目现 场了解项目进展情况，并注意督促公司做好募集资金专户管理工作。

五、其他工作

2010 年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 六、联系方式

电子邮箱：rta66@163.com

2011 年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管 理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地保护 广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。

最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给 予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。

独立董事：何素英 2011 年 3 月 23 日

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