MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2010

Sep 3, 2010

第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2010-038

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称： “ 公司 ” ）第一届董事会第二 十一次（临时）会议通知已于 2010 年 8 月 26 日以纸质文件由专人送出。本次会议 于 2010 年 9 月 1 日上午 10:00 时，在公司五号会议室以现场方式召开。本次会议 应到董事 5 人，现场出席的董事 5 人，公司监事和高级管理人员、第二届董事会候 选人列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于调整董事会 成员人数的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用， 提升董事会集体决策的优势，维护中小股东利益，公司全体董事经审议一致同意增 加独立董事人数至 4 名，相应将董事会成员人数由 5 名调整为 7 名。同时建议修订 《公司章程》中的相关条款。

二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 公司 章程 > 的议案》

公司全体董事经审议一致同意基于调整董事会成员人数的需要以及《深圳证券

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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交易所中小企业板上市公司规范运作指引》修订《公司章程》，具体修改详见附件 1 。

该议案需提交股东大会审议。

《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于董事会换届 选举的议案》

鉴于公司第一届董事会的任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规 定，公司董事会须进行换届选举，组成第二届董事会。

公司第一届董事会提名委员会提名王海鹏先生、王治军先生、冯达昌先生为公 司第二届董事会非独立董事候选人，提名罗少敏先生、何素英女士、郭万达先生、 陈锁军先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

公司全体董事经审议一致同意提名委员会关于以上董事的提名。 该议案需提交股东大会审议。

公司第二届董事会董事候选人简历详见附件 2 。在选举董事的股东大会召开前， 独立董事候选人的资格尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后将正式作为独 立董事候选人提交股东大会选举。根据《公司章程》的规定，公司本次选举第二届 董事会董事将采用累积投票制。

四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于第二届董事 会董事津贴的议案》

根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况， 公司全体董事经审议一致同意第一届董事会薪酬与考核委员会关于支付给第二届董 事会董事津贴的议案：支付给第二届董事会非独立董事及独立董事的津贴均为每年 8 万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行按月发放。

该议案需提交股东大会审议。

五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 股东

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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大会议事规则 > 的议案》

该议案需提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 董事 会议事规则 > 的议案》

该议案需提交股东大会审议。

《董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 独立 董事工作制度 > 的议案》

该议案需提交股东大会审议。

《独立董事工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

八、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 募集

资金管理制度 > 的议案》

该议案需提交股东大会审议。

《募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

九、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 对外 担保管理办法 > 的议案》

该议案需提交股东大会审议。

《对外担保管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

十、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 关联 交易管理办法 > 的议案》

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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该议案需提交股东大会审议。

《关联交易管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

十一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于制定 < 累 积投票制实施细则 > 的议案》

该议案需提交股东大会审议。

《累积投票制实施细则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

十二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》

鉴于公司第一届董、监事会任期即将届满，公司拟进行换届选举，同时， 公司需要依据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对公司部分内控制度进 行修订，公司全体董事经审议一致同意，于 2010 年 9 月 21 日在深圳市深南大 道竹子林东方银座美爵酒店 3 楼伦敦厅召开 2010 年第三次临时股东大会。

《 2010 年第三次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会 二零一零年九月二日

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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附件 1 ：《公司章程》修订内容

一、鉴于公司拟调整董事会成员人数，故修订《公司章程》条款如下：

“ － 《公司章程》原文第三节： 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可以设 1 2 名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ”

现改为： “ 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设 1-2 名副董事长，董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ”

二、公司依据《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，修订《公司章程》条款如下：

1 、第四十四条原文： “ 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会公告中 指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ”

现改为： “ 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会公告 中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ”

2 、第四十九条第三款原文： “ 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 ”

现改为： “ 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 ”

3 、第五十条原文： “ 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 ”

现改为： “ 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 ”

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4 、第八十三条原文： “ 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 ”

现改为： “ 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 ”

5 、第一百一十六条第五款原文： “ 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 ”

现改为： “ 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 ”

6 、第一百一十七条第二款原文： “ 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意，但在行使前述第（一）款第 5 项职权时，需经全体独立董事同意。 ”

现改为： “ 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ”

7 、第一百一十八条第一款原文：

“ （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

1 、提名、任免董事；

2 、聘任或解聘高级管理人员；

3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收借款；

5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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6 、本章程规定的其他事项。 ”

现改为：

“ （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

1 、提名、任免董事；

2 、聘任或解聘高级管理人员；

3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配方案；

5 、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项；

6 、重大资金重组方案、股权激励计划；

7 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

8 、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本 章程规定的其他事项。 ”

8 、第一百一十九条第五款原文： “ 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董 事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不应从公司及其股东、关联人取得额外的利益。 ”

现改为： “ 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、或有利害关系的机构和关联 人取得额外的、未予以披露的其他利益。 ”

9 、第一百二十五条第（三）款原文： ” 董事会办理关联交易事项的权限为：

1 、公司拟与关联人达成的关联交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值 5% 以上时，应经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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2 、公司拟与关联人达成的关联交易单笔金额或一年内累积发生额在 300 万元以上， 低于 3,000 万元范围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5% 以上，低于 5% 之间的，由公司董事会批准。 ”

现改为： “ 董事会办理关联交易事项的权限为：

1 、公司拟与关联人达成的关联交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值 5% 以上时，应经公司董事会审议通过后，聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会批准。

2 、公司拟与关联自然人达成的关联交易金额达到 30 万元以上，低于 3,000 万元 范围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5% 以上，低于 5% 之间的，由 公司董事会批准。

3 、公司拟与关联法人达成的关联交易金额达到 300 万元以上，低于 3,000 万元范 围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5% 以上，低于 5% 之间的，由公 司董事会批准。

4 、 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用 以上 1 、 2 、 3 条款。

（ 1 ）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。

（ 2 ）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 ”

10 、第一百二十六条新增以下条款：

• “ 董事会对董事长授权的原则是：

• 1 、有利于公司的科学决策和快速反应。

• 2 、授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。

• 3 、符合公司及全体股东的利益。

董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大 影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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情况应当及时告知全体董事。 ”

11 、第一百三十五条原文： “ 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 ”

现改为： “ 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 ”

12 、第一百四十一条原文： “ 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的关联交易以及与 关联法人达成的关联交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 的 0.5% 时，由公司总经理批准。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。 ”

现改为： 删除第八条。

13 、第一百五十八条原文： “ 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 ”

现改为： “ 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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事会会议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经半数以上监事通过。 ”

14 、第一百六十条原文： “ 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 ”

现改为： “ 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名。 ”

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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附件 2 ：第二届董事候选人简历

王海鹏先生：

1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。 2000 年创办 公司前身美盈森包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经理， 并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香港）国际控股有限 公司董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事。

王海鹏先生持有公司 49.54% 的股份，为公司的实际控制人，与公司现任董 事王治军先生是兄弟关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员 之间无关联关系。王海鹏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形。

王治军先生：

1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。自美盈森技术 创办以来历任董事。现任公司董事，并兼任美盈森（香港）国际控股有限公司 董事。

王治军先生持有公司 16.49% 的股份，与公司实际控制人、现任董事长兼总 经理王海鹏先生是兄弟关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人 员之间无关联关系，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

冯达昌先生：

1962 年生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任美福瓦通纸品（深圳）有限 公司营销总监。现任公司董事、副总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限 公司董事、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、常富润企业（香港）董事 长、常富润科技（深圳）有限公司执行董事和总经理、重庆市美盈森环保包装 工程有限公司执行董事。

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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冯达昌先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过 中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形。

罗少敏先生：

1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，包装行业知名专家， 1994 年起在深圳包装协会任职， 1998 年起至今任深圳市包装行业协会秘书长。 现任公司独立董事。

罗少敏先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，最近五 年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受过中国证监会的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立 董事的情形。

何素英女士：

1966 年生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级会计师， 1989 至 1992 年任江西财经大学讲师， 1992 年起任江西宏昌房地产公司副总经理， 1997 年起任蔚深证券有限公司监事与稽核部负责人。曾任深圳市赛格达声股份 有限公司董事。现任公司独立董事，并兼任深圳市开宝资产管理有限公司董事 与财务总监。

何素英女士与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过 中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。

郭万达先生：

1965 年生，研究员，南开大学经济学博士，无永久境外居留权，曾任南开 大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任，深圳广顺股 份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司董事

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第一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

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· 长兼总经理。现任综合开发研究院（中国 深圳）副院长，深圳市飞亚达（集团） 股份有限公司独立董事，深圳宝德科技集团股份有限公司独立非执行董事，香 港百龄国际（控股）有限公司执行董事。

郭万达先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过 中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。

陈锁军先生：

1970 年出生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。曾任北京当代投资集 团总裁助理，深圳市汇润投资有限公司投资总监。现任上海星杉股权投资基金管理 中心（有限合伙）高级合伙人，深圳市得润电子股份有限公司独立董事。

陈锁军先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过中国证监 会的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司独立董事的情形。

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