MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2009

Dec 25, 2009

证券代码：002303 股票简称：美盈森 公告编号：2009-008

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司” ）第一届董事会第十二次 会议通知已于2009 年12 月17 日前以专人传送方式送达全体董事。本次会议于2009 年12 月24 日下午14 时，在公司五号会议室召开。本次会议应到董事5 人，实到董事5 人，公 司监事和高级管理人员以及国信证券两位保荐代表人也参加了本次会议。会议的内容以及 召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王 海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于使用募集资金置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目 建设的自筹资金共计人民币74,175,032.76 元。

审计机构已就公司预先投入募集资金项目情况出具专项审核报告，保荐机构出具了核查 意见认为本次置换行为真实、合规；公司独立董事经过核查，对该事项发表了明确表示同意 的独立意见；该议案已获得监事会审议通过。

《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见信息披露网 站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于增资东莞市美盈森环保 科技有限公司用于建设“东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目”的议

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案》。

为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，依据招股书中关于以东莞子公司为 项目实施主体来实施“东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目”的计划， 公司拟使用募集资金向全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司增资36700.25 万元用 于建设“东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目”暨实施募投项目。

保荐机构对公司增资东莞子公司事宜已出具专项意见表示无异议；独立董事经过核 查，对该事项发表了明确表示同意的独立意见。

《关于增资东莞市美盈森环保科技有限公司用于建设“东莞市美盈森环保科技有限公 司环保包装生产建设项目”的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于授权东莞市美盈森环保 科技有限公司签订募集资金三方监管协议的议案》。

依据招股书中关于以东莞子公司为项目实施主体来实施“东莞市美盈森环保科技有限 公司环保包装生产建设项目”的计划，为了便于对募集资金的监管，公司拟授权东莞市美 盈森环保科技有限公司签订募集资金三方监管协议。

四、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于增资中山市美盈森环保 科技有限公司的议案》。

公司拟用自有资金向全资子公司中山市美盈森环保科技有限公司增资700 万元，该全 资子公司原来注册资本为300 万元，增资后注册资本将达到1000 万元。

五、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于使用超额募集资金增资 苏州子公司投资新建项目暨对外投资协议生效的议案》。

为扩大公司的经营规模，培育新的利润增长点，拓展华东业务市场，从而实现公司由 华南向华东、华中拓展的战略规划。公司拟使用超额募集资金25,000 万元增资苏州美盈 森环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“苏州美盈森” ）用 于投资新建现代化环保包装生产基地项目。

公司已同江苏省吴江经济开发区管委会于2009 年12 月11 日签订《投资协议书》，计

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划投资40,000 万元建设现代化环保包装生产基地项目。该《投资协议书》的正式生效尚 需要股东大会审议通过。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增资事宜。

该议案需提交股东大会审议。

《关于使用超募资金增资苏州子公司投资新建项目暨对外投资协议生效的公告》详见 信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

六、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于授权苏州美盈森环保科 技有限公司签订募集资金三方监管协议的议案》。

依据公司拟使用超额募集资金中的25,000 万元增资苏州美盈森环保科技有限公司（暂 定名，以工商登记的名称为准，以下简称“苏州美盈森”）用于投资新建“现代化环保包装 生产基地项目”。为了确保该项目的顺利实施并提高对募集资金的监管效率，公司拟授权 苏州美盈森募集资金三方监管协议。

七、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议 案》。

董事会同意续聘大信会计师事务有限公司继续为公司提供审计服务，聘期一年。

公司独立董事已发表意见明确表示同意续聘大信会计师事务有限公司继续为公司提供审 计服务。

该议案需提交股东大会审议。

八、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于变更营业范围并修订< 公司章程>的议案》。

根据公司发展需要，公司拟增加“普通货运”为公司业务，公司章程也做相应修订。 董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述公司经营范围变更的工商登记手续。 该议案需提交股东大会审议。

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• 九、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据公司在发行上市申请期间对监管机构作出的有关承诺，拟对公司章程部分章节做如

• 下修改：

原《公司章程》第二十六条“公司的股份可以依法转让。”，

修改为“公司的股份可以依法转让。公司股票若被终止上市后，公司股票进入代办股 份转让系统继续交易。且公司章程的本款规定不得修改。”；

原《公司章程》第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。”，

一 修改为“公司采用股东大会表决制度，股东大会审议下列事项之 的，将安排通过深 圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• 一

• （ ）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

• 达到或超过百分之二十的；

• 一 一

• （二）上市公司在 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 期经审计的

• 资产总额百分之三十的；

• （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司会通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前 三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”；

根据公司第一届董事会第四次会议、2007 年第三次临时股东大会、第一届董事会第七 次会议和2008 年第二次临时股东大会决议，由董事会负责公司章程修改后的工商变更登 记手续事宜，无须提交股东大会审议。

《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

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• 十、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<股东大会议事规 则>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

• 《股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十一、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事会议事规 则>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

• 《董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十二、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<监事会议事规 则>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

《监事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十三、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于制定<董事、监事、 高管人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见信息披露网站巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn。

十四、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事会审计委 员会议事规则>的议案》。

• 《董事会审计委员会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

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十五、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与 考核委员会议事规则>的议案》。

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

十六、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事会提名委 员会议事规则>的议案》。

• 《董事会提名委员会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十七、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<独立董事工作 制度>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

《独立董事工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十八、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<总经理工作细 则>的议案》。

《总经理工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十九、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事会秘书工 作细则>的议案》。

《董事会秘书工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二十、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<对外担保管理 办法>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

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《对外担保管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二十一、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<关联交易管 理办法>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

• 《关联交易管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二十二、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<信息披露管 理办法>的议案》。

• 《信息披露管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二十三、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<募集资金管 理制度>的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

《募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二十四、以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开2010 年度第 一次临时股东大会的议案》。

公司在2010 年1 月10 日召开深圳市美盈森环保科技股份有限公司2010 年度第一次 临时股东大会的议案。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二 OO 九年十二月二十四日

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（本页无正文，为深圳市美盈森环保科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决 议签署页）

出席会议的董事签字：

王海鹏 王治军 冯达昌 何素英 罗少敏

董事会秘书签字：

黄琳

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