MYS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2009

Dec 25, 2009

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步明确深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会秘书的职责、权限规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市美盈森环保科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会 负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公 司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务状况和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券 交易所报告。

第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人， 保管董事会印章。

证券部协助董事会秘书履行职责。

第二章 任职资格

第五条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事管理、股权事务、秘书等工作经验、具有本 科以上学历的自然人。

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具 有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证书。

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具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• 2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处

罚；

• 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• 4、公司现任监事；

  • 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

  • 6、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 主要职责

第六条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定 向深圳证监局和深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司信息披露资料；

（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时 采取补救措施并向深圳证监局和深圳证券交易所报告。

（七） 负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议 记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》， 以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、

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部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

• （十） 《公司法》和证券监管所要求履行的其他职责。

第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责， 有权了解公司的财务和经营情况。

第四章 任免及工作细则

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书 的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份做出。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘：

• （一）本细则第五条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四）违反法律、法规、规章相关规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第十二条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文

• 件：

  • （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作

  • 表现及个人品德等内容；

    • （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    • （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

公司应当有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的 有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内 为提出异议的，董事会可以聘任。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行

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其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司的信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘 书资格证书。

第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 深圳证券交易所提交以下文件：

（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二） 董事会秘书。证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及 专用电子邮件信息地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更 后的资料。

第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报 告。

第十六条 董事会秘书由以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月 终止对其的聘任：

（一） 出现本细则第五条所规定的情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职务是出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；

第十七条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承 诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会

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秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。

第十九条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性， 并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼 要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。

（四）依照有关法律、法规及《公司章程》规定在董事会会议结束后将需要公告 的董事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。

第二十条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作； （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会 议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代 理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其 进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以 供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同 或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的 解释和说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理 人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外 的其他股东的影响；

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• 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其 他有关资料。

• （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会；

• （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录； （八）依照有关法律、法规及《公司章程》规定，及时将需要公告的股东大会决 议进行公告；

  • （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第五章 附则

第二十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。

第二十二条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

二○○九年十二月十七日

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