MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 27, 2020

中泰证券股份有限公司

关于美盈森集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为美盈 森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）非公开发行 A 股股票的 保荐和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金 2019 年度存放与使用情况进行 了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等 人员交谈，查询募集资金专户、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项 说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度， 从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其 募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。

二、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行募集资金情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈 森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价 对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普 通股（A 股）股票 45,000,000 股，发行价格为人民币 25.36 元/股。公司共募集资 金 1,141,200,000 元，扣除发行费用 43,070,599 元后，募集资金净额为

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1

1,098,129,401 元。

该募集资金已于 2009 年 10 月 23 日全部到位，并经大信会计师事务有限公 司大信验字[2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。

2 、以前年度已使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 104,661.06 万元， 尚未使用的金额为 3,007,848.88 元。

3 、本年度使用金额及当前余额

2019 年度，公司以募集资金直接投入募集项目 300.98 万元，募集资金专户 利息收入 0.20 万元。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司已累计直接投入募集资金 总额为 104,962.03 万元，首发募集资金余额为 0 元。

（二）非公开发行股票募集资金情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1225 号文《关于核准美盈森集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 111,923,685 股，发行价格为人民币 12.58 元/股，募集资金 总额 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。

上述募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，并经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。

2 、以前年度已使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金总额为 46,023.15 万元，公司 非公开发行募集资金余额为 984,359,203.29 元。

3 、本年度使用金额及当前余额

2019 年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额 25,452.59 万元， 主要为支付工程款、设备款等。

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2

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 71,475.75 万元， 非公开发行募集资金余额为 753,546,211.71 元，其中利息 80,191,713.06 元。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定 了《募集资金管理制度》。2016 年 10 月 27 日，公司按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运行指引》修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第 三届董事会第二十六次会议、2016 年度第二次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履 行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017 年 2 月，公司将保荐机构由东兴证券股份有限公司变更为中泰证券， 公司已与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司 2017 年第二次临时股东大 会审议通过，公司将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装 印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施 “包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”（以下简称“六安项目”）、“包 装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”（以下简称“岳阳项目”）及 “高端环保包装生产基地项目”（以下简称“苏州智谷项目”）。2017 年 12 月 21 日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完成了《募集资金三方监管协议》 的签订程序，明确了各方的权利和义务。

经公司第四届董事会第十六次（临时）会议及公司 2018 年第二次临时股东 大会审议通过，公司将六安项目截至 2018 年 5 月 31 日募集资金余额中的 38,000.00 万元用于基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目（以下简称“佛 山智慧工厂项目”）建设、将岳阳项目截至 2018 年 5 月 31 日募集资金余额中的 10,000 万元和苏州智谷项目截至 2018 年 5 月 31 日募集资金余额中的 8,000.00

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3

万元用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙市）项目（以下简称“长沙智慧工 厂项目”）建设。2018 年 10 月 16 日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完 成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，相关募 集资金专户已销户。

2 、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储余额（元）	项目名称
民生银行深圳分行	698668288	169.79	包装印刷工业4.0 智 慧型工厂（东莞）项 目
浙商银行深圳分行营 业部	5840000010120100495977	7,353,821.07 （注1）	包装印刷工业4.0 智 慧型工厂（成都）项 目
平安银行深圳中电支 行	15278888888869	5,676,683.95 （注2）
中信银行深圳西乡支 行	8110301012900051643	49,729,681.46 （注3）
浙商银行深圳分行营 业部	5840000010120100495688	7,372,916.89 （注4）	包装印刷工业4.0 智 慧型工厂（六安）项 目
兴业银行深圳科技园 支行	338040100100347076	45,741,774.87 （注5）
平安银行深圳分行	15000090726195	8,000,522.48 （注6）
宁波银行深圳后海支 行	73090122000073779	34,963,572.10 （注7）
杭州银行深圳宝安支 行	4403040160000194601	68,215,601.53	包装印刷工业进出口 贸易及保税加工（岳 阳）项目
浙商银行深圳分行营 业部	5840000010120100495422	5,021,575.82
华夏银行深圳分行	10860000000464677	103,761,286.51	高端环保包装生产基 地项目
宁波银行深圳后海支 行	73090122000074046	84,599,019.13
浙商银行深圳分行营 业部	5840000010120100495846	2,313,804.96
平安银行宁波分行营	15105888888858	798,626.42	包装印刷工业4.0 智

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4

业部			慧型工厂（长沙）项 目
平安银行深圳红宝支 行	15690988888860	24,249,349.78 （注8）
浙商银行深圳分行营 业部	5840000010120100495553	34,017,410.84 （注9）
杭州银行深圳宝安支 行	4403040160000235073	51,164,808.40	基于装备制造的智慧 包装工业4.0 产业园 项目
兴业银行深圳科技园 支行	338040100100380840	83,249,479.91
浙商银行深圳分行营 业部	5840000010120100495715	137,316,105.80 （注10）
合计		753,546,211.71

注 1 ：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 (成都 )项目，上表浙商银行募集资金专户 “5840000010120100495977”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳 红宝支行 18014522463507)尚未使用的募集资金 1,486,659.99 元、以及暂时（一年）补充流 动资金 300.00 万元，存出保证金的原因系公司按照募集资金使用计划、使用募集资金购买 原材料时，根据银行的要求对开具信用证、银行承兑汇票业务预存的保证金 (下同)。

注 2: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 成都 ) 项目，上表平安银行募集资金专户 “15278888888869”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳中电支行 18014522226039)尚未使用的募集资金 2,150,000.00 元。

注 3: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 成都 ) 项目，上表中信银行募集资金专户 “8110301012900051643”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳红宝 支行 18014522463507)尚未使用的募集资金 13,891,058.72 元，以及暂时（一年）补充流动资 金 1,900.00 万元。

注 4: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 六安 ) 项目，上表浙商银行募集资金专户 “5840000010120100495688”报告期末募集资金余额包含暂时（一年）补充流动资金 500.00 万元。

注 5: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 六安 ) 项目，上表兴业银行募集资金专户 “338040100100347076”报告期末募集资金余额包含暂时（一年）补充流动资金 1,917.00 万元。

注 6: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 六安 ) 项目，上表平安银行募集资金专户

• “15000090726195”报告期末募集资金余额包含暂时（一年）补充流动资金 583.00 万元。

注 7: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 六安 ) 项目，上表宁波银行募集资金专户

“73090122000073779”报告期末募集资金余额包含暂时（一年）补充流动资金 260.00 万元。

注 8: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 长沙 ) 项目，上表平安银行募集资金专户 “15690988888860”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳红宝支行 18014522226912)尚未使用的募集资金 9,333,136.94 元。

注 9: 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂 ( 长沙 ) 项目，上表浙商银行募集资金专户 “5840000010120100495553”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳 红宝支行 18014522226912)尚未使用的募集资金 2,918,786.27 元。

注 10:基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目，上表浙商银行募集资金专户 “ 5840000010120100495715”报告期末募集资金余额包含暂时（一年）补充流动资金 10,800.00 万元。

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5

四、 2019 年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金

截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

2019 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	109,812.94	109,812.94	109,812.94	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	300.98	300.98	300.98
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额		104,962.04
累计变更用途的募集资金总额			14,731.52
累计变更用途的募集资金总额比例			13.42%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、东莞市美盈森环保科技有限公司 环保包装生产建设项目	否	42,059.37	40,095.66	0.00	40,095.66	100%	2011 年06 月 30 日	6,286.37	注1	否
环保轻型包装生产线技术改造项目	否	2,992.93	2,604.04	0.00	2,604.04	100%	2010 年12 月 31 日	0.00	注2	否
包装物流一体化项目	是	6,706.48	2,335.35	0.00	2,335.35	100%		0.00	否	是
补充流动资金	--		3,654.75		3,654.75
承诺投资项目小计	--	51,758.78	48,689.80	0.00	48,689.80	--	--	6,286.37	--	--

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6

超募资金投向
苏州美盈森现代化环保包装生产基 地项目	否	25,000	27,878.38	0.00	27,878.38	100%	2011 年03 月 31 日	11,167.37	注3	否
重庆美盈森现代化环保包装物流综 合基地项目	否	20,000	27,085.97	0.00	27,085.97	100%	2011 年09 月 30 日	8,227.53	注4	否
低碳环保包装研发总部基地项目	否	2,500	2,500	0.00	2,705.34	108.2%		0.00	否	否
美盈森（成都）现代化环保包装生 产基地项目	否	2,000	2,000	300.98	2,257.29	112.86%		0.00	否	否
归还银行贷款	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
补充流动资金	--	--	6,705.65		6,705.65			--
超募资金投向小计	--	49,500.00	66,170.00	300.98	66,632.63	--	--	19,394.90	--	--
合计	--	101,258.78	114,859.80	300.98	115,322.43	--	--	25,681.27	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			（1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序终止该项目。 注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目实际投资40,095.66 万元，于2011 年6 月底投产试运 行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润增长，有效提升了公司的市场知名 度和综合竞争力。 注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益 所致。 注3：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38 万元，于 2011 年3 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润增长，有效提 升了公司的市场知名度和综合竞争力。 注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,085.97 万元，

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	于2011 年9 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续释放，实现利润增长，取得良好经济效益，有效提 升了公司的综合竞争力。
项目可行性发生重大变化的情况说明	因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012 年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止 “包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下： （1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流 配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装 一体化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。 （2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划， 以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
超募资金的金额、用途及使用情况进展	适用
	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71 万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资29,781.14 万元募集资金（其中超募资金25,000.00 万元，经2010 年度第一次临时股东大会批 准）用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”； （2）经2010 年度第二次临时股东大会和2012 年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00 万元超募资 金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”； （3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00 万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发 总部基地项目”； （4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00 万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司 以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”； （5）经第三届董事会第二十次（临时）会议审议和2015 年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户尚未有 明确使用用途的超募资金余额3,066.02 万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限 公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用

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8

	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50 万 元。募集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次 公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015 号” 《专 项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本， 截至2011 年12 月31 日，尚结余募集资金410.01 万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012 年第一次 临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项 目”。 （2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资 42,059.37 万元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已累计投入40,095.66 万 元，节余募集资金3,654.75 万元。 （3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资29,781.14 万元， 公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已投入27,878.38 万元，节余募集资金 2,341.37 万元。 （4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资28,000 万元， 公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已投入27,085.97 万元，节余募集资金 1,298.26 万元。 公司第三届董事会第四次会议和2013 年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久 补充流动资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素， 实际变更为永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。
尚未使用募集资金用途及去向	截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（二）非公开发行股票募集资金

截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

2019 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			138,811.20			本年度投入募集资金总额		25,452.59
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额		71,475.74
累计变更用途的募集资金总额			93,811.09 注
累计变更用途的募集资金总额比例			67.58%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
互联网包装印刷产业云平台 及生态系统建设项目	是	52,511.45	0.00	-	0.12	0.00%	—	-	否		是
包装印刷工业4.0 智慧工厂 （成都）项目	否	20,000.00	20,000.00	6,157.80	14,804.10	74.02%	2019 年6 月 1	595.52	不适用 注5		否
包装印刷工业4.0 智慧工厂 （东莞）项目	否	25,000.00	25,000.00	1.71	25,539.96	102.16%	2018 年8 月	2,593.62	不适用 注6		否
智能包装物联网平台项目	是	41,299.75	0.00	-	0.03	0.00%	—	-	否		是
包装印刷工业4.0 智慧工厂	否	0	17,983.52	6,477.55	11,926.28	66.32%	2020 年3 月 2	164.53	不适用		否

1为提升募投项目的运营效率，包装印刷工业 4.0 智慧工厂（成都）项目部分生产线于 2019 年 4 月逐步投入使用。

2为提升募投项目的运营效率，包装印刷工业 4.0 智慧工厂（六安）项目部分生产线于 2019 年 5 月逐步投入使用。

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10

（六安）项目										注7
包装印刷工业进出口贸易及 保税加工（岳阳）项目	否	0		10,000.00	2,147.03	3,356.41	33.56%	2019 年11 月 （注8）	-	不适用	否
高端环保包装生产基地项目	否	0		18,000.00	37.80	37.80	0.21%	2020 年1 月	-	否	是
包装印刷工业4.0 智慧型工 厂（长沙）项目	否	0		20,000.00	9,185.18	14,365.52	71.83%	2019 年 4 月	-257.12	不适用 注9	否
基于装备制造的智慧包装工 业4.0 产业园项目	否	0		28,000.00	1,445.51	1,445.52	5.16%	2020 年 11 月 （注10）	-	不适用	否
承诺投资项目小计	--	138,811.20		138,983.52	25,452.58	71,475.74	--	--	3,096.55	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）			注 5：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目于 2019 年 4 月逐步投入使用。 注 6：包装印刷工业 4.0 智慧工厂（东莞）项目于 2018 年 8 月逐步投入使用。 注 7：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目于 2019 年 5 月逐步投入使用。 注 8 和注10：从谨慎性及保护中小股东权益的角度出发，经第五届董事会第四次会议审议通过，公司将包装印刷工业进出口贸易及 保税加工（岳阳）项目及基于装备制造的智慧包装工业4.0 产业园项目的预计完工时间分别延期至2021 年6 月、2021 年11 月。 注 9：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙）项目于 2019 年 6 月逐步投入使用。 上述智慧工厂的逐步投入使用，正逐步释放高效产能，能够有效提升公司的综合竞争力，有利于推动公司实现业绩增长。
项目可行性发生重大变化的情况说明			1、基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投 资于“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”的最佳时机，为了进一步提高募集资金的 使用效率，保证股东利益最大化，公司拟将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建 设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保 税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。具体详见公司于2017 年9 月19 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-068） 2、随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳动力成本不断上升，部分制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳 动力成本较低的地区转移；同时，在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内部分客户（如电子通讯行业部分企业）为分散经营 风险将制造业务向东南亚等新兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。同时，公司在相邻省份投资建设的六安智慧工厂已于2019 年逐步投产，该工厂可在一定程度分担公司苏州美盈森生产基地的满负荷运转压力。综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使 用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于高端环保包装生产基地项目的最佳时机，为 了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟终止高端环保包装生产基地项目。

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	上述事项已经由公司于2020 年3 月26 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。
超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017 年10 月20 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统 建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸 易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于 2019 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内（期限：2019 年8 月23 日-2020 年8 月23 日）。独立董事及 保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019 年12 月31 日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金16,260.00 万 元，该资金使用期限未超过12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	截至2019 年12 月31 日，除闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，用于募集资金投 资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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说明 1：经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联网 包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至 2017 年 8 月 31 日全部募集资金余额以及上述募投项目对应的募集资金专户自 2017 年 8 月 31 日后、募集资金投 资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”的建设，因此 对应的募集资金专户自 2017 年 8 月 31 日后的募集资金利息净额无法全面体现，此处仅列示已变更募集资金本金金额。

说明 2：基于行业发展、政策环境、下游需求等多方面综合考虑，从谨慎性及保护中小股东权益的角度出发，经第五届董事会第四次会议审议通过，公司将 包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目及基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目的预计完工时间分别延期至 2021 年 6 月、2021 年 11 月。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行募集资金

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行变更募集资金投资项目情况如下表所示：

首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截止期末实际 累计投入金额 （2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现的效 益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
苏州美盈森现代化环保包装生产 基地项目	包装物流一体 化项目	27,878.38	0.00	27,878.38	100%	2011 年03 月31 日	11,167.37	注11	否
合计	--	27,878.38	0.00	27,878.38	--	--	11,167.37	--	--

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 项目）	鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012 年1 月15 日召开的第二届董事会第十三次 （临时）会议和于2012 年2 月3 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，决议终止 "包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项 目"以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。 上述募集资金变更事宜详见公司于2012 年1 月18 日及2012 年2 月4 日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下： （1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI 仓库和ERP 系统建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投 资为6,706.48 万元，其中建设投资2,664.48 万元，项目配套流动资金4,042.00 万元。截至2011 年12 月31 日，包装一体化项目仅部 分实施，已投入募集资金共计2,335.35 万元，剩余募集资金4,371.13 万元。包装一体化实际投资具体为：VMI 仓库租金604.59 万元、 ERP 系统建设654.54 万元、配套流动资金1,076.15 万元、银行费用0.07 万元。 （2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大 程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体 化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定 调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）	不适用。 注11：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38 万元，于2011 年3 月投产 试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润增长，有效提升了公司的市场知名度和综合竞争力。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。

（二）非公开发行股票募集资金

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票变更募集资金投资项目情况如下表所示：

非公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截止期末实 际累计投入 金额（2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
包装印刷工业4.0 智慧工厂（六安）项 目	互联网包装印刷产 业云平台及生态系 统建设项目、智能包 装物联网平台项目	17,983.52	6,477.55	11,926.28	66.32%	2020 年3 月	164.53	不适用 注12	否
包装印刷工业进出口贸易及保税加工 （岳阳）项目		10,000.00	2,147.03	3,356.41	33.56%	2019 年11 月 （注13）	-	不适用	否
高端环保包装生产基地项目		18,000.00	37.80	37.80	0.21%	2020 年1 月	-	否	是
基于装备制造的智慧包装工业4.0 产业 园项目		28,000.00	1,445.51	1,445.52	5.16%	2020 年11 月 （注14）	-	不适用	否
包装印刷工业4.0 智慧型工厂（长沙） 项目		20,000.00	9,185.18	14,365.52	71.83%	2019 年4 月	-257.12	不适用 注15	否
合计	--	93,983.52	19,293.07	31,131.53	33.12%	--	-92.59	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体项目）	（1）基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议， 审议并通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项 目”，并将“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至2017 年8 月31 日全部募集资金余额52,514.29 万元、“智能包装物联网平台 项目”截至2017 年8 月31 日全部募集资金余额41,469.24 万元，共计93,983.52 万元以及上述募投项目对应的募集资金专户自2017 年8 月31 日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业4.0 智慧型 工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”的建设。上述变更募集资金用途的 议案已经由公司于2017 年10 月20 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过。相关事宜详见公司于2017 年9 月19 日及2017 年10 月21 日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告，编号2017-065、2017-068 和2017-072。 （2）公司于2018 年6 月20 日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目募集资金金额中的28,000 万元变更用于基于装备制造的智慧包装工业4.0 产业园（佛山）项目建设，将10,000 万 元变更用于包装印刷工业4.0 智慧型工厂（长沙）项目建设，同意将包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目募集资金余额中的10,000 万元变更用于包装印刷工业4.0 智慧型工厂（长沙）项目建设。上述变更募集资金用途的议案已经2018 年7 月11 日召开的第二次临时股东大会 审议通过。相关事宜详见公司于2018 年6 月22 日和2018 年7 月12 日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公

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	告，编号2018-045、2018-047 和2018-064。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	注 12：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目于 2019 年 5 月逐步投入使用。 注13 和注14：从谨慎性及保护中小股东权益的角度出发，经第五届董事会第四次会议审议通过，公司将包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳 阳）项目及基于装备制造的智慧包装工业4.0 产业园项目的预计完工时间分别延期至2021 年6 月、2021 年11 月。 注 15：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙）项目于 2019 年 6 月逐步投入使用。 上述智慧工厂的逐步投入使用，正逐步释放高效产能，能够有效提升公司的综合竞争力，有利于推动公司实现业绩增长。
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明	随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳动力成本不断上升，部分制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳动力成本较低的 地区转移；同时，在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内部分客户（如电子通讯行业部分企业）为分散经营风险将制造业务向东南亚等新 兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。同时，公司在相邻省份投资建设的六安智慧工厂已于2019 年逐步投产，该工厂可在一定程度分担公 司苏州美盈森生产基地的满负荷运转压力。综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期 内并不是公司大规模资金投资于高端环保包装生产基地项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟终 止高端环保包装生产基地项目。 上述事项已经由公司于2020 年3 月26 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。

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六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募 集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：美盈森 2019 年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害公司和股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李硕 陈胜可

中泰证券股份有限公司

2020 年 3 月 26 日

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