MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

中泰证券股份有限公司

关于美盈森集团股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为美盈 森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）非公开发行 A 股股票的 保荐和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金 2017 年度存放与使 用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等 人员交谈，查询募集资金专户、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项 说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度， 从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其 募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。

二、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行募集资金情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈 森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价 对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普 通股（A 股）股票 45,000,000 股，发行价格为人民币 25.36 元/股。公司共募集资 金 1,141,200,000 元，扣除发行费用 43,070,599 元后，募集资金净额为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1,098,129,401 元。

该募集资金已于 2009 年 10 月 23 日全部到位，并经大信会计师事务有限公 司大信验字[2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。

2 、以前年度已使用金额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 103,372.48 万元， 尚未使用的金额为 1,573.85 万元。

3 、本年度使用金额及当前余额

2017 年度，公司以募集资金直接投入募集项目 609.05 万元，募集资金专户 利息收入 12.67 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司已累计直接投入募集资 金总额为 103,981.54 万元，首发募集资金余额为 9,774,667.47 元。

（二）非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1225 号文《关于核准美盈森集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 111,923,685 股，发行价格为人民币 12.58 元/股，募集资金 总额 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。

上述募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，并经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。

2 、以前年度已使用金额

2016 年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额 0.046 万元，主要 为支付银行账户管理费、手续费。截至 2016 年 12 月 31 日，公司非公开发行募 集资金余额为 1,388,641,303.43 元。

3 、本年度使用金额及当前余额

2017 年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额 18,158.54 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

主要为支付工程款、设备款等。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 18,158.59 万元， 公开发行募集资金余额为 1,227,594,544.36 元。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》。2016 年 10 月 27 日，公司按照深交所关于《中 小企业板上市公司规范运行指引》修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经 第三届董事会第二十六次会议、2016 年度第二次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履 行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017 年 2 月，公司将保荐机构由东兴证券股份有限公司变更为中泰证券， 公司已与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司 2017 年第二次临时股东大 会审议通过，公司将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装 印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施 “包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保 税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。2017 年 12 月 21 日， 公司、控股子公司与保荐机构、银行完成了《募集资金三方监管协议》的签订程 序，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金存放情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

开户银行	账号	存储金额
平安银行深圳中心区支行	11004606390099	4.01
中国工商银行股份有限公司崇州支行	4402044629100000176	9,774,663.46
合 计		9,774,667.47

2 、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	账号	存储金额
农业银行深圳爱联支行	41024000040029045	20,000,000.00
农业银行六安开发区支行	12043401040007667	40,000,000.00
兴业银行深圳科技园支行	338040100100347076	66,000,000.00
平安银行深圳分行	15000090726195	24,999,675.00
宁波银行深圳后海支行	73090122000073779	2,000,000.00
杭州银行深圳宝安支行	4403040160000194601	200,000,000.00
华夏银行深圳分行	10860000000464677	100,000,000.00
宁波银行深圳后海支行	73090122000074046	80,000,000.00
民生银行深圳分行	698668288	120,018,176.16
建设银行深圳龙华支行	44250100004000001685	50,005,742.07
平安银行深圳中电支行	15278888888869	53,814,733.27
中信银行深圳西乡支行	8110301012900051643	50,002,524.66
平安银行深圳红宝支行 注1	15000013925006	640,401.41
杭州银行深圳宝安支行 注1	4403040160000151460	296,546.16
兴业银行深圳科技园支行 注1	338040100100294014	3,718,189.85
华夏银行高新支行 注2	10860000000412380	100,002,507.61
农业银行深圳爱联支行 注2	41024000040026975	200,078,495.39
宁波银行深圳后海支行 注2	73090122000054113	116,017,552.78
合 计		1,227,594,544.36

注：1、上述 3 个募集资金专户系原“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目” 所属募集资金及利息，公司已按照变更后募投项目募集资金存放与使用的计划安排，对上述 项目所属募集资金及利息进行了第一步转出。上述项目募集资金专户剩余资金，公司后续将 全部转入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”相关募集资金专户。

2、因“智能包装物联网平台项目”实施主体为东莞市美盈森环保科技有限公司（以下 简称“东莞美盈森”），经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，上述项目所 属募集资金已于 2016 年 11 月增资至东莞美盈森。上述项目所属募集资金及利息转出需事先 对东莞美盈森进行减资操作。2017 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时） 会议，审议通过了《关于全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司减资的议案》。按照《公 司法》的相关规定，公司已于 2018 年 1 月 23 日完成了东莞美盈森减资工作。上述项目募集 资金专户所属资金，公司后续将全部转入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”相 关募集资金专户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、 2017 年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

2017 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	109,812.94	109,812.94	109,812.94	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		609.05	609.05
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00						103,981.54
累计变更用途的募集资金总额		14,731.52			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例		13.42%
						截至期末	项目达到
	是否已变							本报告期		项目可行性
		募集资金承	调整后投资总	本年度投	截至期末累计投	投资进度	预定可使		是否达到
承诺投资项目和超募资金投向	更项目(含							实现的效		是否发生重
		诺投资总额	额(1)	入金额	入金额(2)	(%)(3)＝	用状态日		预计效益
	部分变更)							益		大变化
						(2)/(1)	期
承诺投资项目
东莞市美盈森环保科技有限公司							2011年06
	否	42,059.37	40,095.66	0.00	40,095.66	100%		11,282.61	注1	否
环保包装生产建设项目							月30日
环保轻型包装生产线技术改造项							2010年12
	否	2,992.93	2,604.04	0.00	2,604.04	100%		0	注2	否
目							月31日
包装物流一体化项目	是	6,706.48	2,335.35	0.00	2,335.35	100%	-	0	否	是
项目节余资金永久补充流动资金	-	-	3,654.75	-	3,654.75	-	-	-	-	-
承诺投资项目小计	-	51,758.78	48,689.80	0.00	48,689.80	-	-	11,282.61	-	-

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向
苏州美盈森现代化环保包装生产							2011年03
	否	25,000.00	27,878.38	0.00	27,878.38	100%		9,893.46	注3	否
基地项目							月31日
重庆美盈森现代化环保包装物流							2011年09
	否	20,000.00	27,085.97	0.00	27,085.97	100%		3,563.50	注4	否
综合基地项目							月30日
低碳环保包装研发总部基地项目	否	2,500.00	2,500.00	463.53	2,705.34	108.20%		0	否	否
美盈森（成都）现代化环保包装生
	否	2,000.00	2,000.00	145.53	1,276.79	63.84%		0	否	否
产基地项目
归还银行贷款（如有）	-	-	--	--	--	--	-	--	--	--
补充流动资金（如有）	-	-	6,705.65		6,705.65			--
超募资金投向小计	-	49,500.00	66,170.00	609.06	65,652.13	--	-	13,456.96	--	--
合计	-	101,258.78	114,859.80	609.06	114,341.93	--	-	24,739.57	--	--
	（1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序终止该项目。
	（2）低碳环保包装研发总部基地项目目前处于施工建设阶段；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目部分基建工程处
	于建设阶段。
	注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目实际投资40,095.66万元，于2011年6月底投产试运行，逐步达
	到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润持续快速增长，有效提升了公司的市场知名度和综合竞争
	力。
未达到计划进度或预计收益的情
	注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。
况和原因（分具体项目）
	注3：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38 万元，于2011 年3
	月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了公司的市场
	知名度和综合竞争力。
	注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,085.97 万元，于2011
	年9月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续释放，实现利润增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合竞
	争力。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012 年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止“包装物
	流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下：
	（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系
项目可行性发生重大变化的情况
	的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公
说明
	司原计划设置15座仓库的方案需要调整。
	（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的
	适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
	适用
	公司首次公开发行股票共超募资金58,054.16万元。具体投资情况如下：
	（1）公司共计投资29,781.14万元募集资金（其中超募资金25,000.00万元，经2010年度第一次临时股东大会批准）用于全资
	子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；
	（2）经2010年度第二次临时股东大会和2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全资
超募资金的金额、用途及使用进展
	子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；
情况
	（3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”；
	（4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈
	森（成都）现代化环保包装生产基地项目”；
	（5）经第三届董事会第二十次（临时）会议审议和2015年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户尚未有明确使用用
	途的超募资金余额3,066.02万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更
	不适用
情况
	适用
募集资金投资项目实施方式调整	以前年度发生
情况	公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实
	施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
募集资金投资项目先期投入及置	适用

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

换情况	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。募集资
	金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，
	并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的
	专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换
	先期投入募集资金金额7,417.50万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资
	不适用
金情况
	适用
	（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011
	年12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议
	将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。
	（2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资42,059.37万元，
	公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已累计投入40,095.66 万元，节余募集资金3,654.75
项目实施出现募集资金结余的金	万元。
额及原因	（3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资29,781.14万元，公司通过规
	模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,878.38万元，节余募集资金2,341.37万元。
	（4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资28,000 万元，公司通过
	规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,085.97万元，节余募集资金1,298.26万元。
	公司第三届董事会第四次会议和2013 年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动
	资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素，实际变更为永久补
	充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于超募资金投资项目的投资。
募集资金使用及披露中存在的问
	无
题或其他情况

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

（二）非公开发行股票募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

2017 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

			138,811.20	138,811.20	138,811.20	138,811.20	本年度投入募集 资金总额	本年度投入募集 资金总额			18,158.54	18,158.54
募集资金总额
			93,811.091				已累计投入募集 资金总额				18,158.59
报告期内变更用途的募集资金总额
			93,811.09
累计变更用途的募集资金总额
			67.58%
累计变更用途的募集资金总额比例
								截至期末投
	是否已变更					截至期末累				项目达到预定	本报告期		项目可行性
		募集资金承		调整后投资	本年度投入			资进度				是否达到预
承诺投资项目	项目(含部分					计投入金额				可使用状态日	实现的效		是否发生重
		诺投资总额		总额(1)	金额			(%)(3)＝				计效益
	变更)					(2)				期	益		大变化
								(2)/(1)
承诺投资项目
互联网包装印刷产业云平台
	是	52,511.45		0.00	0.082	0.08		0.00%		-	-	否	是
及生态系统建设项目

1 经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建 设项目”截至 2017 年 8 月 31 日全部募集资金余额以及上述募投项目对应的募集资金专户自 2017 年 8 月 31 日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以 转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”的建设。截至目前，尚有银行账户未完成销户，因此对应的募集资金专户自 2017 年 8 月 31 日后的募集资 金利息净额无法全面体现，此处仅列示已变更募集资金本金金额。

2 此处投入金额为募集资金专户产生的手续费。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

包装印刷工业4.0 智慧工厂
	否	20,000.00	20,000.00	4,679.39	4,679.44	23.40%	2018年12月	-	否	否
（成都）项目
包装印刷工业4.0 智慧工厂
	否	25,000.00	25,000.00	13,479.01	13,479.01	53.92%	2018年8月	-	否	否
（东莞）项目
智能包装物联网平台项目	是	41,299.75	0.00	0.033	0.03	0.00%	-	-	否	是
包装印刷工业4.0 智慧工厂
	否	-	55,983.52	0.0325	0.0325	0.00%	2020年3月	-	否	否
（六安）项目
包装印刷工业进出口贸易及
	否	-	20,000.00	-	-	0.00%	2019年11月	-	否	否
保税加工（岳阳）项目
高端环保包装生产基地项目	否	-	18,000.00	-	-	0.00%	2020年1月	-	否	否
合计	--	138,811.20	138,811.20	18,158.54	18,158.59	--	--	0.00	--	--
未达到计划进度或预计收益	包装印刷工业4.0智慧工厂（成都）项目、包装印刷工业4.0智慧工厂（东莞）项目、包装印刷工业4.0智慧工厂（六安）项目、包
的情况和原因（分具体项目）	装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目、高端环保包装生产基地项目尚处于筹建期。
	基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资
	于“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用
项目可行性发生重大变化的	效率，保证股东利益最大化，公司拟将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设
情况说明	项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工
	(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。具体详见公司于2017 年9 月19 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网
	（www.cninfo.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-068）。
超募资金的金额、用途及使用
	不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
	不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式	公司于2017年9月18日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017年10月20日召开2017年第二次临时股东大会，审议通

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

3 此处投入金额为募集资金专户产生的手续费。

调整情况	过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统
	建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保
	税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。
募集资金投资项目先期投入
	无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
	不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
	不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
	截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
去向
募集资金使用及披露中存在
	无
的问题或其他情况

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行募集资金

经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行变更募集资金投资项目情况如下表所示：

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

	对应的	变更后项目拟							变更后的项目可
变更后的			本年度实际	截至期末实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可使	本报告期实现	是否达到
	原承诺	投入募集资金							行性是否发生重
项目			投入金额	入金额(2)	(%)(3)=(2)/(1)	用状态日期	的效益	预计效益
	项目	总额(1)							大变化
苏州美盈
森现代化	包装物
环保包装	流一体	27,878.38	0.00	27,878.38	100%	2011年03月31日	9,893.46	注5	否
生产基地	化项目
项目
合计	--	27,878.38	0.00	27,878.38	--	--	9,893.46	--	--
			鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012 年1 月15 日召开的第二届董事
			会第十三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项
			目的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施
			的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
			上述募集资金变更事宜详见公司于2012 年1 月18 日及2012 年2 月4 日披露于证券时报和巨潮资讯网
			（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下：
变更原因、决策程序及信息披露情
			（1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI仓库和ERP系统建设来提升公司的整体服务能力。
			该项目总投资为6,706.48万元，其中建设投资2,664.48万元，项目配套流动资金4,042.00万元。截至2011年12月31日，包
况说明(分具体项目)
			装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35 万元，剩余募集资金4,371.13 万元。包装一体化实际投资具体为：
			VMI仓库租金604.59万元、ERP系统建设654.54万元、配套流动资金1,076.15万元、银行费用0.07万元。
			（2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计
			划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类
			以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需
			求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效
			率。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况	注5：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38万元，于2011年3
和原因(分具体项目)	月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了公司的市
	场知名度和综合竞争力。
变更后的项目可行性发生重大变化
	不适用
的情况说明

（二）非公开发行股票募集资金

非公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

					截至期末投资	项目达到预定			变更后的项目可
	对应的原承诺	变更后项目拟投入	本年度实际投	截至期末实际累			本报告期实现的	是否达到
变更后的项目					进度	可使用状态日			行性是否发生重
	项目	募集资金总额(1)	入金额	计投入金额(2)			效益	预计效益
					(%)(3)=(2)/(1)	期			大变化
包装印刷工业
4.0智慧工厂		55,983.52	0.0325	0.0325	0.00%	2020年3月	-	否	否
	互联网包装印
（六安）项目
	刷产业云平台
包装印刷工业
	及生态系统建
进出口贸易及
	设项目、智能包	20,000.00	0.00	0.00	0.00%	2019年11月	-	否	否
保税加工（岳
	装物联网平台
阳）项目
	项目
高端环保包装
		18,000.00	0.00	0.00	0.00%	2020年1月	-	否	否
生产基地项目
合计	--	93,983.52	0.0325	0.0325	--	--	-	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体			基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等方面的考虑，公司于2017年9月18日召开第四届董事
项目)			会第九次（临时）会议，于2017年10月20日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统
	建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷
	工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。
	上述募投项目变更原因及决策程序详见公司于2017年9月19日及2017年10月21日刊载于《证券时报》和
	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体
	不适用
项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：美盈森 2017 年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

林 琳 张学彦

中泰证券股份有限公司

2018 年 3 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==