MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告

大信专审字[2018]第5-00033 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2018]第5-00033 号

美盈森集团股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们接受委托，对后附的美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2017年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了2017 年度募集资金实际存放与使用的情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

治理层负责监督贵公司的年度募集资金存放与实际使用情况报告过程。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意

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• 1 -

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一八年三月二十八日

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

美盈森集团股份有限公司

关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定 价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票4,500 万股，每股发行价格为 人民币25.36 元。公司共募集资金1,141,200,000 元，扣除发行费用43,070,599 元后，募集资金 净额为1,098,129,401 元。

该募集资金已于2009 年10 月23 日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字[2009] 第4-0019 号《验资报告》审验确认。

（2）以前年度已使用金额

截至2009 年11 月30 日，公司已使用自筹资金共计人民币7,417.50 万元先期投入募投项目。 截至2009 年12 月31 日，公司已完成募集资金置换。

2010 年度，公司已投入募集资金总额为41,340.16 万元；截至2010 年12 月31 日，已累计 投入募集资金总额为48,757.66 万元。

2011 年度，公司已投入募集资金总额为35,452.59 万元；截至2011 年12 月31 日，已累计 投入募集资金总额为84,210.25 万元。

2012 年度，公司已投入募集资金总额为13,555.67 万元；截至2012 年12 月31 日，已累计 投入募集资金总额为97,765.92 万元。

2013 年度，公司已投入募集资金总额为2,204.79 万元；截至2013 年12 月31 日，已累计投 入募集资金总额为99,970.71 万元。

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

2014 年度，公司已投入募集资金总额为431.40 万元；截至2014 年12 月31 日，已累计投入 募集资金总额为100,402.11 万元。

2015 年度，公司已投入募集资金总额为1,072.70 万元；截至2015 年12 月31 日，已累计投 入募集资金总额为101,474.81 万元。

2016 年度，公司已投入募集资金总额为1,897.67 万元；截至2016 年12 月31 日，已累计投 入募集资金总额为103,372.48 万元

（3）本年度使用金额及当前余额

2017 年度，公司首发募集资金使用情况为：

已投入募集资金总额为609.05 万元；截至2017 年12 月31 日，已累计投入募集资金总额为 103,981.54 万元。

2017 年度募集资金专户利息收入12.67 万元。

综上，截至2017 年12 月31 日，公司首发募集资金余额为9,774,667.47 元。

• 2、非公开发行募集资金基本情况

• （1）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]1225 号）文核准，以非公开发行股票方式向特定投资者发行了 111,923,685 股人 民币普通股（A 股），发行价格12.58 元/股，本次募集资金总额为人民币1,407,999,957.30 元， 扣除发行费用19,887,923.18 元，本次募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。

该项募集资金已于2016 年10 月28 日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。

• （2）以前年度已使用金额

• 2016 年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额460.00 元，主要为支付银行账户

• 管理费、手续费。

• （3）本年度使用金额及当前余额

• 2017 年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额18,158.54 万元，主要为支付工程

• 款、设备款等，截至2017 年12 月31 日，已累计投入募集资金总额为18,158.59 万元。

• 截至2017 年12 月31 日，公司非公开发行募集资金余额为1,227,594,544.36 元，其中利息

• 21,068,412.34 元。

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

（1）《募集资金管理制度》第一次修订

为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要 求，结合公司的实际情况于2009 年12 月24 日经公司第一届董事会第十二次会议对公司《募集资 金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过。

（2）《募集资金管理制度》第二次修订

2010 年9 月1 日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订< 募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。本 次修订已经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过。

（3）《募集资金管理制度》第三次修订

2012 年8 月3 日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于修订<募 集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金使用的分级审批权限、支出审批流程的相 关规定。本次修订已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

（4）《募集资金管理制度》第四次修订

2016 年10 月27 日，公司按照深交所关于《中小企业板上市公司规范运行指引》修订了《募 集资金管理制度》，本次修订已经第三届董事会第二十六次会议、2016 年度第二次临时股东大会 审议通过。

（5）募集资金存储和使用情况

公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储，以便于募集资金 的管理和使用，以及对募集资金的使用情况进行监督，以保证专款专用。

2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

（1）首次公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况

公司于2009 年11 月与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、平安银行深圳中 心区支行（原深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行）签订《募集资金三方监管协议》。公 司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司于2010年4月与中国民生银行股份有限公司深圳分

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

行、国信证券签订《募集资金三方监管协议》，由于变更存储银行，2010 年6 月公司全资子公司 东莞市美盈森环保科技有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行、国信证券签订了《募 集资金三方监管协议》，由于再次变更存储银行，2012 年5 月21 日公司全资子公司东莞市美盈 森环保科技有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行、国信证券签订了《募集资金三方监 管协议》。公司全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司于2010 年2 月与中国工商银行股份有限 公司吴江支行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010 年5 月签署了《补充协议》， 因变更存储银行，苏州美盈森环保科技有限公司于2012 年4 月与中国民生银行股份有限公司深圳 分行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司重庆市美盈森环保包装工程 有限公司于2010 年2 月与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、国信证券签订了《募集资 金三方监管协议》，并于2010 年7 月签署了《补充协议》，因变更存储银行，重庆美盈森环保科 技有限公司于2012 年5 月与中国民生银行股份有限公司深圳分行、国信证券签订了《募集资金三 方监管协议》。公司全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司于2011 年8 月与中国工商银行股 份有限公司崇州支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 力和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

（2）非公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况

由于公司非公开发行项目在东莞、成都及深圳实施，为规范非公开发行募集资金的管理和使 用，由公司、全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司、全资子公司成都市美盈森环保科技有 限公司于2016 年11 月26 日与下述10 家银行、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”） 分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）于2017 年2 月10 日承接了东兴证券关于 公司2015 年度非公开发行A 股股票的持续督导工作。2017 年3 月4 日，公司、公司子公司与10 家开户行及中泰证券完成了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的签订程序， 明确了各方的权利和义务。

基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司第四届董事 会第九次（临时）会议及公司2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015 年度非公开发 行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出 口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。2017 年12 月21 日，公司、 控股子公司与8 家开户行及保荐机构中泰证券完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明 确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

3、募集资金专户存储情况

• （1）首次公开发行募集资金存放情况

截至2017 年12 月31 日，首次公开发行募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额
平安银行深圳中心区支行	11004606390099	4.01
中国工商银行股份有限公司崇州支行	4402044629100000176	9,774,663.46
合 计		9,774,667.47

注：存放在平安银行深圳中心区支行11004606390099 账户的募集资金已使用完毕，公司准备销户处理。

(2)非公开发行募集资金存放情况

2016 年11 月9 日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于开设募

集资金专户的议案》，决议将下表中的银行账户作为募投项目的募集资金专户。

开户银行	账号	项目名称
民生银行深圳分行	698668288	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东莞）项目
建设银行深圳龙华支行	44250100004000001685	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（成都）项目
平安银行深圳中电支行	15278888888869
中信银行深圳西乡支行	8110301012900051643
平安银行深圳红宝支行	15000013925006	互联网包装印刷产业云平台及生态系统建 设项目
杭州银行深圳宝安支行	4403040160000151460
兴业银行深圳科技园支行	338040100100294014
华夏银行高新支行	10860000000412380	智能包装物联网平台项目
农业银行深圳爱联支行	41024000040026975
宁波银行深圳后海支行	73090122000054113

公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017 年10 月20 日召开

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015 年度非 公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包 装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工 业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”，2017 年11 月16 日， 公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于开设募集资金专户的议案》，决议 将下表中的银行账户作为新募投项目的募集资金专户。

开户银行	账号	项目名称
农业银行深圳爱联支行	41024000040029045	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目
农业银行六安开发区支行	12043401040007667
兴业银行深圳科技园支行	338040100100347076
平安银行深圳分行	15000090726195
宁波银行深圳后海支行	73090122000073779
杭州银行深圳宝安支行	4403040160000194601	包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目
华夏银行深圳分行	10860000000464677	高端环保包装生产基地项目
宁波银行深圳后海支行	73090122000074046

截至2017 年12 月31 日，非公开发行募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额	项目名称
民生银行深圳分行	698668288	120,018,176.16	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （东莞）项目
建设银行深圳龙华支行	44250100004000001685	50,005,742.07	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （成都）项目
平安银行深圳中电支行	15278888888869	53,814,733.27
中信银行深圳西乡支行	8110301012900051643	50,002,524.66
平安银行深圳红宝支行	15000013925006	640,401.41	互联网包装印刷产业云平台及 生态系统建设项目
杭州银行深圳宝安支行	4403040160000151460	296,546.16
兴业银行深圳科技园支行	338040100100294014	3,718,189.85
华夏银行高新支行	10860000000412380	100,002,507.61	智能包装物联网平台项目
农业银行深圳爱联支行	41024000040026975	200,078,495.39
宁波银行深圳后海支行	73090122000054113	116,017,552.78
农业银行深圳爱联支行	41024000040029045	20,000,000.00	包装印刷工业4.0 智慧型工厂 （六安）项目
农业银行六安开发区支行	12043401040007667	40,000,000.00
兴业银行深圳科技园支行	338040100100347076	66,000,000.00
平安银行深圳分行	15000090726195	24,999,675.00
宁波银行深圳后海支行	73090122000073779	2,000,000.00

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

开户银行	账号	存储金额	项目名称
杭州银行深圳宝安支行	4403040160000194601	200,000,000.00	包装印刷工业进出口贸易及保 税加工（岳阳）项目
华夏银行深圳分行	10860000000464677	100,000,000.00	高端环保包装生产基地项目
宁波银行深圳后海支行	73090122000074046	80,000,000.00
合计		1,227,594,544.36

注：1、“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”所属募集资金及利息尚未全部转入到变更后募投 项目专户，主要系公司按照变更后募投项目募集资金存放与使用的计划安排，对上述项目所属募集资金及利息进 行了第一步转出。上述项目募集资金专户剩余资金，公司后续将全部转入“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安） 项目”相关募集资金专户。

2、因“智能包装物联网平台项目”实施主体为东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）， 经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，上述项目所属募集资金已于2016 年11 月增资至东莞美 盈森。上述项目所属募集资金及利息转出需事先对东莞美盈森进行减资操作。2017 年11 月16 日，公司召开第四 届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司减资的议案》。 按照《中华人民共和国公司法》中关于公司减资需履行的相关程序，公司已于2018 年1 月23 日完成了东莞美盈 森相关减资工作。上述项目募集资金专户所属资金，公司后续将全部转入“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安） 项目”相关募集资金专户。

三、2017 年度募集资金的实际使用情况

1、2017 年度首次公开发行募集资金使用情况

2017 年度，首次公开发行募集资金使用情况详见本报告附件一。

2、2017 年度非公开发行募集资金使用情况

2017 年度，非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件二。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、首次公开发行募集资金变更项目情况详见本报告附件三。

• 2、非公开发行募集资金变更项目情况详见本报告附件四。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《募集资金管 理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放 和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附件一：2017 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

附件二：2017 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

附件三：首次公开发行募集资金变更项目情况表

附件四：非公开发行募集资金变更项目情况表

美盈森集团股份有限公司董事会 2018 年3 月28 日

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附件一：

2017 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

								单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			109,812.94		本年度投入募集资金总额			609.05
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			103,981.54
累计变更用途的募集资金总额			14,731.52
累计变更用途的募集资金总额比例			13.42%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
东莞市美盈森环保科技有限 公司环保包装生产建设项目	否	42,059.37	40,095.66	0.00	40,095.66	100%	2011年06月 30 日	11,282.61	注1	否
环保轻型包装生产线技术改 造项目	否	2,992.93	2,604.04	0.00	2,604.04	100%	2010年12月 31 日	0	注2	否
包装物流一体化项目	是	6,706.48	2,335.35	0.00	2,335.35	100%		0	否	是
补充流动资金（如有）			3,654.75		3,654.75
承诺投资项目小计	--	51,758.78	48,689.80	0.00	48,689.80	--	--	11,282.61	--	--
超募资金投向
苏州美盈森现代化环保包装 生产基地项目	否	25,000	27,878.38	0.00	27,878.38	100%	2011年03月 31 日	9,893.46	注3	否
重庆美盈森现代化环保包装 物流综合基地项目	否	20,000	27,085.97	0.00	27,085.97	100%	2011年09月 30 日	3,563.50	注4	否
低碳环保包装研发总部基地 项目	否	2,500	2,500	463.53	2,705.34	108.2%		0	否	否
美盈森（成都）现代化环保 包装生产基地项目	否	2,000	2,000	145.53	1,276.79	63.84%		0	否	否
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	--	6,705.65		6,705.65			--
超募资金投向小计	--	49,500.00	66,170.00	609.06	65,652.13	--	--	13,456.96	--	--
合计	--	101,258.78	114,859.80	609.06	114,341.93	--	--	24,739.57	--	--

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	（1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序终止该项目。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目目前处于施工建设阶段；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目部分基建工程处 于建设阶段。 注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目实际投资40,095.66 万元，于2011 年6 月底投产试运行，逐步 达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润持续快速增长，有效提升了公司的市场知名度和综合 竞争力。 注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。 注3：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38 万元，于2011 年 3 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了公司的市 场知名度和综合竞争力。 注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,085.97 万元，于2011 年9 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续释放，实现利润增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合 竞争力。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012 年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止“包装物 流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下： （1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系 的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构， 公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。 （2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的 适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	适用
	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71 万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资29,781.14 万元募集资金（其中超募资金25,000.00 万元，经2010 年度第一次临时股东大会批准）用于 全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”； （2）经2010 年度第二次临时股东大会和2012 年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00 万元超募资金用于全 资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”； （3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00 万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地 项目”； （4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00 万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美 盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”； （5）经第三届董事会第二十次（临时）会议审议和2015 年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户尚未有明确使用 用途的超募资金余额3,066.02 万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用

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美盈森集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

募集资金投资项目实施方式调整 情况	适用
	以前年度发生
	公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于 其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	适用
	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50 万元。募集 资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议 案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使 用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015 号”《专项审核报告》，报告期内公司 以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	适用
	（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011 年12 月31 日，尚结余募集资金410.01 万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012 年第一次临时股东大会已决 议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。 （2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资42,059.37 万 元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已累计投入40,095.66 万元，节余募集资金3,654.75 万元。 （3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资29,781.14 万元，公司通过 规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已投入27,878.38 万元，节余募集资金2,341.37 万元。 （4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资28,000 万元，公司通 过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已投入27,085.97 万元，节余募集资金1,298.26 万元。 公司第三届董事会第四次会议和2013 年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动 资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素，实际变更为永久 补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于超募资金投资项目的投资。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无

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附件二 ：

2017 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			138,811.20		本年度投入募集资金总额			18,158.54
报告期内变更用途的募集资金总额			93,811.09		已累计投入募集资金总额			18,158.59
累计变更用途的募集资金总额			93,811.09
累计变更用途的募集资金总额比例			67.58%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
互联网包装印刷产业云平台 及生态系统建设项目
	是	52,511.45	0.00	0.081	0.08	0.00%	—	-	否	是
包装印刷工业4.0 智慧工厂 （成都）项目
	否	20,000.00	20,000.00	4,679.39	4,679.44	23.40%	2018年12月	-	否	否
包装印刷工业4.0 智慧工厂 （东莞）项目
	否	25,000.00	25,000.00	13,479.01	13,479.01	53.92%	2018年8月	-	否	否
智能包装物联网平台项目	是	41,299.75	0.00	0.032	0.03	0.00%	—	-	否	是
包装印刷工业4.0 智慧工厂 （六安）项目
	否	0	55,983.52	0.0325	0.0325	0.00%	2020年3月	-	否	否
包装印刷工业进出口贸易及 保税加工（岳阳）项目
	否	0	20,000.00	0.00	0.00	0.00%	2019年11月	-	否	否
高端环保包装生产基地项目	否	0	18,000.00	0.00	0.00	0.00%	2020年1月	-	否	否
合计	--	138,811.20	138,983.52	18,158.54	18,158.59	--	--	0.00	--	--
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	包装印刷工业4.0 智慧工厂（成都）项目、包装印刷工业4.0 智慧工厂（东莞）项目、包装印刷工业4.0 智慧工厂（六安）项目、 包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目、高端环保包装生产基地项目尚处于筹建期；

1 此处实际投资金额主要为募集资金专户产生的手续费。

2 此处实际投资金额主要为募集资金专户产生的手续费。

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项目可行性发生重大变化的 情况说明	基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投 资于“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”的最佳时机，为了进一步提高募集资金 的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态 系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口 贸易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。具体详见公司于2017 年9 月19 日刊载于《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-068）
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017 年10 月20 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态 系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进 出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	截至2017 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

注：经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联 网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至2017 年8 月31 日全部募集资金余额以及上述募投项目对应的募集资金专户自2017 年8 月31 日后、募集资 金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”的建设。 截至目前，尚有银行账户未完成销户，因此对应的募集资金专户自2017 年8 月31 日后的募集资金利息净额无法全面体现，此处仅列示已变更募集资金本金金 额。

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附件三：

首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
苏州美盈森现代化环 保包装生产基地项目	包装物流一体 化项目	27,878.38	0.00	27,878.38	100%	2011年03月31 日	9,893.46	注5	否
合计	--	27,878.38	0.00	27,878.38	--	--	9,893.46	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)		鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012 年1 月15 日召开的第二届 董事会第十三次（临时）会议和于2012 年2 月3 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资 金投资项目的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限 公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。 上述募集资金变更事宜详见公司于2012 年1 月18 日及2012 年2 月4 日披露于证券时报和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下： （1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI 仓库和ERP 系统建设来提升公司的整体服务能力。 该项目总投资为6,706.48 万元，其中建设投资2,664.48 万元，项目配套流动资金4,042.00 万元。截至2011 年12 月31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35 万元，剩余募集资金4,371.13 万元。包装一体化实际 投资具体为：VMI 仓库租金604.59 万元、ERP 系统建设654.54 万元、配套流动资金1,076.15 万元、银行费用0.07 万元。 （2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下 单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需 包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应 的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提 高募集资金使用效率。
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目)		不适用。 注5：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38 万元，于2011 年3 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了 公司的市场知名度和综合竞争力。
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明		不适用

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附件四：

非公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
包装印刷工业4.0 智慧工厂 （六安）项目	互联网包装印刷 产业云平台及生 态系统建设项 目、智能包装物 联网平台项目	55,983.52	0.0325	0.0325	0.00%	2020年3月	-	否	否
包装印刷工业进出口贸易及 保税加工（岳阳）项目		20,000.00	0.00	0.00	0.00%	2019年11月	-	否	否
高端环保包装生产基地项目		18,000.00	0.00	0.00	0.00%	2020年1月	-	否	否
合计	--	93,983.52	0.0325	0.0325	--	--	-	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目)		基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等方面的考虑，公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事 会第九次（临时）会议，于2017 年10 月20 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募 集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统 建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包 装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。 上述募投项目变更原因及决策程序详见公司于2017 年9 月19 日及2017 年10 月21 日刊载于《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目)		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用

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