MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况审核报告 大信专审字[2018]第5-00035 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

前次募集资金使用情况审核报告

大信专审字[2018]第5-00035 号

美盈森集团股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们对美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2017年12月31日止的前次 募集资金使用情况进行了审核。

我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方 面公允反映了截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

治理层负责监督贵公司的前次募集资金使用情况报告过程。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。

五、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的 必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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二○一八年三月二十八日

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美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

美盈森集团股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，以非公开发行股票方式向特定投资者发行了 111,923,685 股人民币普通股（A 股），发行价格12.58 元/股，本次募集资金总额为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用19,887,923.18 元，本次募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。

上述募集资金已于2016 年10 月28 日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。

截至2017 年12 月31 日，公司募集资金累计投入使用金额181,585,902.10 元，主要为 支付工程款、监理费、设备款。

截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币1,227,594,544.36 元，其中募集资金 利息为21,068,412.34 元。

公司按照相关法规、制度要求，对募集资金设立银行专户进行管理，截至2017 年12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户银行	账号	初始存放金额	截至2017 年12 月31 日金额	项目名称
民生银行深圳分行	698668288	250,000,000.00	120,018,176.16	包装印刷工业4.0 智 慧型工厂（东莞）项目
建设银行深圳龙华支行	44250100004000001685	50,000,000.00	50,005,742.07	包装印刷工业4.0 智 慧型工厂（成都）项目
平安银行深圳中电支行	15278888888869	100,000,000.00	53,814,733.27
中信银行深圳西乡支行	8110301012900051643	50,000,000.00	50,002,524.66
平安银行深圳红宝支行	15000013925006	25,114,534.12	640,401.41	互联网包装印刷产业 云平台及生态系统建 设项目
杭州银行深圳宝安支行	4403040160000151460	200,000,000.00	296,546.16
兴业银行深圳科技园支行	338040100100294014	300,000,000.00	3,718,189.85
华夏银行高新支行	10860000000412380	100,000,000.00	100,002,507.61	智能包装物联网平台 项目
农业银行深圳爱联支行	41024000040026975	200,000,000.00	200,078,495.39

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美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

开户银行	账号	初始存放金额	截至2017 年12 月31 日金额	项目名称
宁波银行深圳后海支行	73090122000054113	112,997,500.00	116,017,552.78
农业银行深圳爱联支行	41024000040029045	0.00	20,000,000.00	包装印刷工业4.0 智 慧型工厂（六安）项目
农业银行六安开发区支行	12043401040007667	0.00	40,000,000.00
兴业银行深圳科技园支行	338040100100347076	0.00	66,000,000.00
平安银行深圳分行	15000090726195	0.00	24,999,675.00
宁波银行深圳后海支行	73090122000073779	0.00	2,000,000.00
杭州银行深圳宝安支行	4403040160000194601	0.00	200,000,000.00	包装印刷工业进出口 贸易及保税加工（岳 阳）项目
华夏银行深圳分行	10860000000464677	0.00	100,000,000.00	高端环保包装生产基 地项目
宁波银行深圳后海支行	73090122000074046	0.00	80,000,000.00
合 计		1,388,112,034.12	1,227,594,544.36

注：1、“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”所属募集资金及利息尚未全部转入到变更后 募投项目专户，主要系公司按照变更后募投项目募集资金存放与使用的计划安排，对上述项目所属募集资金 及利息进行了第一步转出。上述项目募集资金专户剩余资金，公司后续将全部转入“包装印刷工业4.0 智慧 型工厂（六安）项目”相关募集资金专户。

2、因“智能包装物联网平台项目”实施主体为东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）， 经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，上述项目所属募集资金已于2016 年11 月增资至东 莞美盈森。上述项目所属募集资金及利息转出需事先对东莞美盈森进行减资操作。2017 年11 月16 日，公司 召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司减 资的议案》。按照《中华人民共和国公司法》中关于公司减资需履行的相关程序，公司已于2018 年1 月23 日完成了东莞美盈森相关减资工作。上述项目募集资金专户所属资金，公司后续将全部转入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”相关募集资金专户。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

1、前次募集资金使用情况

详见附件1。

2、超额募集资金的使用情况

公司不存在超额募集资金。

3、前次募集资金变更情况

基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司于2017 年 9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017 年10 月20 日召开2017 年第二次 临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股

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美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联 网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业 进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。

上述募集资金变更事宜详见公司于2017 年9 月19 日及2017 年10 月21 日披露于证券时 报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

详见附件2.

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

三、闲置募集资金情况说明

公司不存在闲置募集资金的情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至本报告之日止，公司尚未发生使用募集资金置换先期投入的情况。

五、募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至本报告之日止，本次募集资金投资项目，尚未投产，未产生经济效益。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2017 年12 月31 日，公司募集资金账户余额为1,227,594,544.36 元，其中利息

21,068,412.34 元，具体情况如下：

单位名称	开户银行	账号	存储金额	项目名称
东莞市美盈森环 保科技有限公司	民生银行深圳分行	698668288	120,018,176.16	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（东 莞）项目
成都市美盈森环 保科技有限公司	建设银行深圳龙华支行	44250100004000001685	50,005,742.07	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（成 都）项目
	平安银行深圳中电支行	15278888888869	53,814,733.27
	中信银行深圳西乡支行	8110301012900051643	50,002,524.66
美盈森集团股份 有限公司	平安银行深圳红宝支行	15000013925006	640,401.41	互联网包装印刷 产业云平台及生 态系统建设项目
	杭州银行深圳宝安支行	4403040160000151460	296,546.16
	兴业银行深圳科技园支行	338040100100294014	3,718,189.85
东莞市美盈森环 保科技有限公司	华夏银行高新支行	10860000000412380	100,002,507.61	智能包装物联网 平台项目
	农业银行深圳爱联支行	41024000040026975	200,078,495.39
	宁波银行深圳后海支行	73090122000054113	116,017,552.78

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美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

单位名称	开户银行	账号	存储金额	项目名称
安徽美盈森智谷 科技有限公司	农业银行深圳爱联支行	41024000040029045	20,000,000.00	包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六 安）项目
	农业银行六安开发区支行	12043401040007667	40,000,000.00
	兴业银行深圳科技园支行	338040100100347076	66,000,000.00
	平安银行深圳分行	15000090726195	24,999,675.00
	宁波银行深圳后海支行	73090122000073779	2,000,000.00
湖南美盈森实业 有限公司	杭州银行深圳宝安支行	4403040160000194601	200,000,000.00	包装印刷工业进 出口贸易及保税 加工（岳阳）项目
美盈森智谷（苏 州）包装技术有限 公司	华夏银行深圳分行	10860000000464677	100,000,000.00	高端环保包装生 产基地项目
	宁波银行深圳后海支行	73090122000074046	80,000,000.00
	合计		1,227,594,544.36

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

美盈森集团股份有限公司董事会

2018 年03 月28 日

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美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：			138,811.20			已累计使用募集资金总额：18,158.59
变更用途的募集资金总额：			93,811.09			各年度使用募集资金总额：
						2016 年：			0.046
变更用途的募集资金总额比例：			67.58%			2017 年：			18,158.54
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	包装印刷工业 4.0 智慧型 工厂（东莞）项目	包装印刷工业 4.0 智慧型 工厂（东莞）项目	60,000.00	25,000.00	13,479.01		60,000.00	25,000.00	13,479.01	11,520.99	2018年8月
2	包装印刷工业 4.0 智慧型 工厂（成都）项目	包装印刷工业 4.0 智慧型 工厂（成都）项目	60,000.00	20,000.00	4,679.44		60,000.00	20,000.00	4,679.44	15,320.56	2018年12月
3	互联网包装印刷产业云平 台及生态系统建设项目	互联网包装印刷产业云平台 及生态系统建设项目	120,000.00	0.00	0.081		120,000.00	0.00	0.08	0.00	详见说明
4	智能包装物联网平台项目	智能包装物联网平台项目	65,000.00	0.00	0.032		65,000.00	0.00	0.03	0.00	详见说明
5		包装印刷工业4.0 智慧工厂 （六安）项目	0.00	55,983.52	0.0325		0.00	55,983.52	0.0325	55,983.49	2020年3月
6		包装印刷工业进出口贸易及 保税加工（岳阳）项目	0.00	20,000.00	0.00		0.00	20,000.00	0.00	20,000.00	2019年11月
7		高端环保包装生产基地项目	0.00	18,000.00	0.00		0.00	18,000.00	0.00	18,000.00	2020年1月
合 计				138,983.52	18,158.59			138,983.52	18,158.59	120,825.04

说明：⑴包装印刷工业4.0 智慧工厂（成都）项目、包装印刷工业4.0 智慧工厂（东莞）项目、包装印刷工业4.0 智慧工厂（六安）项目、包装印刷工业进出口贸易及保税 加工（岳阳）项目、高端环保包装生产基地项目尚处于筹建期。

1 此处实际投资金额主要为募集资金专户产生的手续费。

2此处实际投资金额主要为募集资金专户产生的手续费。

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美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

⑵基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017 年10 月20 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、 “智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。 具体详见公司于2017 年9 月19 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-068）。截至目前，尚有 银行账户未完成销户，因此对应的募集资金专户自2017 年8 月31 日后的募集资金利息净额无法全面体现，上表仅列示已变更募集资金本金金额及截至2017 年8 月31 日的利息。

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美盈森集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

附件2：

非公开发行变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本年度实际 投入金额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)=(2) /(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
包装印刷工业4.0 智慧工厂（六安）项目	互联网包装印刷产业云 平台及生态系统建设项 目、智能包装物联网平 台项目	55,983.52	0.0325	0.0325	0.00%	2020年3月	-	-	否
包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳 阳）项目		20,000.00	0.00	0.00	0.00%	2019年11月	-	-	否
高端环保包装生产基地项目		18,000.00	0.00	0.00	0.00%	2020年1月	-	-	否
合计	--	93,983.52	0.0325	0.0325	--	--	-	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目)	基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等方面的考虑，公司于2017 年9 月18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议， 于2017 年10 月20 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015 年度非公开发行股 票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。 上述募投项目变更原因及决策程序详见公司于2017 年9 月19 日及2017 年10 月21 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用

经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联网包装印刷产业云平台及 生态系统建设项目”截至2017 年8 月31 日全部募集资金余额以及上述募投项目对应的募集资金专户自2017 年8 月31 日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净 额（利息收入具体以转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业4.0 智慧型工厂（六安）项目”的建设。截至目前，尚有银行账户未完成销户，因此对应的募集资金专户 自2017 年8 月31 日后的募集资金利息净额无法全面体现，上表仅列示已变更募集资金本金金额及截至2017 年8 月31 日的利息。

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