MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

May 23, 2017

美盈森集团股份有限公司 关于汇天云网集团有限公司 业绩承诺补偿的履行情况专项说明 大信备字[ 2017 ]第 5-00015 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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关于汇天云网集团有限公司

业绩承诺补偿的履行情况专项说明

大信备字[2017]第5-00015 号

美盈森集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的贵公司关于汇天云网集团有限公司业绩承诺补偿的履行情况专 项说明（以下简称“专项说明”）执行了有限保证的鉴证业务。

根据深圳证券交易所要求，我们对贵公司关于汇天云网集团有限公司业绩承诺补偿的履 行情况说明如下：

一、基本情况

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月15 日召开的第三届董事 会第九次（临时）会议审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收 购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司美盈森（香港）国际控股有 限公司（以下简称“香港美盈森”）收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”或“标 的公司”）51%的股权。公司于2015 年1 月完成了汇天云网股权转让的过户手续，并取得汇天 云网的《SHARE CERTIFICATE》（股份证明）。汇天云网和郑重科、郑荣华（合称“原股东”） 在协议中共同承诺了业绩。

二、业绩承诺及补偿约定

协议关于“业绩保障”的有关约定条款如下：

4.1 业绩承诺

4.1.1 标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014年实现净利润不低于800万元；2015年 净利润不低于960万元；2016年净利润不低于1,152万元；2017年净利润不低于1,382万元。前 述的净利润以标的公司及下属公司的合并报表计算。

4.1.2 标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014年至2017年的营业收入分别不低于 9,600万元、11,520万元、13,824万元、16,589万元。

4.1.3 业绩奖励安排：若标的公司于承诺期限实际实现的净利润合计超过4,294万元，则 将四年累计实现的净利润超过4,294万元部分的30%奖励给标的公司及下属公司的经营管理团 队，原股东郑荣华、郑重科各享有奖励部分50%的分配权。前述奖励在承诺期限最后一个年度

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审计报告出具后30日内，由标的公司董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方 案和分配时间并报收购方批准后实施。

• 4.1.4 各方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认：

• A、由收购方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所分别在每一会计年度结束后的

• 60日内，对标的公司及下属公司上一年度的经营财务状况进行审计并出具审计报告；

• B、前述审计报告将作为确认标的公司及下属公司实际经营情况的最终依据。

• 4.2 盈利补偿/弥偿保证及股权回购安排

• 4.2.1 盈利补偿/弥偿保证

本次收购完成后，在2014年至2017年的会计年度结束时，收购方须聘请具有中国证券从 业资格的会计师事务所对标的公司及下属公司进行审计。对于标的公司的营业收入或净利润 不足承诺标准的部分，由原股东郑荣华、郑重科以现金的方式按本次转让股权的比例向收购 方进行盈利补偿。原股东须共同及各别承担有关责任，并不得从标的公司提取任何资金作为 补偿金额。

补偿原则按以下两种孰严（更加有利于收购方）的方式执行：

• 1、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现

数）-已补偿现金金额。

2、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺营业收入－截至当期期末累计营业收入 实现数）×标的作价/补偿期间内各期的承诺营业收入数总和–已补偿现金金额。

盈利补偿应于标的公司审计报告出具后一个月内予以支付。如不能按时支付，则每拖延 一天，需按日承担0.05%的利息。

盈利补偿总金额应以标的作价为上限（如发生因延期补偿需要支付利息的情形，则利息 金额除外）。

如承诺期内标的公司的某年度营业收入指标未达到承诺标准，而该年度净利润指标达到 或超过承诺标准，则承诺期满后计算业绩奖励时，该年度的净利润按照承诺标准计算，超额 部分不予计算。

4.2.2 股权回购安排

如标的公司2014至2017年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润总额的80%即3,425万 元，或者2014至2017年度累计实现的营业收入低于累计总承诺营业收入总额的80%即41,226万 元，则收购方有权利要求原股东按照本次股权转让金额加上收购方后续增资投入标的公司的

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资金及二者合计金额的相应利息（利息按照年利率15%依实际天数计算）回购本次转让的股权。 原股东须共同及各别承担有关责任，并不得从标的公司提取任何资金作为回购股权的资金。

如发生前述回购股权的情形而原股东曾因标的公司经营业绩未达到承诺总业绩而作出盈 利补偿，有关盈利补偿的金额可从股权回购款中予以扣除。

三、业绩承诺履行情况及会计处理

1、业绩承诺履行情况

①按照协议约定，郑荣华、郑重科及汇天云网共同承诺汇天云网2015 年度经审计净利润 不低于960 万元。

经审计，汇天云网2015 年度实现营业收入126,552,302.98 元，实现扣除非经常性损益 后的合并报表净利润-116,289.99 元，未实现承诺的净利润指标。

因此，按照协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额9,716,289.99 元。

②按照协议约定，郑荣华、郑重科及汇天云网共同承诺汇天云网2016 年度经审计净利润 不低于1152 万元。

经审计，汇天云网2016 年度实现营业收入136,012,350.68 元，实现扣除非经常性损益 后的合并报表净利润2,595,112.82 元，未实现承诺的净利润指标。

因此，按照协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额8,924,887.18 元。

公司一直与汇天云网就业绩承诺补偿进行积极沟通处理，截至目前，汇天云网业绩补偿 尚未履行，业绩承诺期间还未结束，余下2017 年最后一个年度。

2、具体的会计处理

根据协议条款约定：“由收购方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所分别在每一 会计年度结束后的60 日内，对标的公司及下属公司上一年度的经营财务状况进行审计并出具 审计报告，以此作为确认标的公司及下属公司实际经营情况的最终依据。

本次收购完成后，在2014 年至2017 年的会计年度结束时，收购方须聘请具有中国证券 从业资格的会计师事务所对标的公司及下属公司进行审计。”

鉴于上述业绩承诺期尚未结束，被收购公司承诺期间整体业绩完成情况未最终确定，并 结合协议中股权回购安排，由于业绩补偿存在重大不确定性，公司亦未收到业绩承诺补偿款， 基于谨慎性原则，故公司未在2015 及2016 年度分年度确认业绩承诺补偿款的情况，公司对 业绩补偿款的会计处理是符合原签订的《关于汇天云网集团有限公司之股权收购协议》规定 的。

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四、其他说明事项

本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成 的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国· 北京 中国注册会计师：

二○一七年五月十九日

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