MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2016

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2016]第5-00075 号

美盈森集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对汇天云网集团有限公司业绩承诺的完成情况的专项说明进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成 情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司业绩承诺实现情况发表意见。我们按照 中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作， 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关 会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况的专项说明在所有重大 方面公允反映了业绩承诺的完成情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一六年四月二十一日

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美盈森集团股份有限公司关于控股子公司 深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明

美盈森集团股份有限公司关于控股子公司 汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况的

专项说明

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月15 日召开的第三届董事 会第九次（临时）会议审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收 购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司美盈森（香港）国际控股有 限公司（以下简称“香港美盈森”）收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”） 51%的股权。具体内容详见公司于2014 年12 月16 日在《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天 云网集团有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-049）。公司于2015 年1 月完成了汇天 云网股权转让的过户手续，并取得汇天云网的《SHARE CERTIFICATE》（股份证明）。

汇天云网和郑重科、郑荣华（合称“原股东”）在协议中共同承诺了业绩，现根据深圳证 券交易所的有关规定，就汇天云网2015 年度承诺业绩的完成情况说明如下：

一、业绩承诺及补偿约定

协议关于“业绩保障”的有关约定条款如下：

“4.1 业绩承诺

4.1.1 标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014 年实现净利润不低于800 万元；2015 年净利润不低于960 万元；2016 年净利润不低于1,152 万元；2017 年净利润不低于1,382 万 元。前述的净利润以标的公司及下属公司的合并报表计算。

4.1.2 标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014 年至2017 年的营业收入分别不低于 9,600 万元、11,520 万元、13,824 万元、16,589 万元。

4.2 盈利补偿/弥偿保证及股权回购安排

4.2.1 盈利补偿/弥偿保证

本次收购完成后，在2014 年至2017 年的会计年度结束时，收购方须聘请具有中国证券 从业资格的会计师事务所对标的公司及下属公司进行审计。对于标的公司的营业收入或净利 润不足承诺标准的部分，由原股东郑荣华、郑重科以现金的方式按本次转让股权的比例向收 购方进行盈利补偿。原股东须共同及各别承担有关责任，并不得从标的公司提取任何资金作

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美盈森集团股份有限公司关于控股子公司 深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明

为补偿金额。

补偿原则按以下两种孰严（更加有利于收购方）的方式执行：

1、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现

数）-已补偿现金金额。

2、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺营业收入－截至当期期末累计营业收入 实现数）×标的作价/补偿期间内各期的承诺营业收入数总和–已补偿现金金额。

盈利补偿应于标的公司审计报告出具后一个月内予以支付。如不能按时支付，则每拖延 一天，需按日承担0.05%的利息。

盈利补偿总金额应以标的作价为上限（如发生因延期补偿需要支付利息的情形，则利息 金额除外）。

协议关于净利润的定义如下：

“净利润” 指经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见，扣除非 经常性损益后的合并报表净利润。

二、业绩承诺完成情况及拟采取措施

按照协议约定，郑荣华、郑重科及汇天云网共同承诺汇天云网2015 年度经审计净利润不 低于960 万元。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，汇天云网2015 年度实现营业收入 126,552,302.98 元，实现扣除非经常性损益后的合并报表净利润-116,289.99 元，未实现承 诺的净利润指标。

因此，按照协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额9,716,289.99 元。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2016 年4 月21 日

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