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MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016
Apr 24, 2016
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Audit Report / Information
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东兴证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求，作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美 盈森”或“公司”）2015 年度非公开发行的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以 下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进 行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人 员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的 专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度， 从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募 集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈森 环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009 年10 月20 日首次公开发行普通股（A 股）45,000,000 股，每股面值1 元，每股发行价格人民 币25.36 元，募集资金总额人民币1,141,200,000 元，扣除发行费用合计43,070,599 元后的募集资金净额为1,098,129,401 元。上述资金到位情况经大信会计师事务有 限公司验证，并由其出具了大信验字[2009]第4-0019 号《验资报告》。
三、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进 行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行、中国民 生银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司崇州支行，账号 分别为： 11004606390099 、 1801014210008065 、 1801014210008049 、 1801014210008073、4402044629100000176。
公司于 2009 年 11 月与国信证券股份有限公司（公司首次发行并上市的保荐机 构）、深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行签订了《募集资金三方监管协议》； 公司全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司于 2012 年 4 月与国信证券股份有限公 司、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；公 司全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司于 2012 年 5 月与中国民生银行股 份有限公司深圳分行营业部、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》； 公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司于 2012 年 5 月与国信证券股份有限 公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部签订《募集资金三方监管协议》； 公司全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司于 2011 年 8 月与中国工商银行股份 有限公司崇州支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。根据该 等协议，公司单次或12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1000 万 元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人刘 卫兵、郭永青可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行 应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
鉴于公司2015 年度非公开发行股票事宜已聘请东兴证券股份有限公司作为保 荐机构，东兴证券股份有限公司指定张广新、秦健继续履行公司前次募集资金使用 情况的持续督导义务。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 账号 存储金额
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
| 平安银行深圳中心区支行 | 11004606390099 | 21,246,505.86 |
|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司崇州支行 | 4402044629100000176 | 13,067,448.88 |
| 合 计 | 34,313,954.74 |
四、募集资金项目的使用情况
截至2015 年12 月31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
| 109,812.94 | 109,812.94 | 109,812.94 | 本年度投入募 | 本年度投入募 | 1,072.70 | 1,072.70 | 1,072.70 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | |||||||||||||
| 集资金总额 | |||||||||||||
| 3,066.02 | 101,474.81 | ||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 14,731.52 | 已累计投入募 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 集资金总额 | |||||||||||||
| 13.42% | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 截至期末 | 项目达到 | 项目可行 | |||||||||||
| 是否已变 | 截至期末累 | 本报告期 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金 | 募集资金承 | 调整后投资 | 本年度投 | 投资进度 | 预定可使 | 是否达到 | 性是否发 | ||||||
| 更项目(含 | 计投入金额 | 实现的效 | |||||||||||
| 投向 | 诺投资总额 |
总额(1) |
入金额 | (%)(3)＝ | 用状态日 | 预计效益 | 生重大变 |
||||||
| 部分变更) | (2) | 益 | |||||||||||
| (2)/(1) | 期 | 化 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 东莞市美盈森环保科技有 | |||||||||||||
| 2011 年06 | |||||||||||||
| 限公司环保包装生产建设 | 否 | 42,059.37 | 40,095.66 | 0.00 | 40,095.66 | 100% | 4,134.12 | 注1 | 否 | ||||
| 月30 日 | |||||||||||||
| 项目 | |||||||||||||
| 环保轻型包装生产线技术 | 2010 年12 | ||||||||||||
| 否 | 2,992.93 | 2,604.04 | 0.00 | 2,604.04 | 100% | 0 | 注2 | 否 | |||||
| 改造项目 | 月31日 | ||||||||||||
| 2011 年12 | |||||||||||||
| 包装物流一体化项目 | 是 | 6,706.48 | 2,335.35 | 0.00 | 2,335.35 | 100% | 0 | 否 | 是 | ||||
| 月31日 | |||||||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 51,758.78 | 45,035.05 | 0.00 | 45,035.05 | -- | -- | 4,134.12 | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 苏州美盈森现代化环保包 | 2011 年03 | ||||||||||||
| 否 | 25,000 | 27,878.38 | 0.00 | 27,878.38 | 100% | 3,065.07 | 注3 | 否 | |||||
| 装生产基地项目 | 月31日 | ||||||||||||
| 重庆美盈森现代化环保包 | 2011 年09 | ||||||||||||
| 否 | 20,000 | 27,085.97 | 0.00 | 27,085.97 | 100% | 2,995.79 | 注4 | 否 | |||||
| 装物流综合基地项目 | 月30日 | ||||||||||||
| 低碳环保包装研发总部基 | 否 | 2,500 | 2,500 | 238.98 | 561.14 | 22.45% | 0 | 否 | 否 |
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
| 地项目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 美盈森（成都）现代化环 | |||||||||||
| 否 | 2,000 | 2,000 | 833.72 | 914.26 | 45.71% | 0 | 否 | 否 | |||
| 保包装生产基地项目 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | 49,500 | 59,464.35 | 1,072.70 | 56,439.75 | -- | -- | 6,060.86 | -- | -- | |
| 合计 | -- | 101,258.78 | 104,499.40 |
1,072.70 |
101,474.80 | -- |
-- | 10,194.98 | -- |
-- | |
| （1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序，终止该项目的实施。 | |||||||||||
| （2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚未开 | |||||||||||
| 始建设。 | |||||||||||
| 注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目实际投资40,095.66 万元，于2011 年6 月底投产试运 | |||||||||||
| 行，逐步达到预定可使用状态，产能逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润持续快速增长，有效提升了公司的 | |||||||||||
| 市场知名度和综合竞争力。 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收 | 注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益 | ||||||||||
| 益的情况和原因（分具体 | |||||||||||
| 项目） | 所致。 | ||||||||||
| 注3：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38 万元，于 | |||||||||||
| 2011 年3 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，取 | |||||||||||
| 得良好经济效益，有效提升了公司的综合竞争力。 | |||||||||||
| 注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,085.97 万元， | |||||||||||
| 于2011 年9 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续释放，实现利润增长，取得良好经济效益，有效提 | |||||||||||
| 升了公司的综合竞争力。 | |||||||||||
| 因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012 年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化 | |||||||||||
| 的情况说明 | “包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下： | ||||||||||
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
| （1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流 | |
|---|---|
| 配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装 | |
| 一体化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。 | |
| （2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划， | |
| 以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。 | |
| 适用 | |
| 公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71 万元。具体投资情况如下： | |
| （1）公司共计投资29,781.14 万元募集资金（其中超募资金25,000.00 万元，经2010 年度第一次临时股东大会批 | |
| 准）用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”； | |
| （2）经2010 年度第二次临时股东大会和2012 年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00 万元超募资 | |
| 超募资金的金额、用途及 | 金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”； |
| 使用进展情况 | |
| （3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00 万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发 | |
| 总部基地项目”； | |
| （4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00 万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司 | |
| 以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”； | |
| （5）经第三届董事会第二十次（临时）会议审议和2015 年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户尚未有 | |
| 明确使用用途的超募资金余额3,066.02 万元永久补充流动资金。 | |
| 募集资金投资项目实施地 | 不适用 |
| 点变更情况 |
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
| 适用 | ||
|---|---|---|
| 以前年度发生 | ||
| 募集资金投资项目实施方 | ||
| 式调整情况 | ||
| 公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限 | ||
| 公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。 | ||
| 适用 | ||
| 在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50 万 | ||
| 募集资金投资项目先期投 | 元。募集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项 | |
| 入及置换情况 | ||
| 目的自筹资金的议案》，并由首次公开发行的保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股 | ||
| 份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009] | ||
| 第4-0015 号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50 万元。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充 | 不适用 | |
| 流动资金情况 | ||
| 适用 | ||
| （1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本， |
||
| 项目实施出现募集资金结 | ||
| 余的金额及原因 | 截至2011 年12 月31 日，尚结余募集资金410.01 万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012 年第一次 | |
| 临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项 | ||
| 目”。 |
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
（2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资 42,059.37 万元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已累计投入40,095.66 万元，节余募集资金3,654.75 万元。 （3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资29,781.14 万元， 公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已投入27,878.38 万元，节余募集资金 2,341.37 万元。 （4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资28,000 万元， 公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014 年3 月25 日，该项目已投入27,085.97 万元，节余募集资金 1,298.26 万元。 公司第三届董事会第四次会议和2013 年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久 补充流动资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素， 实际变更为永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。 尚未使用的募集资金用途 截至2015 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于有关超募资金投资项目的投资。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况
五、募集资金投资项目变更的情况
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
| 对应 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更后项目拟 | 本年度实 | 项目达到预定 | 是否达 | 变更后的项目 | |||||
| 变更后的 | 的原 | 截至期末实际累计 | 截至期末投资进度 | 本报告期实现 | |||||
| 投入募集资金 | 际投入金 | 可使用状态日 | 到预计 | 可行性是否发 | |||||
| 项目 | 承诺 | 投入金额(2) | (%)(3)=(2)/(1) | 的效益 | |||||
| 总额(1) | 额 | 期 | 效益 | 生重大变化 | |||||
| 项目 | |||||||||
| 苏州美盈 | 包装 | ||||||||
| 森现代化 | 物流 | ||||||||
| 2011 年03 月 | |||||||||
| 环保包装 | 一体 | 27,878.38 | 0.00 | 27,878.38 | 100% | 3,065.07 | 注5 | 否 | |
| 31 日 | |||||||||
| 生产基地 | 化项 | ||||||||
| 项目 | 目 | ||||||||
| 合计 | -- | 27,878.38 | 0.00 | 27,878.38 | -- | -- | 3,065.07 | -- | -- |
| 鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012 年1 月15 日召开 | |||||||||
| 的第二届董事会第十三次（临时）会议和于2012 年2 月3 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过《关 | |||||||||
| 于部分变更募集资金投资项目的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公 | |||||||||
| 司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工 | |||||||||
| 程款、运营资金等的不足。 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露 | |||||||||
| 上述募集资金变更事宜详见公司于2012 年1 月18 日及2012 年2 月4 日披露于证券时报和巨潮资讯网 | |||||||||
| 情况说明(分具体项目) | （http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下： | ||||||||
| （1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI 仓库和ERP 系统建设来提升公司的整 | |||||||||
| 体服务能力。该项目总投资为6,706.48 万元，其中建设投资2,664.48 万元，项目配套流动资金4,042.00 万 | |||||||||
| 元。截至2011 年12 月31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35 万元，剩余募集资 | |||||||||
| 金4,371.13 万元。包装一体化实际投资具体为：VMI 仓库租金604.59 万元、ERP 系统建设654.54 万元、配套 | |||||||||
| 流动资金1,076.15 万元、银行费用0.07 万元。 |
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
| （2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌 | ||
|---|---|---|
| 握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布 | ||
| 局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。2） | ||
| 减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划， | ||
| 以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。 | ||
| 不适用 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的 | ||
| 注5：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38 万 | ||
| 情况和原因(分具体项目) | 元，于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润 |
|
| 快速增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合竞争力。 | ||
| 变更后的项目可行性发生重大 | ||
| 不适用 | ||
| 变化的情况说明 | ||
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
六、会计师对2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《美盈森集团股份有限公司关于2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用 情况审核报告》，发表意见为：“公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告编制符合 相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况”。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地 执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
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美盈森集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
【本文无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司2015 年度 募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
张广新 秦健
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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