MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2016

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2016]第5-00021 号

美盈森集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺的完成情况的专项说明进行 了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成 情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司业绩承诺实现情况发表意见。我们按照 中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作， 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关 会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明在 所有重大方面公允反映了业绩承诺的完成情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一六年四月二十一日

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美盈森集团股份有限公司关于控股子公司 深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明

美盈森集团股份有限公司关于控股子公司 深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺 完成情况的专项说明

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年10 月25 日召开的第三届董事 会第二次（临时）会议审议通过《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司 70%股权的议案》， 同意公司以自有资金 28,700 万元收购西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新 天地”）持有的深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称：“金之彩”） 70%的股权，并于2013 年10 月25 日与西藏新天地、欧阳宣及标的公司签订了《股权收购协议》（以下简称“协议”）。 具体内容详见公司于2013 年10 月26 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》（公告编号：2013-035）。 公司于2013 年10 月30 日完成了金之彩股权转让的工商变更登记，并领取了新的企业法人营 业执照。

金之彩和新天地、欧阳宣在协议中共同承诺了业绩，现根据深圳证券交易所的有关规定， 就金之彩2015 年度承诺业绩的完成情况说明如下：

一、业绩承诺及补偿约定

协议关于上述股权转让款的支付期限及分期付款安排及业绩保障的约定条款如下： 1、支付期限或分期付款的安排

（1）在协议签署且金之彩按照协议约定向公司提供董事会决议、股东会决议、修改后的 金之彩公司章程或章程修正案等文件正本并获得公司的书面认可并完成金之彩工商变更登记 之日起5 个工作日内，支付首期金额为人民币16,350 万元。

（2）公司在金之彩业绩承诺期限到期后支付剩余部分收购款项，具体金额根据金之彩 2013-2015 年度业绩状况并按照协议“业绩保障”的约定确定，并以此作为基数按照同期银行 存款利率支付该部分金额所对应的利息，支付日期及方式为2015 年度审计报告出具之日起的 10 日内一次性付清。

• 2、业绩保障

金之彩和新天地、欧阳宣共同承诺，金之彩应实现以下经营目标：

• （1）2013 年度金之彩经审计净利润不低于3,300 万元；

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美盈森集团股份有限公司关于控股子公司 深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明

（2）2014 年度、2015 年度金之彩经审计净利润相比前一年度分别增长不低于30%且2014 年度金之彩经审计净利润不低于4,290 万元、2015 年度金之彩经审计净利润不低于5,577 万 元。

如果2013-2015 年度金之彩经审计的净利润低于协议所承诺的业绩指标，则视为未完成 经营目标。经审计净利润与所承诺业绩之间的差额部分，由公司与新天地、欧阳宣协商按以 下方式处理：

①公司按照协议约定支付剩余部分收购款项时，先扣除金之彩2013-2015 年经审计的净 利润与所承诺业绩之间的差额部分，之后再将剩余款项支付给转让方。

②若剩余部分收购款项不足以抵扣金之彩2013-2015 年经审计的净利润与所承诺业绩之 间差额部分的，转让方有义务用其他资产对公司进行赔偿，包括但不限于现金、房产、证券、 投资的其他公司股权等资产，新天地、欧阳宣对该项赔偿承担连带责任。

③若新天地、欧阳宣在收到公司要求赔偿的书面通知后十日内未足额赔偿的，应按照应 赔偿金额的每日千分之一的标准向公司缴纳违约金。

二、业绩承诺完成情况及拟采取措施

按照协议约定，金之彩和新天地、欧阳宣共同承诺金之彩2015 年度经审计净利润不低于 5,577 万元。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，金之彩2015 年度实现营业收入 205,856,919.41 元，实现净利润-10,191,155.70 元，未实现承诺的净利润指标。

因此，按照协议约定，公司将在支付剩余部分收购款项时按照协议约定扣减2015 年经审 计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分65,961,155.70 元。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2016 年4 月21 日

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