MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Nov 25, 2015

国信证券股份有限公司

关于美盈森集团股份有限公司

剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）首次公开发行 股票并上市及持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐机构”）对美盈森剩余超募资金永久补充流动资金的情况进行了认 真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次剩 余超募资金永久补充流动资金的相关文件、董事会和监事会会议相关议案文件， 组织召开了有关此事项的沟通会议，对其合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证监会“证监许可[2009]1013 号”文核准，美盈森于 2009 年 10 月 20 日首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，募集资金总额 114,120.00 万元，扣 除发行费用 4,599.51 万元后，实际募集资金净额为 109,520.49 万元，与预计募集 资金 51,758.78 万元相比，超募资金 57,761.71 万元。美盈森已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

公司原募集资金项目投资计划如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	项目总投资
1	东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目	42,059.37
2	环保轻型包装生产线技术改造项目	2,604.04

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3	包装物流一体化项目	2,335.35
4	苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目	29,781.14
5	重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目	28,000
6	低碳环保包装研发总部基地项目	2,500
7	美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目	2,000
合 计		109,279.9

注：以上序号为 4、5、6、7 的募集资金项目为使用超募资金投资项目。

截至2015 年11 月20 日，公司募集资金账户尚未有明确使用用途的超募资 金余额为3066.02 万元。

三、将剩余超募资金补充流动资金的必要性

为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率， 提升公司盈利水平，公司拟将剩余超募资金全部用于永久性补充流动资金。本次 剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满 足公司发展过程中对流动资金的需求，使用剩余超募资金补充流动资金仅限于与 主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次剩余超募资金补充流 动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

四、公司说明及承诺

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司使 用剩余超募资金永久性补充流动资金，公司说明及承诺如下：

1．公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财 务资助；

2．公司本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以 外的对象提供财务资助。

1. 公司是按照实际需求补充流动资金，每十二个月内补充流动资金累计金 额不得超过超募资金总额的30%。

五、公司已履行的审批程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已提交公司2015 年11 月25 日 召开的第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并将提交2015 年第三次 临时股东大会审议。

• 2、公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永

• 久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

  • 3、公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次剩余超募资金永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董

• 事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

• 2、本次事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，不影响募集

• 资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对本次剩余超募资金永久补充流动资金无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司剩 余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 刘卫兵 郭永青

国信证券股份有限公司

2015 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==