MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2015

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 DisBeijing,China,100083

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2015]第5-00047 号

深圳市美盈森环保科技股份有限全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理 保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了2014 年度募集资金实际存放与使用的情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 DisBeijing,China,100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国 · 北京 中国注册会计师：

二○一五年四月二十三日

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈森环保科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金 申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票4500 万股，每股发 行价格为人民币25.36 元。公司共募集资金1,141,200,000 元，扣除发行费用43,070,599 元 后，募集资金净额为1,098,129,401 元。大信会计师事务有限公司大信验字[2009]第4-0019 号《验资报告》审验确认。

2、以前年度已使用金额

截至2009 年11 月30 日，公司已使用自筹资金共计人民币7,417.50 万元先期投入募投项 目。截至2009 年12 月31 日，公司已完成募集资金置换。

2010 年度，公司已投入募集资金总额为41,340.16 万元；截至2010 年12 月31 日，已累 计投入募集资金总额为48,757.66 万元。

2011 年度，公司已投入募集资金总额为35,452.59 万元；截至2011 年12 月31 日，已累 计投入募集资金总额为84,210.25 万元。

2012 年度，公司已投入募集资金总额为13,555.67 万元，截至2012 年12 月31 日，已累 计投入募集资金总额为97,765.92 万元。

2013 年度，公司已投入募集资金总额为2,204.79 万元；截至2013 年12 月31 日，已累 计投入募集资金总额为99,970.71 万元。

3、本年度使用金额及当前余额

2014年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为431.40万元；截至2014年12月31日，已累计投入募集资金总 额为100,402.11万元。

2014年募集资金专户利息收入150.48万元。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

综上，截至2014 年12 月31 日，尚未使用募集资金余额为72,023,172.08 元，全部存放 于募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

（1）《募集资金管理制度》第一次修订

为进一步规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的 规定和要求，结合公司的实际情况于2009 年12 月24 日经公司第一届董事会第十二次会议对 公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司2010 年第一次临时股东大会 审议通过。

（2）《募集资金管理制度》第二次修订

2010 年9 月1 日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修 订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规 定。本次修订已经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过。

（3）《募集资金管理制度》第三次修订

2012 年8 月3 日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于修订< 募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金使用的分级审批权限、支出审批流 程的相关规定。本次修订已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

（4）募集资金存储和使用情况

公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集资金 投资项目实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限公司签署 募集资金三方监管协议。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

截至2014 年12 月31 日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募 集资金。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

截至2014 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额
平安银行深圳中心区支行	11004606390099	52,591,625.36
中国工商银行股份有限公司崇州支行	4402044629100000176	19,431,546.72
合 计		72,023,172.08

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

报告期，不存在使用闲置募集资金投资产品情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表：1、募集资金使用情况表

2、变更募集资金投资项目情况表

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2015 年4 月23 日

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	109,812.94	109,812.94	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	431.40	431.40
报告期内变更用途的募集资金总额				7,294.37		已累计投入募集资金总额					100,402.11
变更用途的募集资金总额				11,665.50
变更用途的募集资金总额比例				10.62%
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
东莞市美盈森环保 科技有限公司环保 包装生产建设项目	否	42,059.37	40,095.66	40,095.66	228.48	40,095.66	0	100%	2011年06月30日	6,284.62	是	否
环保轻型包装生产 线技术改造项目	否	2,992.93	2,604.04	2,604.04	0	2,604.04	0	100%	2010年12月31日	0	是	否
包装物流一体化项 目	是	6,706.48	2,335.35	2,335.35	0	2,335.35	0	100%	2011年12月31日	0	否	是
承诺投资项目小计		51,758.78	45,035.05	45,035.05	228.48	45,035.05	0	100%		6,284.62
超募资金投向
苏州美盈森现代化 环保包装生产基地 项目	否	25,000	27,878.38	27,878.38	6.00	27,878.38	0	100%	2011年03月31日	5,311.86	是	否
重庆美盈森现代化 环保包装物流综合	否	20,000	27,085.97	27,085.97	55.63	27,085.97	0	100%	2011年09月30日	1,260.14	是	否

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

基地项目
低碳环保包装研发 总部基地项目	否	2,500	2,500	2,500	278.21	322.16	-2,177.84	12.89%		0	否	否
美盈森（成都）现代 化环保包装生产基 地项目	否	2,000	2,000	2,000	-136.93	80.54	-1,919.46	4.03%		0	否	否
超募资金投向小计		49,500	59,464.35	59,464.35	202.91	55,367.05	-4,097.30			6,572.00
合 计		101,258.78	104,499.40	104,499.40	431.39	100,402.10	-4,097.30			12,856.62
未达到计划进度原因（分具体项目）				（1）环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚未开始建设。 （3）美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目本年度投入金额为负值，主要系收到项目地块所在地政府因地块调整而对前期 已投入金额予以补偿所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明				因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止“包装物流一体 化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下： （1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效 能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划 设置15座仓库的方案需要调整。 （2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应 公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资29,781.14万元募集资金（其中超募资金25,000.00万元，经2010年度第一次临时股东大会批准）用于全资子公司 苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

	（2）经2010年度第二次临时股东大会和2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全资子公司 重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”； （3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”； （4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成 都）现代化环保包装生产基地项目”。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施 的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50 万元。募集资金到 位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保 荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》， 大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换先期投入募集资 金金额7,417.50万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011 年 12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议将该部分 剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。 （2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资42,059.37 万元，公 司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已累计投入40,095.66万元，节余募集资金3,654.75万元。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

	（3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资29,781.14 万元，公司通过规模集 约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,878.38万元，节余募集资金2,341.37万元。 （4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资28,000 万元，公司通过规模 集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,085.97万元，节余募集资金1,298.26万元。 公司第三届董事会第四次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动资金的 议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素，实际变更为永久补充流动资金 金额以转入自有资金账户当日金额为准。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投资项目的 投资。
募集资金其他使用情况	无

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度实际投入 金额	实际累计投入金额 （2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
苏州美盈森现代 化环保包装生产 基地项目	包装物流 一体化项 目	27,878.38	27,878.38	6.00	27,878.38	100%	2011年03月31日	5,311.86	是	否
合 计		27,878.38	27,878.38	6.00	27,878.38			5,311.86
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012年1月15日召开的第二届董事会第十 三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

	决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的"现代化环保包 装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。 上述募集资金变更事宜详见公司于2012年1月18日及2012年2月4日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的 相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下： （1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI仓库和ERP系统建设来提升公司的整体服务能力。该项目 总投资为6,706.48万元，其中建设投资2,664.48万元，项目配套流动资金4,042.00万元。截至2011年12月31日，包装一体化项目 仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35 万元，剩余募集资金4,371.13 万元。包装一体化实际投资具体为：VMI 仓库租金604.59 万元、ERP系统建设654.54万元、配套流动资金1,076.15万元、银行费用0.07万元。 （2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等， 较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考 虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上 述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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