MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

内部控制鉴证报告

大信专审字【2013】第5-00027 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市美盈森环保科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)2012 年12 月31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2012 年12 月31 日在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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五、其他说明事项

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的 后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一三年三月二十八日

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关于2012年12月31日与财务报告 相关的内部控制的自评报告

深圳市美盈森环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五 部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审 计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督等方 面，对公司2012年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行了评估。

本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健 全的内部控制系统。评估情况如下：

一、公司内部控制的综述

(一) 内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、 完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。

（二）公司内部控制建立和实施的原则

• 1、全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业

• 务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

  • 2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互

• 制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，

• 并随着情况的变化及时调整；

  • 5、成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现有效控制。 （三）公司内部控制责任主体

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制

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进行监督。董事会下设的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内 部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司经营层负责内部控制的贯彻、 执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。

二、内部控制制度的主要要素的实际状况

• (一) 内部环境

1. 公司治理与组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和 完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度，制 定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监 会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：

①股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股 东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的 权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分 保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。

②董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事， 独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司董事会由7 名董事组成，设董事长1 名，独立董事4 名。公司董事会下设战略、审计、 薪酬与考核、提名四个专门委员会。提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立 董事担任召集人及主任，涉及专门事项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审议，以保 证独立董事、专门委员能够正常履职、发挥作用。公司董事会秘书负责信息披露工作，证券 部具体办理公司的信息披露、投资者关系管理等相关工作。公司董事会严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》开展工作。

③监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事， 公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。监事会的人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董 事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

④公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。

公司定期召开总经理办公会，公司管理层及相关部门经理参加，讨论公司目标实现情况、决 议执行情况、经营中出现的问题及解决方案并形成决议由相关部门执行。

⑤公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质， 并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相 互制衡机制：设立了营销部、生产部、采购部、品质与环保部、证券部、审计部、研发部、 财务部、人事部、物流部等部门，制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，相 互牵制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。

公司对下属全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司 章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的管控。

2. 内部审计机构设置

公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。对 公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进 行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部开展审 计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。 2012 年审计部对公司定期报告、募集资金、对外担保、关联交易、对外投资、公司重要部门 内部控制制度及部分子公司进行了审计，并提出了完善建议。

3. 企业文化

企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。公司重视企业文化的建立和发展，经 过十年发展的沉淀，公司构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业 文化体系。

4. 人力资源管理

公司已制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将诚信、奋斗和专业胜任能 力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过持续的员工培训等，不断提升员工素质及胜任能力。 公司高度重视人才，通过内培外聘来持续引进各类岗位人才，并通过优胜劣汰把优秀人才留 在公司；公司持续引进“高、精、尖”人才，充实到研发、管理及营销等岗位中。

5. 2012 年度公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

①按《公司法》、《公司章程》等规定，按时召开股东大会、董事会、监事会，确保三 会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。

②公司注重发挥独立董事的作用,按照公司有关规定，独立董事对公司财务、人力资源等

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方面的管理进行了专题研究，对公司的战略、投资项目、关联交易等重大事项进行了决策， 充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。

③根据有关规定和公司的实际情况,对公司内控制度做了进一步的修订和完善,对公司各 项管理制度做了进一步的梳理和调整，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。 目前,公司相关规章制度已基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结 构更加完善。

(二) 风险识别与评估

为促进公司持续、健康、稳步发展，公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和业 务拓展情况，全面系统持续地收集各相关信息，及时对经济形势、产业政策、市场竞争、原 材料供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进 行收集研究，采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策 略提供依据。

(三) 信息与沟通控制

公司已经制定包括《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理办法》等在内的相关制度，规范公司内部信息的传递。

日常经营过程中，公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，信息部作为信 息化工作的执行及管理机构，负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开 发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服 务。 同时公司建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面 及时了解公司经营信息，并通过各种例会、总经理办公会等方式管理决策信息，保证公司的 有效运作。

(四) 监督控制

1、持续监督

公司已经建立起涵盖母公司、子公司、业务部门三个层面的内部监督体系，审计部、法 务部、证券部等对各业务领域的内部控制制度执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估， 保证内部控制活动的存在并有效运行。对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的 性质和产生的原因，要求被审计单位提出整改方案并跟踪解决。对于重大内部控制缺陷，采 取适当的形式及时向公司适当管理层、治理层报告。

2、内部审计

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公司设置专门内部审计机构—审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控 制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。

审计部一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理制度的完善 性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。审计部发现 问题后，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层。由被审计部门填制落实审计结果 责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，审计部门负责定期检查各项整改 措施的落实情况。

二、 公司的主要控制措施

（1）不相容职务分离控制

公司建立了岗位责任制度，通过权力与职责的明确划分，制定了各部门及其员工岗位责 任制，以防止差错及舞弊行为的发生；实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相 互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、 监督检查等。

（2）授权审批控制

对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明确了人事、行 政、研发、采购、供应生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础， 制定了财务收支审批权限，对总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于重大 的业务和事项，实行董事会或股东大会审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变 决策。

（3）会计系统控制

公司严格执行《企业会计准则》和企业会计制度，并相应制定了《财务管理制度》、《资 金管理制度》，加强会计基础工作，明确了会计核算体制、会计人员岗位责任、会计核算政策、 会计核算基础工作和处理程序、财务报告编制办法、成本核算制度、资金管理制度，为公司 财务人员开展日常核算工作奠定了良好的制度基础。公司的会计核算业务采用了先进的信息 系统，实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实和完整提供了保证。

（4）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对涉及财产管理的相关流程进行规范， 明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，公司对资产的取得、领 用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程；对商品的入库、出库、调拨等业务流程，以及

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对资金的使用、划拨、支付等流程进行规范。通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核 对等措施，确保企业财产安全和完整。

（5）绩效考评控制

每年初，公司根据上年度实际经营情况、未来几年的战略规划制定当年度的经营目标， 公司据此对各职能部门、全资子公司进行考核，考核结果将作为奖金分配、人才甄选与培养、 团队优化、薪金福利调整等工作的依据。

（6）预算控制

公司逐步建立全面预算管理体系，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预 算的编制、审定、下达和执行程序；对费用实行预算控制，制定了销售费用、管理费用等相 关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。

三、 重点业务控制活动

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制， 促进内部控制有效运行。

（1）销售业务

公司制订了客户导入评审、产品导入评审、业务销售、收款管理等销售管理制度和流程， 细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。同时销售 业务内部控制中也设计了复核、例会、检查监督和责任追究、考核机制，从而进一步完善了 对业务操作的管控。

（2）采购业务

公司已制定包括询价、比价、议价、采购、付款等相关采购管理制度，对供应商的评估 与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到 货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、 货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或 不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查。

（3）资金活动

公司已制定《资金管理制度》，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和 控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司还制定了包括《对外投资管理制度》在 内的管理制度，对资金活动建立了严格的审查和决策程序。

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（4）人力资源管理

为加强公司劳动人事管理，遵照国家颁发的《劳动法》及有关法律、法规，并遵循《公 司章程》制定公司人事管理制度。公司人事管理制度对员工录用、培训、考核制度、劳动合 同的解除、退休、福利待遇等做了明确规定，使公司劳动人事管理得到进一步完善。

（5）对外投资

公司已制定《对外投资管理制度》。公司对外投资均按照相关法律法规、《公司章程》 及《对外投资管理制度》等的相关规定履行了必要的审批程序，并按照《信息披露管理办法》 的规定及时进行信息披露。

（6）关联交易

公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联交易的审批权限，建立了关联交易独立董 事审查机制。2012 年度，公司未发生关联交易。

（7）募集资金

公司制定并严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，公司的募集资金实行 专户存储、专款专用。审计部每季度对募集资金存放及使用情况进行审计，形成审计报告后 报审计委员会审议通过。

（8）信息披露

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市 规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》等多项内部控制制度，规范 信息披露。2012 年，公司依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对外披 露所有需要披露的信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（9）担保业务

公司已制定《对外担保管理办法》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营管理中严格 执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。2012 年，公司未发生任 何性质的担保业务。

（10）对子公司管理制度

公司制定了《子公司管理制度》，规定了母公司对子公司的管理权限。对部分重要项目如 对外投资、担保、借款等限定在由母公司决定。如：公司制定的各项经营管理制度子公司必 须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，如银行借款和重大投资等都

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必须经过公司批准后方可实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子 公司实施年度审计监督。对子公司关键部门负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

四、整体评价

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在 重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性，内部环境、宏观环境以及政策法规的重大变化， 可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的修订和完善， 优化内部控制制度，加强内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，为财务报告的真实 性、完整性以及公司战略、经营目标等的实现提供合理保障。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2013 年3 月28 日

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