MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 29, 2013

2012 年度内部控制自我评价报告

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证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2013-007

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求，结合深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况， 董事会对公司 2012 年内部控制的有效性进行评价，具体情况如下：

一、公司建立内部控制制度的目标

• 1、保护企业资产的安全、完整及对其的有效使用。

• 2、保证会计信息及其他各种管理信息的存在、可靠和及时提供。

• 3、保证企业制定的各项管理方针、制度和措施的贯彻执行。

• 4、尽量压缩、控制成本、费用，减少不必要的成本、费用，以求企业达到更

• 大的盈利目标。

• 5、预防和控制且尽早尽快查明各种错误和弊端，以及及时、准确地制定和采

• 取纠正措施。

  • 6、保证企业各项生产和经营活动有秩序有效地进行。

二、公司建立内部控制制度的原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其

• 所属单位的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

• 风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

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4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。

三、内部控制评价工作实施情况

公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对公司内部 控制情况进行评价，并编制内部控制评价报告。内部控制评价工作小组成员具有 独立性、业务胜任能力和职业道德素养。

四、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》 的要求，结合公司内部控制管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

五、内部控制评价的范围

审计部按照《内部控制评价指引》，通过检查、询问、穿行测试、控制测试 等必要的手段，对公司内部控制的设计及运行的有效性进行评价，评价范围涵盖 了内部控制的五要素：控制环境、风险评估过程、控制活动、信息系统与沟通、 对控制的监督。

公司内部控制制度，涵盖了股东大会、董事会、监事会、对子公司的管理制 度、财务及资金管理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、 关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管 理的始末，确保了经营管理工作有明确的制度保障。公司成立了专门的流程管理 优化推进部门对公司流程进行持续的梳理和优化，以提升内部控制水平。具体评 价结果阐述如下：

（一）、控制环境

1 、公司治理及组织结构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律 法规的要求，建立了较为规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的 职责权限，确保股东大会、董事会、监事会等机构有效合规运作，形成较为科学

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的职责分工和制衡机制，为内部控制制度的制定与执行提供了一个良好的内部环 境。公司股东大会、董事会、监事会、管理层等严格按照各议事规则的规定召开， 行使决策、管理等权力。

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司经营方针和 重大投资计划、利润分配等《公司章程》中规定的事项，确保全体股东特别是中 小股东充分行使自己的权利。

（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会 由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 4 名。下设战略、审计、薪酬与考核、 提名四个专门委员会。提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董 事担任召集人及主任，涉及专门事项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审 议，以保证独立董事、专门委员能够正常履职、发挥作用。公司董事会秘书负责 信息披露工作，证券部具体办理公司的信息披露、投资者关系管理等相关工作。

（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人 员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，审议相关事项及定期报告； 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。

（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营 与管理工作。公司定期召开总经理办公会，公司管理层及相关部门经理参加，讨 论公司目标实现情况、决议执行情况、经营中出现的问题及解决方案并形成决议 由相关部门执行。

（5）公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了营销部、生产部、采购 部、品质与环保部、证券部、审计部、研发部、财务部、人事部、物流部等部门， 制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制，公司管理层对 内部控制制度的制定和有效执行负责。

公司对下属全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法 规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的管控。

2 、人力资源政策

公司已制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将诚信、奋斗和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过持续的员工培训等，不断提

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升员工素质及胜任能力。公司高度重视人才，通过内培外聘来持续引进各类岗位 人才，并通过优胜劣汰把优秀人才留在公司；公司持续引进“高、精、尖”人才，充 实到研发、管理及营销等岗位中。

3 、企业文化

公司重视企业文化的建立和发展，经过十年发展的沉淀，公司构建了一套涵 盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。

4 、内部审计机构

公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审 计制度》。对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度 的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他 部门或个人的干涉。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进 意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。2012 年审计部对公司定期报告、 募集资金、对外担保、关联交易、对外投资、公司重要部门内部控制制度及部分 子公司进行了审计，并提出了完善建议。

（二）、风险评估过程

为促进公司持续、健康、稳步发展，公司根据既定的发展战略，结合不同发 展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集各相关信息，及时对经济形势、产 业政策、市场竞争、原材料供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产 管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，采用定量及定性相结合的方法进 行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

（三）、控制活动

1 、公司的主要控制措施

（1）不相容职务分离控制

公司建立了岗位责任制度，通过权力与职责的明确划分，制定了各部门及其员工 岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；实施相应的分离措施，形成各司其职、 各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会 计记录、财产保管、监督检查等。

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（2）授权审批控制

对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、 责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明 确了人事、行政、研发、采购、供应生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以 财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、财务负责人及职能部门 领导进行分级授权。对于重大的业务和事项，实行董事会或股东大会审批制度，任何 个人不得单独进行决策或者擅自改变决策。

（3）会计系统控制

公司严格执行《企业会计准则》和企业会计制度，并相应制定了《财务管理 制度》、《资金管理制度》，加强会计基础工作，明确了会计核算体制、会计人员岗 位责任、会计核算政策、会计核算基础工作和处理程序、财务报告编制办法、成 本核算制度、资金管理制度，为公司财务人员开展日常核算工作奠定了良好的制 度基础。公司的会计核算业务采用了先进的信息系统，实现了信息化处理，为会 计信息及资料的真实和完整提供了保证。

（4）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对涉及财产管理的相关流程 进行规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责， 公司对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处臵等流程；对商品的入 库、出库、调拨等业务流程，以及对资金的使用、划拨、支付等流程进行规范。 通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保企业财产安全和完 整。

（5）绩效考评控制

每年初，公司根据上年度实际经营情况、未来几年的战略规划制定当年度的 经营目标，公司据此对各职能部门、全资子公司进行考核，考核结果将作为奖金 分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作的依据。

（6）预算控制

公司逐步建立全面预算管理体系，明确各责任部门在预算管理中的职责权限， 规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对费用实行预算控制，制定了销售

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费用、管理费用等相关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的具体 归口控制部门。

2 、重点控制活动

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实 施有效控制，促进内部控制有效运行。

（1）销售业务

公司制订了客户导入评审、产品导入评审、业务销售、收款管理等销售管理 制度和流程，细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管 理的控制力度。同时销售业务内部控制中也设计了复核、例会、检查监督和责任 追究、考核机制，从而进一步完善了对业务操作的管控。

（2）采购业务

公司已制定包括询价、比价、议价、采购、付款等相关采购管理制度，对供 应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审 批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确 的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行， 保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执 行情况进行审查。

（3）资金活动

公司已制定《资金管理制度》，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务 进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司还制定了包括《对 外投资管理制度》在内的管理制度，对资金活动建立了严格的审查和决策程序。

（4）人力资源管理

为加强公司劳动人事管理，遵照国家颁发的《劳动法》及有关法律、法规， 并遵循《公司章程》制定公司人事管理制度。公司人事管理制度对员工录用、培 训、考核制度、劳动合同的解除、退休、福利待遇等做了明确规定，使公司劳动 人事管理得到进一步完善。

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公司已制定《对外投资管理制度》。公司对外投资均按照相关法律法规、《公 司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定履行了必要的审批程序，并按照 《信息披露管理办法》的规定及时进行信息披露。

（6）关联交易

公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联交易的审批权限，建立了关联 交易独立董事审查机制。2012 年度，公司未发生关联交易。

（7）募集资金

公司制定并严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，公司的募 集资金实行专户存储、专款专用。审计部每季度对募集资金存放及使用情况进行 审计，形成审计报告后报审计委员会审议通过。

（8）信息披露

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》等多 项内部控制制度，规范信息披露。2012 年，公司依法履行信息披露义务，真实、 准确、完整、及时、公平地对外披露所有需要披露的信息，切实维护公司和广大 投资者的合法权益。

（9）担保业务

公司已制定《对外担保管理办法》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营 管理中严格执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。 2012 年，公司未发生任何性质的担保业务。

（10）对子公司管理制度

公司制定了《子公司管理制度》，规定了母公司对子公司的管理权限。对部 分重要项目如对外投资、担保、借款等限定在由母公司决定。如：公司制定的各 项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财 务风险，如银行借款和重大投资等都必须经过公司批准后方可实施。子公司必须 按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。对子公 司关键部门负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

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（四）、信息系统与沟通

公司已经制定包括《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理办法》等在内的相关制度，规范公司内部信息的传递。

日常经营过程中，公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，信 息部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公司财务系统、业务运营系统和办 公管理系统的规划、开发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在 全公司范围内提供信息系统共享服务。 同时公司建立了定期与不定期的业务与管 理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各 种例会、总经理办公会等方式管理决策信息，保证公司的有效运作。

（五）、对控制的监督

公司已经建立起涵盖母公司、子公司、业务部门三个层面的内部监督体系， 审计部、法务部、证券部等对各业务领域的内部控制制度执行情况进行定期与不 定期的专项检查及评估，保证内部控制活动的存在并有效运行。对监督过程中发 现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，要求被审计单位提出整 改方案并跟踪解决。对于重大内部控制缺陷，采取适当的形式及时向公司适当管 理层、治理层报告。

六、内部控制的自我评价结论

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等 方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性，内部环境、宏观环境以及 政策法规的重大变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及 时进行内部控制体系的修订和完善，优化内部控制制度，加强内部控制制度的执 行，强化内部控制监督检查，为财务报告的真实性、完整性以及公司战略、经营 目标等的实现提供合理保障。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

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