MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 29, 2013

                                                   募集资金存放与使用情况审核报告

募集资金存放与使用情况审核报告

大信专审字[2013]第5-00029 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核。

一、管理层的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重 大方面公允反映了2012 年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公 司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本 审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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                                                   募集资金存放与使用情况审核报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一三年三月二十八日

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                                                   募集资金存放与使用情况审核报告

深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于2012 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2009]1013 号）核准，深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价方式发行人民 币普通股（A 股4500 万股，发行价格为每股25.36 元。截止2009 年10 月23 日，本公司实际 已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4500 万股，募集资金总额1,141,200,000 元，扣除承 销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用43,070,599 元后，实际募集资金净额 为人民币1,098,129,401 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了 大信验字[2009]第4-0019 号《验资报告》文号的验资报告。

2、 以前年度已使用金额

2009 年度，公司募集资金使用情况为：

截至2009 年11 月30 日，公司已使用自筹资金共计人民币7,417.50 万元先期投入募投项 目。截至2009 年12 月31 日，公司已完成募集资金置换。

2009 年募集资金专户利息收入401.58 万元。

综上，截至2009 年12 月31 日，尚未使用募集资金余额为1,025,045,668.32 元，全部存

放于募集资金专户。

2010 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为41,340.16 万元；截至2010 年12 月31 日，已累计投入募集 资金总额为48,757.66 万元。

2010 年募集资金专户利息收入1,522.63 万元。

2011 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为35,452.59 万元；截至2011 年12 月31 日，已累计投入募集资 金总额为84,210.25 万元。

2011 年募集资金专户利息收入1,159.74 万元。

综上，截至2011 年12 月31 日，尚未使用募集资金余额为292,308,648.59 元，全部存放 于募集资金专户中。

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                                                   募集资金存放与使用情况审核报告

3、 本年度使用金额及当前余额

2012 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为13,555.67 万元；截至2012 年12 月31 日，已累计投入募集 资金总额为97,765.92 万元。

2012 年募集资金专户利息收入918.35 万元。

综上，截至2012 年12 月31 日，尚未使用募集资金余额为166,639,115.36 元，全部存放 于募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

（1）《募集资金管理制度》第一次修订

为进一步规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的 规定和要求，结合公司的实际情况于2009 年12 月24 日经公司第一届董事会第十二次会议对 公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司2010 年第一次临时股东大会 审议通过。

（2）《募集资金管理制度》第二次修订

2010 年9 月1 日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修 订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规 定。本次修订已经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过。

（3）《募集资金管理制度》第三次修订

2012 年8 月3 日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于修订< 募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金使用的分级审批权限、支出审批流 程的相关规定。本次修订已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

（4）募集资金存储和使用情况

公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集资金 投资项目实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限公司签署 募集资金三方监管协议。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

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                                                   募集资金存放与使用情况审核报告

截至2012 年12 月31 日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募 集资金。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截至2012 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额
平安银行深圳中心区支行	11004606390099	52,916,910.21
中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部	1801014210008065	25,809,817.03
中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部	1801014210008049	19,742,226.80
中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部	1801014210008073	49,881,296.09
中国工商银行股份有限公司崇州支行	4402044629100000176	18,288,865.23
合计		166,639,115.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

报告期，不存在使用闲置募集资金投资产品情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披

露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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                                                   募集资金存放与使用情况审核报告

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会 2013 年3 月28 日

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司                                              募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				109,812.94		本年度投入募集资金总额					13,555.67
变更用途的募集资金总额				4,371.13		已累计投入募集资金总额					97,765.92
累计变更用途的募集资金总额				4,371.13
累计变更用途的募集资金总额比例				3.98%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
东莞市美盈森环 保科技有限公司 环保包装生产建 设项目	否	42,059.37	42,059.37	42,059.37	2,858.48	38,640.88	3,418.49	91.87%	2011年06 月	877.93	是	否
环保轻型包装生 产线技术改造项 目	否	2,992.93	2,604.04	2,604.04	0	2,604.04	0	100%	2010年12 月	0	否	否
包装物流一体化 项目	是	6,706.48	2,335.35	2,335.35	0	2,335.35	0	100%	2011年12 月	0	否	是
承诺投资项目小 计		51,758.78	46,998.76	46,998.76	2,858.48	43,580.27	3,418.49	--	--	877.93	--	--
超募资金投向
苏州美盈森现代	否	25,000	29,781.14	29,781.14	2,270.73	27,597.77	2,183.37	92.67%	2011 年03	808.12	是	否

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

化环保包装生产 基地项目									月
重庆美盈森现代 化环保包装物流 综合基地项目	否	20,000	28,000	28,000	8,353.73	26,361.78	1,638.22	94.15%	2011 年09 月	826.99	是	否
低碳环保包装研 发总部基地项目	否	2,500	2,500	2,500	42.68	42.68	2,457.32	1.71%		0	否	否
美盈森（成都）现 代化环保包装生 产基地项目	否	2,000	2,000	2,000	30.05	183.42	1,816.58	9.17%		0	否	否
超募资金投向小 计	--	49,500	62,281.14	62,281.14	10,697.19	54,185.65	8,095.49	--	--	1,635.11	--	--
合计	--	101,258.78	109,279.9	109,279.9	13,555.67	97,765.92	11,513.98	--	--	2,513.04	--	--
未达到计划进度原因（分具体项目）				（1）环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚未开始建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明				因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，报告期内，经过董事会及股东大会批准，公司已决定终止“包装物流 一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下： （1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的 效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司 原计划设置15座仓库的方案需要调整。 （2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适 应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资29,781.13 万元募集资金（其中超募资金25,000.00 万元）用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施 的“现代化环保包装生产基地项目”； （2）公司共计投资28,000.00 万元超募资金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流 综合基地项目”； （3）公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”；

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

	（4）公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基 地项目”。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内，公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实 施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50 万元。募集资 金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》， 并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的 专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置 换先期投入募集资金金额7,417.50 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011年12 月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议将该部 分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2012年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投资项 目的投资。
募集资金其他使用情况	无

附件2

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司                                              募集资金实际存放与使用情况的专项说明

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额（2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
苏州美盈森现代化 环保包装生产基地 项目	包装物流一 体化项目	29,781.14	29,781.14	2,270.73	27,597.77	92.67%	2011年03月	808.12	是	否
合 计	--	29,781.14	29,781.14	2,270.73	27,597.77	--	--	808.12	--	--

鉴于公司募集资金投资 " 包装物流一体化项目 " 实际运行情况、资金使用进度等，公司于 2012 年 1 月 15 日 召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于 2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审 议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，决议终止 " 包装一体化项目 " 的继续实施，并将剩余 资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的 " 现代化环保包装生产基地项目 " 以弥补 苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。

上述募集资金变更事宜详见公司于 2012 年 1 月 18 日及 2012 年 2 月 4 日披露于证券时报和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下： （ 1 ）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置 VMI 仓库和 ERP 系统建 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 设来提升公司的整体服务能力。该项目总投资为 6,706.48 万元，其中建设投资 2,664.48 万元，项目配套流 动资金 4,042.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35 万元，剩余募集资金 4,371.13 万元。包装一体化实际投资具体为： VMI 仓库租金 604.59 万元、 ERP 系统建 设 654.54 万元、配套流动资金 1,076.15 万元、银行费用 0.07 万元。 （ 2 ）变更募集资金投资项目的原因： 1 ）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、 精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此， 并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置 15 座仓库 的方案需要调整。 2 ）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装 一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。 苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目拟投入募集资金总额 29,781.14 万元，其中 4,371.13 万元为 " 包装 一体化项目 " 部分变更后剩余资金。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 前述 " 本报告期实现的效益 " 是指 " 苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目 " 实现的总效益，因变更 " 包装一 体化项目 " 后剩余资金仅是该项目投资金额中的一部分，故无法单独核算实现的效益。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司                                              募集资金实际存放与使用情况的专项说明

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

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