MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2012-015

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

1 、 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈森环保科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网 上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 4500 万股， 每股发行价格为人民币 25.36 元。公司共募集资金 1,141,200,000 元，扣除发行费用 43,070,599 元后，募集资金净额为 1,098,129,401 元。

该募集资金已于 2009 年 10 月 23 日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字 [2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。

2 、 以前年度已使用金额

2010 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为 41,340.16 万元；截至 2010 年 12 月 31 日，已累计投入募 集资金总额为 48,757.66 万元。

2010 年募集资金专户利息收入 1,522.63 万元。

综上，截至 2010 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额为 626,870,422.74 元，全部存 放于募集资金专户中。

3 、 本年度使用金额及当前余额

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1

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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2011 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为 35,452.59 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，已累计投入募 集资金总额为 84,210.25 万元。

2011 年募集资金专户利息收入 1,159.74 万元。

综上，截至 2011 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额为 292,308,648.59 元，全部存 放于募集资金专户中。

二、 募集资金管理情况

1 、募集资金管理情况

（1）《募集资金管理制度》第一次修订

为进一步规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法 规的规定和要求，结合公司的实际情况于 2009 年 12 月 24 日经公司第一届董事会第十二次 会议对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司 2010 年第一次临时 股东大会审议通过。

（2）《募集资金管理制度》第二次修订

2010 年 9 月 1 日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于 修订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相 关规定。本次修订已经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过。

（3）募集资金存储和使用情况

公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集 资金投资项目实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限 公司签署募集资金三方监管协议。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用实施 严格审批，以保证专款专用。

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2

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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报告期内，公司使用超募资金 2000 万元用于设立成都市美盈森环保科技有限公司，该 子公司于 2011 年 8 月与中国工商银行股份有限公司崇州支行、国信证券股份有限公司签订 《募集资金三方监管协议》。详见公司于 2011 年 9 月 1 日在证券时报和巨潮资讯网上披露 的公告《关于成都子公司签订募集资金三方监管协议的公告》。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放和使用 募集资金。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额
深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行	11004606390099	169,936,110.60
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	755901545910908	4,100,075.77
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026509024246822	5,545,404.71
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026541000001305	71,312,413.80
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220229000009258	94,459.86
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025829099999855	2,804,872.78
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000256	20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044629100000176	515,311.07
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	3,000,000.00
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	15,000,000.00
合计		292,308,648.59

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募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

			109,812.94	109,812.94	109,812.94	本年度投入募		35,452.59	35,452.59
募集资金总额
						集资金总额
			0
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募		84,210.25
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变							本年度实
		募集资金			截至期末	截至期末投资	项目达到预定			项目可行性是
承诺投资项目和超	更项目		调整后投	本年度投				现的效益	是否达到
		承诺投资			累计投入	进度（%）(3)	可使用状态日			否发生重大变
募资金投向	（含部分		资总额（1）	入金额				（收入指	预计效益
		总额			金额(2)	＝(2)/(1)	期			化
	变更）							标）
承诺投资项目
东莞市美盈森环保	否	42,059.37	42,059.37	13,165.02	35,782.40	85.08	2011年6月	10,898.08	是	否
科技有限公司环保
包装生产建设项目
环保轻型包装生产	否	2,992.93	2,992.93	99.74	2,604.04	87.01	2010年12月	1,679.20	是	否
线技术改造项目
包装物流一体化项	否	6,706.48	6,706.48	1,078.60	2,335.35	34.82	2011年12月	2,766.88	否	否
目
		51,758.78	51,758.78	14,343.36	40,721.79	-	-	15,344.16	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
苏州美盈森现代化	否	25,000.00	25,000.00	9,289.37	25,327.04	101.31	2011 年3 月	6,972.44	否	否

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4

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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环保包装生产基地
项目
重庆美盈森现代化	否	20,000.00	20,000.00	11,666.49	18,008.05	90.04	2011年9月	2,678.61	否	否
环保包装物流综合
基地项目
低碳环保包装研发	否	2,500.00	2,500.00	0	0	0	2013年12月	0	不适用 注（2）	否
总部基地项目
美盈森（成都）现代	否	2,000.00	2,000.00	153.37	153.37	7.67	2013年12月	0	不适用 注（2）	否
化环保包装生产基
地项目
归还银行贷款（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
有）
超募资金投向小计		49,500.00	49,500.00	21,109.23	43,488.46	-	-	9,651.05	-	-
合计		101,258.78	101,258.78	35,452.59	84,210.25	-	-	24,995.21	-	-
	注： （1）上述本年度实现的效益的填列，公司采集的是收入指标。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目、美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚处于前期筹备过程中。 （3）经过董事会及股东大会批准，公司已于报告期后决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行 变更，具体详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”中相关内容。 （4）“苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目”、“ 重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”两项目已分别于2011 年3月及9月投产，由于公司与新客户合作需要经历较长时间的从小批量合作到大货的过程，因此项目投产前期产能利用 率还不高，故未能实现预计的效益。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	不适用
大变化的情况说明
	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资25,000.00 万元超募资金用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基
超募资金的金额、用
途及使用进展情况

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地项目”；

• （2）公司共计投资 20,000.00 万元超募资金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装 物流综合基地项目”；

（3）公司投资 2,500.00 万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”，该部分资金尚未使用；

• （4）公司投资 2,000.00 万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装 生产基地项目”。

说明：前述投资情况未包含下述注释的期后决定的募集资金投资计划。

注：公司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于 2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次 临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》（A）、《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资 金向苏州全资子公司增资的议案》（B）、《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》（C）。

• A. 决议公司终止募集资金投资“包装一体化项目”的继续实施，将剩余资金共计 4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈 森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”；

• B. 决议公司将单个募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”完成后剩余资金共计 410.01 万元增资全资子公司 苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”；

• C. 决议公司使用超额募集资金 8000 万元增资全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司用于其实施的“现代化环保 包装物流综合基地项目”。

募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况

在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目 7,417.50 万元。 募集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 募集资金投资项目 先期投入及置换情 金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募 况 集资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第 4-0015 号”《专项审核报告》，报告期 内公司以募集资金置换先期投入募集资金金额 7,417.50 万元。

不适用 用闲置募集资金暂

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时补充流动资金情
况
	公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至 2011年12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大 会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
	截至2011 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募 资金投资项目的投资。
尚未使用的募集资
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

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四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

鉴于公司募集资金投资“包装物流一体化项目”实际运行情况、资金使用进度等，公 司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于 2012 年 2 月 3 日召 开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，决 议终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科 技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、 工程款、运营资金等的不足。

上述募集资金变更事宜详见公司于 2012 年 1 月 18 日及 2012 年 2 月 4 日披露于证券时 报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本次募集资金变更相关情况说明如下：

（ 1 ）变更的募集资金投资项目概况：

包装一体化项目计划通过设置 VMI 仓库和 ERP 系统建设来提升公司的整体服务能力。 该项目总投资为 6,706.48 万元，其中建设投资 2,664.48 万元，项目配套流动资金 4,042.00 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35 万元，剩余募集资金 4,371.13 万元。

包装一体化实际投资具体为：VMI 仓库租金 604.59 万元、ERP 系统建设 654.54 万元、 配套流动资金 1,076.15 万元、银行费用 0.07 万元。

（ 2 ）变更募集资金投资项目的原因：

1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计 划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据 客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置 15 座仓库的方案需要调整。

2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。

鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展

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募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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需要，并提高募集资金使用效率。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、 本公司《募集资金管理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完 整的披露了募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年三月二十九日

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