MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

内部控制鉴证报告

大信专审字(2012)第4-0034 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市美盈森环保科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的 《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制 的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2011 年12 月31 日与财务报表相关 的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的 后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

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2012 年03 月29 日

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会对公司2011 年度内部控制的有效性进行评价，具体内容如下：

一、2011 年度公司内部控制评价综述

审计部按照《内部控制评价指引》，通过检查、询问、穿行测试、控制测试等必要的手 段，对公司内部控制的设计及运行的有效性进行评价，评价范围涵盖了内部控制的五要素： 控制环境、风险评估过程、控制活动、信息系统与沟通、对控制的监督。

公司内部控制制度，涵盖了股东大会、董事会、监事会、对子公司的管理制度、财务及 资金管理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外担保、 募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保了经营管理工作有 明确的制度保障。

二、控制环境

1、公司治理及组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为规范的公司治理结 构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董事会、监事会等机构有效 合规运作，形成较为科学的职责分工和制衡机制，为内部控制制度的制定与执行提供了一个 良好的内部环境。公司股东大会、董事会、监事会、管理层等严格按照各议事规则的规定召 开，行使决策、管理等权力。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司经营方针和重大投资计划、 利润分配等《公司章程》中规定的事项，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利。

（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由7 名董 事组成，设董事长1 名，独立董事4 名。下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员 会，涉及专门事项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审议，以保证独立董事、专门委 员能够正常履职、发挥作用。公司董事会秘书负责信息披露工作，证券部具体办理公司的信 息披露、投资者关系管理等相关工作。

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（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职 责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，审议相关事项及定期报告；公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。

（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工 作。公司定期召开总经理办公会，公司管理层及相关部门经理参加，讨论公司目标实现情况、 决议执行情况、经营中出现的问题及解决方案并形成决议由相关部门执行。

（5）公司各子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政人事、财务、采购、生产、 销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和 审计，并建立了重大业务、财务、经营计划等事项的报告和审计制度。

2、人力资源政策与实务

公司已制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将诚信、奋斗和专业胜任能 力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过持续的员工培训等，不断提升员工素质及胜任能力。

2011 年，公司开展人才优化战略，实现保有和吸纳优秀人才，有效控制成本，提高工 作效率。

3、内部审计机构

公司设立有专职的内部审计部门，现有专职审计人员3 名。审计部制定了《内部审计制 度》等规章制度，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督 与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、内部控制、经营活动、重大项 目等进行审计和例行检查，并出具审计报告，及时发现问题或防范问题的再次发生。2011 年审计部对公司定期报告、募集资金、对外担保、关联交易、对外投资、公司重要部门内部 控制制度及部分子公司进行了审计，并提出了完善建议。

三、风险评估过程

为促进公司持续、健康、稳步发展，公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和业 务拓展情况，全面系统持续地收集各相关信息，及时对经济形势、产业政策、市场竞争、原 材料供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进 行收集研究，采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策 略提供依据。

2011 年，随着东莞、苏州、重庆三大生产基地的相继投产运行，公司产能大幅提升。 风险分析和评估过程为公司防范规模快速扩张过程中存在的经营风险奠定坚实的基础。

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四、控制活动

1、公司的主要控制措施

（1）不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相 容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作 机制。如出纳与会计岗位分离、付款审批与执行岗位分离等。 （2）授权审批控制

公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批 程序和相应责任。

（3）会计系统控制

公司严格执行国家统一会计制度和《企业会计准则》，加强会计基础工作，制定了《财 务管理制度》、《资金管理制度》，明确了会计核算体制、会计人员岗位责任、会计核算政策、 会计核算基础工作和处理程序、财务报告编制办法、成本核算制度、资金管理制度，为公司 财务人员开展日常核算工作奠定了良好的制度基础。公司的会计核算和购销存业务采用了金 碟系统及SAP 系统，实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实和完整提供了保证。

（4）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对涉及财产管理的相关流程进行规范， 明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，公司对资产的取得、领 用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程；对商品的入库、出库、调拨等业务流程，以及 对资金的使用、划拨、支付等流程进行规范。通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核 对等措施，确保企业财产安全和完整。

（5）绩效考评控制

每年初，公司根据上年度经营情况、本年度经营目标并充分考虑未来持续发展，对各职 能部门、各子公司进行考核、评价，考核结果将作为奖金分配、人才甄选与培养、团队优化、 薪金福利调整等的依据。

（6）突发事件预警和应急处理机制

公司建立了《突发事件处理制度》，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发 事件，制订应急预案、明确责任人。

• 2、重点控制活动

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公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控 制，促进内部控制有效运行。

（1）销售业务

公司制订了《业务销售、收款管理规范》、《核价工作指引》等销售管理制度，细化了对 销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。同时销售业务内部 控制中也设计了复核、例会、检查监督和责任追究、考核机制，从而进一步完善了对业务操 作的管控。

（2）采购业务

公司已制定包括《采购流程》、《询价、比价、议价作业流程》等相关采购管理制度，对 供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购 合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应 商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。 （3）资金活动

公司已制定《资金管理制度》，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理 和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

（4）人力资源管理

公司已制定《员工考勤管理规定》、《新员工入职及试用管理规定》、《人事审批管理 制度》等，实现了人事管理规范化、制度化。同时，为满足公司发展对人才的需求，充分调 动员工的工作积极性，公司制定了符合公司实际情况的培训制度、晋升制度、绩效考核等制 度，这些制度的建立与执行为公司的持续发展打下了坚实的人才基础。

（5）对外投资

公司已制定《对外投资管理制度》。2011 年公司发生的对外投资事项主要包括于武汉和 成都投资兴建现代化环保包装生产基地，目前前述两项目尚未正式实施。公司对外投资均按 照相关法律法规、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定履行了必要的审批程 序，并按照《信息披露管理办法》的规定及时进行信息披露。

（6）关联交易

公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联交易的审批权限，建立了关联交易独立 董事审查机制。2011 年度，公司未发生重大关联交易。

（7）募集资金的存放与使用

2011 年，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，公司的募集资金

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实行专户存储、专款专用。审计部每季度对募集资金存放及使用情况进行审计，形成审计报 告后报审计委员会审议。

（8）信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规 定，制定了《信息披露管理办法》等多项内部控制制度，规范信息披露。2011 年，公司依 法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露所有需要披露的信息，切 实维护公司和广大投资者的合法权益。

（9）担保业务

公司已制定《对外担保管理办法》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营管理中严 格执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。2011 年，公司未发 生任何性质的担保业务。

（10）对子公司管理制度

2011 年公司制定了《子公司管理制度》，规定了母公司对子公司的管理权限。对部分 重要项目如对外投资、担保、借款等限定在由母公司决定。如：公司制定的各项经营管理制 度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，如银行借款和重 大投资等都必须经过公司批准后方可实施。对子公司实施年度审计监督，对子公司关键部门 负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

五、信息系统与沟通

公司已经制定包括《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理办法》等在内的相关制度，规范公司内部信息的传递。

日常经营过程中，公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，信息部作为信 息化工作的执行及管理机构，负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开 发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服 务。同时，公司建立了定期与不定期的业务与经营管理报告的信息沟通机制，便于管理层及 相关人员全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、总经理办公会等方式管理决策信息， 保证公司的有效运作。

六、对控制的监督

公司已经建立起涵盖母公司、子公司、业务部门三个层面的内部监督体系，审计部、法

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务部、证券部等对各业务领域的内部控制制度执行情况进行定期与不定期的专项检查及评 估，保证内部控制活动的存在并有效运行。对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺 陷的性质和产生的原因，要求被审计单位提出整改方案并跟踪解决。

七、内部控制的自我评价结论

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在 重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性，内部环境、宏观环境以及政策法规的重大变化， 可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完 善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标等的实现提供合理保障。

2012 年，公司将继续梳理、完善、优化内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强 化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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