MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2011年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告

大信专审字(2012)第4-0035 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2011年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引编制专项 报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专 项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为 贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

==> picture [285 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [264 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2012 年03 月29 日

• 1 -

附：

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

1、 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票4500 万股，每股发行价格为人民币25.36 元。公司 共募集资金1,141,200,000 元，扣除发行费用43,070,599 元后，募集资金净额为1,098,129,401 元。

该募集资金已于2009 年10 月23 日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字[2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。

2、 以前年度已使用金额

2010 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为41,340.16 万元；截至2010 年12 月31 日，已累计投入募集资金总额 为48,757.66 万元。

2010 年募集资金专户利息收入1,522.63 万元。

综上，截至2010 年12 月31 日，尚未使用募集资金余额为626,870,422.74 元，全部存放于募集资

金专户中。

3、 本年度使用金额及当前余额

2011 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为35,452.59 万元；截至2011 年12 月31 日，已累计投入募集资金总额 为84,210.25 万元。

2011 年募集资金专户利息收入1,159.74 万元。

综上，截至2011 年12 月31 日，尚未使用募集资金余额为292,308,648.59 元，全部存放于募集资 金专户中。

二、 募集资金管理情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

1、募集资金管理情况

（1）《募集资金管理制度》第一次修订

为进一步规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司 的实际情况于2009 年12 月24 日经公司第一届董事会第十二次会议对公司《募集资金管理制度》进行 修订和完善。本次修订已经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过。

（2）《募集资金管理制度》第二次修订

2010 年9 月1 日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订<募集资 金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。本次修订已经公 司2010 年第三次临时股东大会审议通过。

（3）募集资金存储和使用情况

公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集资金投资项目 实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限公司签署募集资金三方监管 协议。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

报告期内，公司使用超募资金2000 万元用于设立成都市美盈森环保科技有限公司，该子公司于2011 年8 月与中国工商银行股份有限公司崇州支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。 详见公司于2011 年9 月1 日在证券时报和巨潮资讯网上披露的公告《关于成都子公司签订募集资金三 方监管协议的公告》。

截至2011 年12 月31 日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

2、募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额
深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行	11004606390099	169,936,110.60

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	755901545910908	4,100,075.77
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026509024246822	5,545,404.71
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026541000001305	71,312,413.80
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220229000009258	94,459.86
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025829099999855	2,804,872.78
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000256	20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044629100000176	515,311.07
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	3,000,000.00
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	15,000,000.00
合计		292,308,648.59

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -

三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

							单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			109,812.94			本年度投入募集 资金总额	35,452.59
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集 资金总额	84,210.25
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益 （收入指 标）	是否达到预 计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
东莞市美盈森环保科技 有限公司环保包装生产 建设项目	否	42,059.37	42,059.37	13,165.02	35,782.40	85.08	2011年6月	10,898.08	是	否
环保轻型包装生产线技 术改造项目	否	2,992.93	2,992.93	99.74	2,604.04	87.01	2010年12月	1,679.20	是	否
包装物流一体化项目	否	6,706.48	6,706.48	1,078.60	2,335.35	34.82	2011年12月	2,766.88	否	否
承诺投资项目小计		51,758.78	51,758.78	14,343.36	40,721.79	-	-	15,344.16	-	-
超募资金投向
苏州美盈森现代化环保 包装生产基地项目	否	25,000.00	25,000.00	9,289.37	25,327.04	101.31	2011年3月	6,972.44	否	否
重庆美盈森现代化环保 包装物流综合基地项目	否	20,000.00	20,000.00	11,666.49	18,008.05	90.04	2011年9月	2,678.61	否	否
低碳环保包装研发总部 基地项目	否	2,500.00	2,500.00	0	0	0	2013年12月	0	不适用 注（2）	否
美盈森（成都）现代化 环保包装生产基地项目	否	2,000.00	2,000.00	153.37	153.37	7.67	2013年12月	0	不适用 注（2）	否

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 5 -

归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		49,500.00	49,500.00	21,109.23	43,488.46	-	-	9,651.05	-	-
合计		101,258.78	101,258.78	35,452.59	84,210.25	-	-	24,995.21	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	注： （1）上述本年度实现的效益的填列，公司采集的是收入指标。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目、美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚处于前期筹备过程中。 （3）经过董事会及股东大会批准，公司已于报告期后决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更，具体详见“变 更募集资金投资项目的资金使用情况”中相关内容。 （4）“苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目”、“ 重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”两项目已分别于2011年3月及9月投产， 由于公司与新客户合作需要经历较长时间的从小批量合作到大货的过程，因此项目投产前期产能利用率还不高，故未能实现预计的效益。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资25,000.00万元超募资金用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”； （2）公司共计投资20,000.00万元超募资金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”； （3）公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”，该部分资金尚未使用； （4）公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”。 说明：前述投资情况未包含下述注释的期后决定的募集资金投资计划。 注：公司于2012年1月15日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关 于部分变更募集资金投资项目的议案》（A）、《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的议案》（B）、《关于拟 使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》（C）。 A. 决议公司终止募集资金投资“包装一体化项目”的继续实施，将剩余资金共计4,371.13万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司 用于其实施的“现代化环保生产基地项目”； B. 决议公司将单个募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”完成后剩余资金共计410.01万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技 有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”； C. 决议公司使用超额募集资金8000万元增资全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司用于其实施的“现代化环保包装物流综合基地 项目”。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 6 -

募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。募集资金到位后，公司 第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了 “大信专审字[2009]第4-0015 号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50 万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011年12月31日，尚结 余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环 保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。
尚未使用的募集资金用 途及去向	截至2011年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投资项目的投资。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 7 -

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

鉴于公司募集资金投资“包装物流一体化项目”实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012 年1 月15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于2012 年2 月3 日召开的2012 年第一次临时股 东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，决议终止“包装一体化项目”的继续实施， 并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项 目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。

上述募集资金变更事宜详见公司于2012 年1 月18 日及2012 年2 月4 日披露于证券时报和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本次募集资金变更相关情况说明如下：

（1）变更的募集资金投资项目概况：

包装一体化项目计划通过设置VMI 仓库和ERP 系统建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投资 为6,706.48 万元，其中建设投资2,664.48 万元，项目配套流动资金4,042.00 万元。

截至2011 年12 月31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35 万元，剩余 募集资金4,371.13 万元。

包装一体化实际投资具体为：VMI 仓库租金604.59 万元、ERP 系统建设654.54 万元、配套流动资 金1,076.15 万元、银行费用0.07 万元。

（2）变更募集资金投资项目的原因：

1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大 程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需 包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15 座仓库的方案需要调整。

2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。

鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高 募集资金使用效率。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 8 -

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《募集 资金管理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放 和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 9 -