MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

国信证券股份有限公司

关于

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为深圳市美盈森环保科技股份有限公 司（以下简称“美盈森”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与 使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美 盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 10 月 20 日首次公开发行普通股（A 股）4,500 万股，每股面值1 元，每股发行价格 人民币 25.36 元，募集资金总额人民币 114,120 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额为 109,812.94 万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司大信验 字[2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。

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三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行、招商 银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行、 中国工商银行股份有限公司吴江支行、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支 行和中国工商银行股份有限公司成都崇州支行开立募集资金专用账户，账号分别 为 ： 11004606390099 、 755901545910908 、 2010026509024246822 、 2010026541000001305 、 1102220229000009258 、 3100025829099999855 、 3100025814000000256 、 4402044629100000176 、 4402044614000000188 和 4402044614000000188。

公司于 2009 年 11 月 20 日与国信证券股份有限公司、深圳发展银行股份有 限公司深圳中心城支行招商银行股份有限公司深圳华侨城支行分别签订了《募集 资金三方监管协议》；公司全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司于 2010 年 2 月与国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司吴江支行签订《募集 资金三方监管协议》；公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司于 2010 年 4 月与国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行签订 《募集资金三方监管协议；公司全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司 于 2010 年 4 月与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、国信证券股份有 限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司成都市美盈森环保科技 有限公司于 2011 年 8 月与中国工商银行股份有限公司崇州支行、国信证券股份 有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司苏州及重庆子公司分别将募集资 金账户中的部分资金进行定存，订单到期后公司将中国工商银行股份有限公司吴 江支行和中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行的余额转出并进行销户处 理。根据该等协议，公司单次或12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 人民币1000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指 定的保荐代表人刘卫兵、郭永青可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专

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户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截 止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号	开户银行	专户账号	余额（元）
1	深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行	11004606390099	169,936,110.60
2	招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	755901545910908	4,100,075.77
3	中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026509024246822	5,545,404.71
4	中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026541000001305	71,312,413.80
5	中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220229000009258	94,459.86
6	中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025829099999855	2,804,872.78
7	中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000256	20,000,000.00
8	中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044629100000176	515,311.07
9	中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	3,000,000.00
10	中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	15,000,000.00
	合计		292,308,648.59

四、募集资金项目的使用情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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单位:万元

										单位:万元
				109,812.94		本年度投入募		35,452.59
募集资金总额
						集资金总额
				0				84,210.25
报告期内变更用途的募集资金总额
				0		已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
				0%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变							本年度实
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末投资	项目达到预定			项目可行性是
承诺投资项目和超	更项目			本年度投入				现的效益	是否达到
		承诺投资	资总额		累计投入	进度（%）(3)	可使用状态日			否发生重大变
募资金投向	（含部分			金额				（收入指	预计效益
		总额	（1）		金额(2)	＝(2)/(1)	期			化
	变更）							标）
承诺投资项目
东莞市美盈森环保	否	42,059.37	42,059.37	13,165.02	35,782.40	85.08	2011年6月	10,898.08	是	否
科技有限公司环保
包装生产建设项目
环保轻型包装生产	否	2,992.93	2,992.93	99.74	2,604.04	87.01	2010年12月	1,679.20	是	否
线技术改造项目
包装物流一体化项	否	6,706.48	6,706.48	1,078.60	2,335.35	34.82	2011年12月	2,766.88	否	否
目
		51,758.78	51,758.78	14,343.36	40,721.79	-	-	15,344.16	-	-
承诺投资项目小计

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超募资金投向
苏州美盈森现代化	否	25,000.00	25,000.00	9,289.37	25,327.04	101.31	2011年3月	6,972.44	否	否
环保包装生产基地
项目
重庆美盈森现代化	否	20,000.00	20,000.00	11,666.49	18,008.05	90.04	2011年9月	2,678.61	否	否
环保包装物流综合
基地项目
低碳环保包装研发	否	2,500.00	2,500.00	0	0	0	2013年12月	0	不适用 注（2）	否
总部基地项目
美盈森（成都）现代	否	2,000.00	2,000.00	153.37	153.37	7.67	2013年12月	0	不适用 注（2）	否
化环保包装生产基
地项目
归还银行贷款（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
有）
超募资金投向小计		49,500.00	49,500.00	21,109.23	43,488.46	-	-	9,651.05	-	-
合计		101,258.78	101,258.78	35,452.59	84,210.25	-	-	24,995.21	-	-
	注： （1）上述本年度实现的效益的填列，公司采集的是收入指标。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目、美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚处于前期筹备过程中。 （3）经过董事会及股东大会批准，公司已于报告期后决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更， 具体详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”中相关内容。 （4）“苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目”、“重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”两项目已分别于2011
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）

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年 3 月及 9 月投产，由于公司与新客户合作需要经历较长时间的从小批量合作到大货的过程，因此项目投产前期产能利用 率还不高，故未能实现预计的效益。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 公司首次公开发行股票共超募资金 57,761.71 万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资 25,000.00 万元超募资金用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地 ” 项目 ； （2）公司共计投资 20,000.00 万元超募资金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物 ” 流综合基地项目 ； （3）公司投资 2,500.00 万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”，该部分资金尚未使用； （4）公司投资 2,000.00 万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生 ” 产基地项目 。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 说明：前述投资情况未包含下述注释的期后决定的募集资金投资计划。 注：公司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于 2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次 临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》（A）、《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资 金向苏州全资子公司增资的议案》（B）、《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》（C）。 A. 决议公司终止募集资金投资“包装一体化项目”的继续实施，将剩余资金共计 4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈森 “ ” 环保科技有限公司用于其实施的 现代化环保生产基地项目 ； B. 决议公司将单个募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”完成后剩余资金共计 410.01 万元增资全资子公司苏 “ ” 州美盈森环保科技有限公司用于其实施的 现代化环保生产基地项目 ； C. 决议公司使用超额募集资金 8000 万元增资全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司用于其实施的“现代化环保

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	包装物流综合基地项目”。
募集资金投资项目	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。 募集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集 资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015 号”《专项审核报告》，报告期内 公司以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50万元。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
	公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011 年12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已 决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
	截至2011年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资 金投资项目的投资。
尚未使用的募集资
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

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五、募集资金投资项目变更的情况

公司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于 2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募 集资金投资项目的议案》，决议终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余 资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包 装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。截 至 2011 年 12 月 31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35 万元，剩余募集资金 4,371.13 万元。公司独立董事、监事会和本保荐机构已对该 等事项分别发表意见。

除上述情况外，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在其他募集资金投资项 目变更的情况。

六、会计师对2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

大信会计师事务有限公司对《深圳市美盈森环保科技股份有限公司2011 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳 市美盈森环保科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》， 发表意见为：我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布 的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方 面如实反映了贵公司2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份 有限公司2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 刘卫兵 郭永青

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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