MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Jan 17, 2012

国信证券股份有限公司

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司

部分募投项目节余资金使用的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”） 首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下 简称“国信证券”或“保荐机构”）对美盈森拟使用部分募投项目节余资金用于 增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）实施 “现代化环保包装生产基地项目”进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用部分募投项目节余资金用于增资苏州美盈森实施“现代化环保包 装生产基地项目”事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募投项目节余 资金使用的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其合理性及有效性 进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证监会“证监许可[2009]1013 号”文核准，美盈森于 2009 年 10 月 20 日首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，募集资金总额 114,120.00 万元，扣 除发行费用 4,599.51 万元后，实际募集资金净额为 109,520.49 万元，与预计募集 资金 51,758.78 万元相比，超募资金 57,761.71 万元。美盈森已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

公司募集资金项目情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

序号	项目名称	项目总投资	第一年投资	第二年投资	备案情况
	东莞市美盈森环保科				广东省发展和
1	技有限公司环保包装	42,059.37	38,738.97	3,320.40	改革委员会
	生产建设项目				081900223129001
2	环保轻型包装生产线技术改造项目	2,992.93	2,992.93	-	深圳市贸易工业局深贸工技备[2007]510号
					广东省发展和
3	包装物流一体化项目	6,706.48	2,000.00	4,706.48	改革委员会
					070300589029002
	合 计	51,758.78	43,731.90	8,026.88

三、使用部分募投项目节余资金用于增资苏州美盈森实施“现代化环保包装生 产基地项目”的情况和原因

（一）募投项目完成与节余资金情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之环保 轻型包装生产线技术改造项目已实施完毕，节余资金为 4,100,075.77 元。

（二）“现代化环保包装生产基地项目”的超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资 金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，美盈森已分别召开第一届董事会第十 二次会议与 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超额募集资金增 资苏州子公司投资新建项目暨对外投资协议生效的议案》，决定将超出募集资金 计划所募得 57,761.71 万元中的 25,000.00 万元增资全资子公司苏州美盈森用于建 设“现代化环保包装生产基地项目”。

该项目投资情况如下：

该项目投资情况如下：	该项目投资情况如下：	该项目投资情况如下：	该项目投资情况如下：
单位：万元
项目名称	项目总投资	其中：建设投资	铺底流动资金
现代化环保包装生产基地项目	40,000.00	33,678.20	6,321.80

为提高募集资金使用效率，避免资金的闲置，公司拟使用环保轻型包装生产 线技术改造项目节余资金 4,100,075.77 元用于增资苏州美盈森实施该项目。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（二）使用募投项目节余资金用于实施“现代化环保包装生产基地项目”的原 因

公司增资苏州美盈森实施“现代化环保包装生产基地项目”，主要是因为拓 展华东市场是公司战略发展规划的需要；而吴江经济开发区所具有的包括交通便 利、落户投资企业众多并有 80%的外资企业从事 IT 行业及相关产业的生产，以 及公司一些长期合作客户已在吴江周边投资建厂，都有利于该项目的顺利实施， 众多有利条件为公司实现业务从珠三角向长三角区域拓展奠定良好的基础。

鉴于环保轻型包装生产线技术改造项目已完成并有部分节余资金，为避免资 金闲置，提高募集资金使用效率，公司拟将该节余资金全部用于向苏州美盈森增 资以更好的实施该项目。

（三）增资实施“现代化环保包装生产基地项目”的风险情况

苏州美盈森“现代化环保包装生产基地项目”系公司于 2010 年上半年开始 计划实施的超募资金投资项目，并非新增项目，该项目已经过必要的可行性研究 分析，并已经公司股东大会审议通过，以及由独立董事发表明确同意意见、保荐 机构出具无异议意见。该项目至今实施进度正常，预计风险较小。

上述增资事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监 事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用募投项目节余资金增资苏州美盈森实施“现代化环保包装生产基 地项目”已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次募投项目节余资金使用是根据募集资金投资项目实施的客观需要做 出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东 利益的情形。

保荐机构对本次募投项目节余资金使用无异议。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份 有限公司部分募投项目节余资金使用的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 刘卫兵 郭永青

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==