MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Jan 17, 2012

国信证券股份有限公司

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司

超募资金使用的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等有关规定，作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森” 或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对美盈森拟增加使用部分超募 资金用于增资全资子公司重庆市美盈森环保科技有限公司（以下简称“重庆美盈 森”）实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”进行了认真、审慎调查。 核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次增加使用超募资金实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”事 项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次超募资金使用的议案文件，组织召 开了有关此事项的沟通会议，对其合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证监会“证监许可[2009]1013 号”文核准，美盈森于 2009 年 10 月 20 日首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，募集资金总额 114,120.00 万元，扣 除发行费用 4,599.51 万元后，实际募集资金净额为 109,520.49 万元，与预计募集 资金 51,758.78 万元相比，超募资金 57,761.71 万元。美盈森已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

公司募集资金项目情况如下：

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序号	项目名称	项目总投资	第一年投资	第二年投资	备案情况
1	东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目	42,059.37	38,738.97	3,320.40	广东省发展和改革委员会081900223129001
2	环保轻型包装生产线技术改造项目	2,992.93	2,992.93	-	深圳市贸易工业局深贸工技备[2007]510号
3	包装物流一体化项目	6,706.48	2,000.00	4,706.48	广东省发展和改革委员会070300589029002
合 计		51,758.78	43,731.90	8,026.88

三、增加使用超募资金用于实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目” 的情况和原因

（一）“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”的超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，美盈森已在 2010 年召 开第一届董事会第十三次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 使用超额募集资金设立全资子公司并实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地 项目”的议案》，决定将超出募集资金计划所募得 57,761.71 万元中的 20,000.00 万元用于设立重庆美盈森实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”。该 项目投资情况如下：

项目投资情况如下：	项目投资情况如下：	项目投资情况如下：	项目投资情况如下：
单位：万元
项目名称	项目总投资	其中：建设投资	铺底流动资金
美盈森现代化环保包装物流综合基地项目	43,985.37	39,412.62	4,536.24

为提高募集资金使用效率，避免资金的闲置，公司拟增加使用超募资金 8,000 万元用于增资重庆美盈森实施该项目。

（二）增加使用超募资金用于实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目” 的原因

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公司设立重庆美盈森投资“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”，主 要是因为拓展我国西南地区市场是公司战略发展规划的需要；而且随着国家政策 的支持，越来越多的世界 500 强电子通讯类企业将到重庆设厂，包括公司一些长 期的合作客户，这些都有利于该项目的顺利实施，众多有利条件为公司实现业务 从珠三角向西南地区拓展奠定良好的基础。

截至目前，重庆项目已部分投产，项目实施过程中尚存在一定资金缺口，主 要包括设备款、工程款、土地款和铺底流动资金等，因此公司拟增加对重庆美盈 森的投资。

（三）增资实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”的风险情况

“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”系公司于2010 年上半年开始 计划实施的超募资金投资项目，并非新增项目，该项目已经过必要的可行性研究 分析，并已经公司股东大会审议通过，以及由独立董事发表明确同意意见、保荐 机构出具无异议意见。该项目至今实施进度正常，预计风险较小。

上述使用超募资金增资事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过， 独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用超募资金增资重庆美盈森实施“美盈森现代化环保包装物流综 合基地项目”已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要 求；

2、本次超募资金使用是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符 合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情 形。

保荐机构对本次超募资金使用无异议。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份 有限公司超募资金使用的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 刘卫兵 郭永青

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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