MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 24, 2011

国信证券股份有限公司

关于

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为深 圳市美盈森环保科技股份有限公司（简称“美盈森”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐人，就《深圳市美盈森环保科技股份有限公司2010年内部控制自我评 价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 2010年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度， 从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内 部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控

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制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控 制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规的规定，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管 理办法》、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《募集资金管理制度》等内部 控制制度， 新制订了《董事会战略委员会议事规则》、《会计师事务所选聘制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《远期结 售汇交易内部控制制度》、《累积投票制实施细则》、《印章使用管理办法》、《可能 接触内幕信息的关键岗位人员买卖公司股票相关规定》等重要规章制度，确保了 公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、 有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了生产管理、原材料采购、产品销售、财务及资金管理、人力资源管理等整个生 产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，存储情况如 下：

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开户银行	账号	存储金额
深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行	11004606390099	189,617,084.79
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	755901545910908	5,062,262.49
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026509024246822	1,343,539.92
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026541000001305	200,470,580.61
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220229000009258	1,923,382.17
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220214200501570	20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220214200501694	70,000,000.00
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025829099999855	8,453,572.76
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000380	0
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000256	130,000,000.00
合计		626,870,422.74

公司于2009年11月与国信证券股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司深 圳中心城支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行分别签订了《募集资金三 方监管协议》；公司全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司于2010年2月与国 信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司吴江支行签订《募集资金三方 监管协议》；公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司于2010年4月与国信 证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行签订《募集资金三 方监管协议；公司全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司于2010年4月 与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、国信证券股份有限公司签订《募 集资金三方监管协议》；考虑到相关募集资金所对应的产能新建项目的建设时间 较长，为了提高募集资金使用效率，尽最大程度维护公司全体股东的利益，公司 苏州及重庆子公司分别将募集资金账户中的部分资金（依据资金使用进度的需 要）以定期存单或者7天通知存款的形式存储，并与相关银行、保荐机构签订募 集资金三方监管协议之补充协议。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》 履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2010年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2010年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理办法》 外，还进一步制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息 披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露

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的真实性、准确性、完整性和及时性。

3、对外投资管理的实施情况

公司已制定《对外投资管理制度》。2010年公司发生的对外投资事项包括于 苏州投资兴建苏州美盈森现代环保包装生产基地、于重庆投资兴建重庆美盈森现 代化环保包装物流综合基地项目、增资东莞美盈森建设环保包装生产建设项目、 投资2000万元设立东莞市美芯龙物联网科技有限公司、拟投资2.3亿元投资兴建 低碳环保包装研发总部基地项目（尚未启动）。公司对外投资均按照相关法律法 规、《公司章程》及《对外投资管理办法》等的相关规定履行了必要的审批程序， 并按照《信息披露管理办法》的要求及时进行信息披露。

4、关联交易及对外担保的实施情况

自股票上市至本报告出具日，公司不存在关联交易及对外担保情况。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

6、其它

无。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方 面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政 策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进 行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、 经营目标等的实现提供合理保障。

2011年，公司将继续梳理和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强 化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2010 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《201 年度内部控制自我评价报 告》客观、真实地反映了公司2010 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份 有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 刘卫兵 郭永青

国信证券股份有限公司

2011 年 月 日

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