MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 24, 2011

关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2010年度募集资金实际存放与使用情况的 鉴证报告

大信专审字(2011)第4-0015 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2010年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引编制专项 报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专 项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2010 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

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1

四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为 贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

2011 年03 月23 日

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

1 、 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 4500 万股，每股发行价格为人民币 25.36 元。本公司共募集资金 1,141,200,000 元，扣除发行 费用 43,070,599 元后，募集资金净额为 1,098,129,401 元。

该募集资金已于 2009 年 10 月 23 日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字[2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。

2 、 以前年度已使用金额

2009 年度，公司募集资金使用情况为：

截至 2009 年 11 月 30 日，公司已使用自筹资金共计人民币 7,417.50 万元先期投入募投项目，截至 2009 年 12 月 31 日，公司已完成募集资金置换。

2009 年募集资金专户利息收入 401.58 万元。

截至 2009 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额为 1,025,045,668.32 元，全部存放于募集资金专户

中。

3 、 本年度使用金额及当前余额

2010 年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为 41,340.16 万元；截至 2010 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金总额为 48,757.66 万元。

2010 年募集资金专户利息收入 1,522.63 万元。

综上，截至 2010 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额为 626,870,422.74 元，全部存放于募集资金 专户中。

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3

二、 募集资金管理情况

1、为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司 的实际情况于 2009 年 12 月 24 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过对《募集资金管理制度》 的修订。2010 年 9 月 1 日公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订<募集 资金管理制度>的议案》，本次修订主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。《募 集资金管理制度》的修订已经股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》并结合经营需求，公司从 2009 年 10 月起对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金使用专户，公司于 2009 年 11 月 20 日同开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方 监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

鉴于公司已使用 2.5 亿元超募资金于苏州新建现代化环保包装生产基地项目，并设立子公司负责项 目的实施，公司全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司于 2010 年 2 月与中国工商银行股份有限公司 吴江支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司已按照《招股说明书》中关于募集资金投资计划的安排，将东莞市美盈森环保科技有限公 司环保包装生产建设项目所需募集资金增资至东莞市美盈森环保科技有限公司，公司全资子公司东莞市 美盈森环保科技有限公司于 2010 年 4 月与中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行、国信证券股份有 限公司签订《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司已使用 2 亿元超募资金于重庆新建现代化环保包装物流综合基地项目，并设立子公司负责 项目的实施，公司全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司于 2010 年 4 月与中国工商银行股份 有限公司重庆沙坪坝支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

考虑到相关募集资金所对应的产能新建项目的建设时间较长，为了提高募集资金使用效率，尽最大 程度维护公司全体股东的利益，公司苏州及重庆子公司分别将募集资金账户中的部分资金（依据资金使 用进度的需要）以定期存单或者 7 天通知存款的形式存储，并与相关银行、保荐机构签订募集资金三方 监管协议之补充协议。

关于签订以上协议均在中国证监会指定信息披露媒体上对外披露。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资 金。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

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2 、募集资金专户存储情况

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额
深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行	11004606390099	189,617,084.79
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	755901545910908	5,062,262.49
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026509024246822	1,343,539.92
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026541000001305	200,470,580.61
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220229000009258	1,923,382.17
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220214200501570	20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220214200501694	70,000,000.00
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025829099999855	8,453,572.76
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000380	0
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000256	130,000,000.00
合计		626,870,422.74

三、 本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

			109,812.94	109,812.94	109,812.94	本年度投入募	41,340.16	41,340.16	41,340.16	41,340.16
募集资金总额
						集资金总额
			0
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募	48,757.66
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预定	本年度实	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超	更项目	承诺投资	资总额	入金额	累计投入	进度（%）(3)	可使用状态日	现的效益	预计效益	发生重大变化
募资金投向	（含部分	总额	（1）		金额(2)	＝(2)/(1)	期
	变更）
承诺投资项目
东莞市美盈森环保	否	42,059.37	42,059.37	17,258.26	22,617.38	53.77	2011年6月	432.56 [注1]	不适用	否
科技有限公司环保
包装生产建设项目
环保轻型包装生产	否	2,992.93	2,992.93	593.22	2504.30	83.67	2010年12月	1,171.41 [注2]	是	否
线技术改造项目
包装物流一体化项	否	6,706.48	6,706.48	1,109.45	1256.75	18.74	2011年12月	1,879.99 [注3]	不适用	否
目
		51,758.78	51,758.78	18,960.93	26,378.43			3,483.96
承诺投资项目小计
超募资金投向
	否	25,000.00	25,000.00	16,037.67	16,037.67	64.15	2011年3月	1,022.25 [注4]	不适用	否
苏州美盈森现代化

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环保包装生产基地
项目
重庆美盈森现代化	否	20,000.00	20,000.00	6,341.56	6,341.56	31.71	2011年7月	90.60 [注5]	不适用	否
环保包装物流综合
基地项目
低碳环保包装研发	否	2,500.00	2,500.00	0	0	0	2012年12月	0	不适用	否
总部基地项目
归还银行贷款（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
有）
超募资金投向小计		47,500.00	47,500.00	22,379.23	22,379.23			1,112.85
合计		99,258.78	99,258.78	41,340.16	48,757.66			4,596.81
	（1）注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目因施工方未能按照施工合同约定的时间完成工程施工， 故造成项目未能按照计划时间投产，预计于2011 年6 月实现投产；投产之前，东莞美盈森已通过第三方采购、包装一体 化项目为部分客户提供服务，并产生一定效益。 （2）注2：环保轻型包装生产线技术改造项目有效提升公司生产效率、提高产品制造精度；提高产品品质，能够为客户生 产附加值更高的产品；同时，技改项目对于改善生产环节各指标作用明显，具体如下：1）技改项目有效提升生产过程的 自动化水平，节约一线人力约20%，生产计划达成率提升3%；3）产品质量一定程度提升，损耗率降低约10%，客户满意 度提升。 （3）注3：包装物流一体化项目已投入部分资金，现已产生一定效益，将随着投入的增加逐渐释放效益； （4）注4：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目虽未投产，但前期已使用新建项目购买的设备于租用厂房进行生产并 进行第三方采购业务，实现一定的收益。 （5）注5：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目虽未投产，但前期已进行第三方采购业务，实现一定的收益。 （6）低碳环保包装研发总部基地项目已按照计划处于前期筹备过程中。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）

（1）注 1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目因施工方未能按照施工合同约定的时间完成工程施工， 故造成项目未能按照计划时间投产，预计于 2011 年 6 月实现投产；投产之前，东莞美盈森已通过第三方采购、包装一体 化项目为部分客户提供服务，并产生一定效益。

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	注：上述本年度实现的效益的填列，公司采集的是收入指标。
项目可行性发生重	未发生重大变化
大变化的情况说明
	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。 （1）报告期内，公司已使用部分超募资金25,000 万元增资吴江美盈森环保科技有限公司（已更名为苏州美盈森环保科技 有限公司）用于实施苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目，截至2010 年12 月31 日，该项目实际使用超募资金累计 达到16,037.67万元； （2）公司已使用部分超募资金20,000 万元投资新建重庆市美盈森环保包装工程有限公司用于实施重庆美盈森现代化环保 包装物流综合基地项目，截至2010年12月31日，该项目实际使用超募资金累计达到6,341.56万元； （3）公司已使用部分超募资金2,500万元投资新建低碳环保包装研发总部基地项目，截至2010年12月31日，该项目实 际暂未使用超募资金。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
募集资金投资项目	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。募 集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 的议案》，并由保荐代表人国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募 集资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告 期内公司以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50万元。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用

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资金结余的金额及
原因
	截至2010 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金 投资项目的投资。
尚未使用的募集资
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

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四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2010 年度，公司没有发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2010 年度，本公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整的披露了募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2011 年 3 月 23 日

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