MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

关于 2010 年度内部控制自我评价报告

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于 2010 年度内部控制自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。

根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的要求，我们对公司内部控制的有效性进行评价，具体内容如下：

一、内部控制评价综述

公司自成立以来，不断完善公司法人治理结构，确保股东大会、董事会、监 事会等机构合法运作和科学决策，相关人员风险防范意识较强，为内部控制制度 的制定与执行提供了一个良好的内部环境。

公司内部控制管理制度，涵盖了财务及资金管理、采购、生产、销售、对外 投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等 各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保了经营管理工作有明确的制度 保障。本年度，公司根据财政部等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和企业内部控制配套指引及深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以提升内部控 制水平。公司通过检查、询问、穿行测试、控制测试等必要的手段，对公司内部 控制的设计及运行的总体情况进行评价，评价范围涵盖了内部控制的五要素：控 制环境、风险评估过程、控制活动、信息系统与沟通、对控制的监督。具体评价 结果阐述如下：

二、控制环境

1 、公司治理及组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为规范的 公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董事 会、监事会等机构有效合规运作，形成较为科学的职责分工和制衡机制。

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（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司经营方针和 重大投资计划、利润分配等《公司章程》中规定的事项，确保全体股东特别是中 小股东充分行使自己的权利。

（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会 由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 4 名。下设战略、审计、薪酬与考核、 提名四个专门委员会。提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董 事担任召集人及主任，涉及专门事项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审 议，以保证独立董事、专门委员能够正常履职、发挥作用，为公司内部控制制度 的制定与运行提供一个良好的内部环境。公司董事会秘书负责信息披露工作，证 券部具体办理公司的信息披露、投资者关系管理等相关工作。

（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人 员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查；公司监事会由 3 名监事组 成，其中职工监事 1 名。

（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营 与管理工作。公司定期召开总经理办公会，公司管理层及相关部门经理参加，讨 论公司目标实现情况、决议执行情况、经营中出现的问题及解决方案并形成决议 由相关部门执行。

（5）各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政人事、财务、采购、 生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进 行经营业绩考核和审计，并建立了重大业务、财务、经营计划等事项的报告和审 计制度。

2 、人力资源政策与实务

公司已制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将诚信、奋斗和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过持续的员工培训等，不断提 升员工素质及胜任能力。

公司高度重视人才，通过内培外聘来持续引进各类岗位人才，并通过优胜劣 汰把优秀人才留在公司；公司持续引进“高、精、尖”人才，充实到研发、管理 及营销等岗位中。

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3 、内部审计机构

公司设立有专职的内部审计部门，现有专职审计人员 3 名。审计部制定了《内 部审计制度》等规章制度，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事 会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、 内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，并出具审计报告，及时 发现或防范问题的发生。2010 年审计部对定期报告、募集资金、对外担保、关联 交易、对外投资及其他部门内部控制制度进行审计，并提出了完善建议。

三、风险评估过程

为促进公司持续、健康、稳步发展，公司根据既定的发展战略，结合不同发 展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集各相关信息，及时进行风险评估和 风险分析，并及时调整风险应对策略。

公司及时对经济形势、产业政策、市场竞争、原材料供给等外部风险因素以 及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，采 用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提 供依据。

2010 年，面对国内经济稳步发展、市场竞争日趋激烈的经营环境，公司一方 面向全国其他经济活跃区域实现战略扩张以尽快占领优质市场，为提升竞争力奠 定基础；另一方面通过技术改造、强化研发设计能力、提升包装一体化综合服务 水平等提升公司竞争实力。公司还通过对原材料价格变动趋势的研判来制定备货 方案。

四、控制活动

1 、公司的主要控制措施

（1）不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理， 考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。如出纳与会计岗位分离、付款审批与执行岗位分离 等。

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（2）授权审批控制

公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限 范围、审批程序和相应责任。

（3）会计系统控制

公司严格执行国家统一会计制度和《企业会计准则》，加强会计基础工作，制 定了《财务管理制度》、《资金管理制度》，明确了会计核算体制、会计人员岗位责 任、会计核算政策、会计核算基础工作和处理程序、财务报告编制办法、成本核 算制度、资金管理制度，为公司财务人员开展日常核算工作奠定了良好的制度基 础。公司的购销存业务和会计核算采用了金碟系统及 SAP 系统，实现了信息化处 理，为会计信息及资料的真实和完整提供了保证。

（4）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对涉及财产管理的相关流程 进行规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责， 公司对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程；对商品的入 库、出库、调拨等业务流程，以及对资金的使用、划拨、支付等流程进行规范。 通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保企业财产安全。

（5）绩效考评控制

每年初，公司根据上年度实际经营情况、本年度经营目标以及未来几年的战 略规划制定当年度的经营目标，公司据此对各职能部门、全资子公司及相关子公 司进行考核，考核结果将作为奖金分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利 调整等工作的依据。

（6）突发事件预警和应急处理机制

公司建立了《突发事件处理制度》，明确风险预警标准，对可能发生的重大风 险或突发事件，制订应急预案、明确责任人。

2 、重点控制活动

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实 施有效控制，促进内部控制有效运行。

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（1）销售业务

公司制订了《业务销售、收款管理规范》、《核价工作指引》等销售管理制度， 细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。 同时销售业务内部控制中也设计了复核、例会、检查监督和责任追究、考核机制， 从而进一步完善了对业务操作的管控。

（2）采购业务

公司已制定包括《采购流程》、《询价、比价、议价作业流程》等相关采购管 理制度，对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、 采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事 宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不 同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或不定期的对上述制 度的有效性和执行情况进行审查。

（3）资金活动

公司已制定《资金管理制度》，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务 进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司还制定及修订了 《对外投资管理制度》等在内的投资管理制度，对资金活动建立了严格的审查和 决策程序。

（4）人力资源管理

公司已制定《员工考勤管理规定》、《新员工入职及试用管理规定》、《人 事审批管理制度》等，实现了人事管理规范化、制度化。同时，为满足公司发展 对人才的需求，充分调动员工的工作积极性，公司制定了符合公司实际情况的培 训制度、晋升制度、绩效考核等制度，这些制度的建立与执行为公司的持续发展 打下了坚实的人才基础。

（5）对外投资

公司已制定《对外投资管理制度》。2010 年公司发生的对外投资事项包括于苏 州投资兴建苏州美盈森现代环保包装生产基地、于重庆投资兴建重庆美盈森现代 化环保包装物流综合基地项目、增资东莞美盈森建设环保包装生产建设项目、投 资 2000 万元设立东莞市美芯龙物联网科技有限公司、拟投资 2.3 亿元投资兴建低

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碳环保包装研发总部基地项目（尚未启动）。公司对外投资均按照相关法律法规、 《公司章程》及《对外投资管理办法》等的相关规定履行了必要的审批程序，并 按照《信息披露管理办法》的要求及时进行信息披露。

（6）关联交易

公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联交易的审批权限，建立了关联 交易独立董事审查机制，并在 2010 年进行了必要的修订。2010 年度，公司未发生 关联交易。

（7）募集资金使用

2010 年，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的使用、授权审批、 监督等内容进行了更为细致的规定。公司的募集资金实行专户存储、专款专用。 审计部每季度对募集资金存放及使用情况进行审计，形成审计报告后报审计委员 会。

（8）信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》 等的有关规定，制定了《信息披露管理办法》等多项内部控制制度，规范信息披 露。2010 年，公司依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对 外披露所有需要披露的信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（9）担保业务

公司已制定《对外担保管理办法》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营 管理中严格执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。 2010 年，公司未发生任何性质的担保业务。

（10）对子公司管理制度

公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生 重大经营风险和财务风险，如银行借款和重大投资等都必须经过公司批准后方可 实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度 审计监督。对子公司关键部门负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

五、信息系统与沟通

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公司已经制定包括《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理办法》等在内的相关制度，规范公司内部信息的传递。

日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息 沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、总经理办公会等 方式管理决策信息，保证公司的有效运作。

公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，信息部作为信息化工 作的执行及管理机构，负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、 开发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信 息系统共享服务。

六、对控制的监督

公司已经建立起涵盖母公司、子公司、业务部门三个层面的内部监督体系， 审计部、法务部、证券部等对各业务领域的内部控制制度执行情况进行定期与不 定期的专项检查及评估，保证内部控制活动的存在并有效运行。对监督过程中发 现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取 适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

七、内部控制的自我评价结论

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等 方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、 政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时 进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、 经营目标等的实现提供合理保障。

2011 年，公司将继续梳理和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强 化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

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