MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Mar 24, 2010

内部控制审核报告

大信专审字(2010)第4-0003 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，审核了深圳市美盈森环保科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后 附的《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制 的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2009年12月31日与财务报表相关的内 部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确 保自评报告真实、完整地反映贵公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制是贵公司管 理层的责任，我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情 况发表意见。

我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》以及《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。 在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自评报告中所述的贵公司于2009年12月31 日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司于2009年12月31日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照 财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其具体规范建立的与财务报表 相关的内部控制。

需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为2009年度年报披露之目的使用，不得用作 其他任何目的。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

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2010 年3 月23 日

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 关于2009 年度内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规 范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司根据《企业内部 控制基本规范》，《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法 律法规及《公司章程》，对公司现行内部控制制度进行了全面自查，现结合内部问卷调查情况 将公司内部控制情况评价如下。

第一部分 综述

一、公司概况

公司前身为深圳市美盈森环保包装技术有限公司，成立于2000 年5 月17 日。2007 年9 月25 日，深圳市美盈森环保包装技术有限公司整体变更为深圳市美盈森环保科技股份有限公 司，并在深圳市工商局完成工商变更登记手续，注册资本人民币133,800,000 元。经中国证 券监督管理委员会（证监许可[2009]1013 号文）核准，公司公开发行4,500 万股，注册资本 变更为人民币178,800,000 元。

公司主要依托瓦楞包装产品的生产与销售，为客户提供优质的包装产品设计、合理的包 装方案优化、快速的物流配送、经济的第三方采购、专业的供应商库存管理及辅助包装作业 等包装一体化服务。主要产品与服务有：轻型包装产品、重型包装产品的生产与销售；客户 包装产品设计、客户包装方案优化、客户包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商 库存管理及客户现场辅助包装作业等服务。凭借较高的生产技术水平与较为成熟的包装一体 化经营模式，公司及时为客户提供优质的包装产品以及全面的包装服务，在帮助客户获得更 大市场竞争优势的同时加快自身的发展，从而实现“包装巨人，创新成长”的战略发展目标。

公司是中国包装联合会常务理事单位以及深圳市包装行业协会副会长单位，2007 年被深 圳市政府授予“深圳市百强民营领军骨干企业”称号，被深圳市包装行业协会评为“深圳市 包装行业协会楷模企业”。根据中国包装联合会的证明，公司的包装一体化整体服务能力居 全国第一位。

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公司一直注重对产品与技术研发的投入。公司2009 年获颁《高新技术企业证书》，根据 国家对高新技术企业的相关税收政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2009 年-2011 年）， 所得税税率按15%的比例征收。公司是军品包装定点生产企业，以及新一轮国家包装标准制定 企业，共参与起草20 项行业国家标准。目前公司拥有21 项国家专利，另有几十项专利正在 受理中。2009 年1 月24 日公司的缓冲轻型环保包装、可拼装重型环保包装、显示器环保包装 以及绿色瓦楞环保家居系列被评为深圳市自主创新产品。

公司自成立以来一直坚持产品的环保性与安全性，致力为客户提供绿色包装。公司2009 年被评为深圳市五家“绿色企业”之一，并被深圳市贸易工业局评为节能示范企业；公司曾 被授予深圳市环境保护局授予的“鹏城减废”先进企业称号。 2009 年公司再次荣获深圳市 “节能示范先进企业”和“深圳市绿色企业”称号。

通过包装一体化服务，公司除了为客户提供优质的包装产品，还为客户有效降低成本以 参与激烈的市场竞争提供有力支持，得到客户的广泛认可，体现了公司包装一体化服务给客 户带来的价值。近年来公司先后获得富士康、艾默生、赛尔康、思科、伟创力和三星等客户 授予的“JIT 优秀供应商”、“年度优秀供应商”，“全球首选供应商”、“全球战略合作伙 伴”、“年度质量奖”、“质量保障银奖”等荣誉称号。

未来公司将继续坚持现有经营战略，为客户提供高品质、专业高效的包装一体化服务， 并与更多的高端客户建立合作关系，从而保持公司业务稳定持续的增长。

二、公司内部控制情况

公司自成立以来，不断完善公司法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等机构 合法运作和科学决策，公司深厚的企业文化，极强的风险防范意识，为内部控制制度的制定 与执行提供了一个良好的内部环境。

公司内部控制管理制度，涵盖了采购、生产、销售、质量管理、固定资产管理、投资、 人力资源管理、信息披露、关联交易、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经 营管理的始末，确保了经营管理工作有明确的制度保障。

公司每年年初都会根据上一年度经营发展情况和市场状况制定公司下一年度经营目标， 切实做好目标任务的层层分解和落实，以确保经营目标任务圆满完成。公司建立有相应的授 权、检查和逐级问责制度，确保各岗位在授权范围内履行职能；公司有完善的经营管理体制， 能很好地保证董事会及高级管理人员下达的指令被严格执行。

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公司建立了较为完整的风险防范体系，公司管理层对经营风险、财务风险、市场风险等 进行监控、及时发现，对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能 性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产 经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。 公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

第二部分 公司内部控制情况

一、公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不 断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运 作，维护公司和投资者利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和总经理组成，分别行使权力决策机构、 监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责， 独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议的作用，并独立作出判断， 很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大 会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

1、股东大会：公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资计划、 财务预算和决算、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会：公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，对公司内部控制体系的建 立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由5 名董事组成，设董事长1 名，独立董事2 名。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券部具 体办理信息披露事务。

3、监事会：公司监事会独立运作，行使监督权，对公司董事、总经理、副总经理及其他 高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。

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4、董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。

5、总经理：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责 公司的日常经营管理工作。公司设总经理1 人，副总经理2 人，财务总监1 人，总经理助理1 人。

6、公司设立专职内部审计人员负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，对内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展评价活动。

二、内部控制制度建立健全情况

在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加强 内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范 性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制 度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。

1、上市公司内部管理规范化制度

为了不断提高公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定了22 个上市公司内部管理规范化制度。即： 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系 管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会 议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《募集资 金管理制度》、《突发事件处理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《关联交易管理办法》、《对 外担保管理办法》、《董事、监事、高管人员所持本公司股及其变动管理制度》、《会计师事务 所选聘制度》、《内部审计工作制度》。

2、财务管理控制制度

为了规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督的作用，公司 财务部门根据《中华人民共和国会计法》、《新企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《企业

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内部控制基本规范》等国家有关法律、法规，结合本公司具体情况及公司对会计工作管理的 要求制定了《财务管理制度》，本制度内容完整，条理清晰，包括了财务核算和监督的各个方 面，主要内容有：会计核算体制、会计人员岗位责任、会计核算政策、会计核算基础工作和 处理程序、财务报告编制办法、成本核算制度、投资管理制度、资金管理制度等。该制度的 制订，为公司财务人员开展日常核算工作提供了良好的保障，进一步提高了会计人员从业水 平，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。

3、生产管理制度

公司根据包材产品的生产特点建立了一系列生产管理制度，并按年月编制生产作业计划， 明确各生产岗位职责并实施全员绩效考核。

公司通过多年的生产经营，形成了一套适合自身发展的生产模式。公司的生产与前一个 环节的设计紧密相连，以尽可能与设计相吻合，从而满足客户的需要。

公司的生产管理特别注重产品质量的管理，包括产品的物理性能、环保性能，以能够适 应公司高端客户的高标准要求。

4、销售管理制度

公司在销售管理方面制定了一系列的销售管理制度，对销售市场的管理实施了较为严格 的事前控制、事中控制和事后控制。公司对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策等 均有明确的授权与规定，从而保证销售与收款的真实性、合法性。

同时公司的销售部门又是公司提供包装一体化综合服务的一个重要环节，公司非常重视 这个环节，不断加强管控，向服务要效益，提升客户满意度。

5、对子公司的管理制度

公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风 险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都必须经 过公司批准后方能实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实 施年度审计监督。对子公司财务负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。 6、预算管理制度

公司实施预算管理制度。预算由财务部牵头组织制定，按照“上下结合、分级编制、逐 级汇总”的程序进行编制。经批准后的预算，再将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到 内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系，确保预算的有效 执行。对超出预算或需要调整预算的，按预算审批程序逐级审批同意后，方可实行。

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7、劳动、人事及工资管理制度

公司实行全员劳动合同制。公司制定了《工资管理暂行规定》、《绩效评价及奖金考核办 法》等，实现了工资管理和收入分配的规范化、制度化。同时为满足公司发展对人才的需求， 以及调动公司员工的工作积极性，公司制定了符合公司实际情况的劳动人事及工资管理内部 控制制度，并设置专门的人力资源部门进行管理，相关控制制度涉及职工聘用、职工教育培 训及考核、定岗定员、劳动纪律、劳动报酬绩效考核等方面。

8、对外投资和担保管理制度

公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目 在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，均经公司股东大会批准。

公司长期以来严格控制对外担保，至今未进行任何形式的对外担保。保证了公司财产和 资金的安全。

三、内部审计部门的设立情况

1、公司在股票上市交易后及时设置了审计部，配备专职内部审计人员，行使内部审计监 督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。

• 2、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。

• 3、公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，定期和不定期地对职能

• 部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。

第三部分 重点控制活动

公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，各类生产经 营档案妥善保管。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露等方面的控制。

一、对控股子公司的管理控制

1、控股子公司情况

东莞市美盈森环保科技有限公司

苏州美盈森环保科技有限公司（正在筹建）

重庆市美盈森环保包装工程有限公司（正在筹建）

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中山市美盈森环保科技有限公司 美盈森（香港）国际控股有限公司

2、对控股子公司的管理控制情况

• （1）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子 公司的有效监管。

在财务方面，子公司按照总公司财务制度执行，实行由公司对控股子公司的财务负责人 员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益， 控制投资和财务风险。

• （2）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度， 有效地控制风险。

• （3）控股子公司定期报送生产经营报表

公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子公司的生产经营报表（包 括产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时进行分析，检查、了解各 控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。

• （4）强化对控股子公司的绩效考核

为了更好地激发员工的生产积极性，发挥好奖金分配对生产经营的激励作用，在确定完 成经济指标应得月基本奖的前提下，实行与销售收入增长率、利税增长率、利润增长率和人 均税利贡献率等指标按比例挂钩，以实际完成程度逐月累计，来计算出月奖金。定额工资和 绩效奖金挂钩相结合的收入管理模式，奖惩分明的制度，有力地调动子公司管理层和员工积 极性，促进了子公司的发展,确保公司总体经营目标的顺利实现。

二、关联交易的管理控制情况

1、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严 格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保 证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

2、公司目前不存在关联交易。

三、募集资金使用的管理控制情况

1、公司制定了“募集资金保管和使用制度”，根据募集资金存储情况分别与银行、保荐

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机构签订了募集资金三方监管协议，及时披露了募集资金的投向；

2、公司以募集资金置换预先以投入募集资金项目的自有资金，按相关规定履行了审批程 序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人出具了相关意见书。

3、审计部门及时对募集资金的保管和使用进行了跟踪审计。

四、重大投资的管理控制情况

1、公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上 市公司有关法规的规定。

2、公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司设立“项目组”专门负 责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行监督管理实施。

五、信息披露的内部管理控制情况

1、公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息 披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作 的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立证券部负责信息披露的具体事务。 2、2009 年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本公司《信 息披露管理办法》的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间 的沟通与交流。

第四部分 重点控制活动中的不足及改进计划

一、公司内部管理控制存在的问题

公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩，同时也存在薄弱环 节，主要表现在：

• 1、内部管理制度尚需进一步加强

在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模 不断扩大，子公司增加较多，现有的内部管理控制制度尚需进一步加强。

• 2、上市公司相关法律法规等需要进一步学习

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在内部控制制度执行方面由于公司控股子公司在经营管理上相对较为独立，对中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司运作的法律法规的了解和领会尚不够深入，有关职能部门 对内部管理控制制度的执行力度有待进一步加强。

3、公司审计部门人员配备不足

公司审计部门现有工作人员只有两名，随着公司规模的进一步扩大，公司应按照《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》要求，聘请审计部负责人并经公司董事会审议通过。

二、今后工作改进计划

为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律法规的学习，进一 步加强内部管理控制制度建设。

• 1、公司董事、监事、高级管理人员及职能部门人员不断加强对上市公司相关法律法规的 学习；

• 2、不断加强公司内部管理控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各项内 控制度；

• 3、加强内部审计工作，尽快聘用合格的审计人才，充实审计部人员力量。充分发挥审计 委员会和内部审计的监督职能，确保各项制度得到有效执行。

第五部分 公司内部控制情况总体评价

本公司董事会认为：

• 1、公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求；

• 2、内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司生产经营管理各过程、

• 各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的 管理控制作用；

  • 3、公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展；

  • 4、公司内部控制制度为公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。

  • 特此报告

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2010 年3 月23 日

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