MYS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Dec 25, 2009

专项审核报告

大信专审字[2009]第4-0015 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2009 年11 月30 日止拟用募集资金置换的工程项目投资支出表。

一、管理层对工程项目投资支出表的责任

按照企业会计准则的规定编制工程项目投资支出表是贵公司管理当局的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与工程项目投资支出表编制相关的内部控制，以使工程项目投 资支出表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对工程项目投资支出表发表审核意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审核工作以对工程项目投资支出表是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关工程项目投资支出表金额和披露的审核证据。 选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的工程项目投资支出 表重大错报表风险的评估在进行风险评估时，我们考虑与工程项目投资支出表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审核工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价工程项目投资支出 表的总体列报。

我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。现已审 核完毕，情况报告如下：

三、公司基本情况

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由深圳市美盈 森环保包装技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，深圳市美盈森环保包装技术有限公

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司是经深圳市工商行政管理局以（深圳市）名称预核字[2000]第0082023 号文批准，由自然 人王海鹏、王治军共同发起设立的有限公司。设立时公司注册资本为100 万元，其中：王海 鹏出资90 万元，持股比例为90%；王治军出资10 万元，持股比例为10%。公司于2000 年5 月17 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

2002 年9 月，根据公司股东会增资决议和修改后的章程规定，公司申请增资900 万元， 其中：王海鹏增资610 万元、王治军增资290 万元。增资后公司注册资本为1,000 万元，其 中：王海鹏出资700 万元，持股比例为70%、王治军出资300 万元，持股比例为30%。

2007 年8 月20 日，根据公司第二次股东会决议，股东王海鹏、王治军将其所持有的深圳 市美盈森环保包装技术有限公司11.77%的股权转让给王丽、鞠成立等22 位自然人股东，工商 变更登记业已办理完毕，至此公司股东变更为24 位自然人。

根据公司2007 年9 月20 日的股东会决议，本公司申请由有限责任公司整体变更为股份 有限公司，由王海鹏等24 名自然人股东以深圳市美盈森环保包装技术有限公司2007 年6 月 30 日经审计的净资产人民币133,868,499.89 元同比折股整体变更投入，其中：折为股本 133,800,000.00 元，折股余额计入资本公积68,499.89 元，上述整体变更已经深圳市工商行 政管理局批准。

根据公司2007 年第三次临时股东大会及2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的公 司章程规定，2009 年9 月27 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文核准， 2009 年10 月20 日公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股A 股股票4,500 万股，发行 后公司股本变更为17,880.00 万元。截至目前，工商变更登记尚在办理当中。

2009 年11 月3 日，公司发行的4,500 万股普通股A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易。 股票简称“美盈森”，股票代码“002303”。

企业法人营业执照注册号：440306102876659

公司住所：广东省深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区A 栋

法定代表人：王海鹏

注册资本：人民币壹亿叁仟叁佰捌拾万元整

经营范围：纸箱、木箱的生产及销售；轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材 料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；包装装 潢印刷品、其他印刷品印刷。

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四、募集资金投资项目基本情况

（一）东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目

项目选址位于广东东莞市桥头镇。经东莞市环境保护局审查批复同意，公司在东莞市桥 头镇东部工业园区建设环保包装生产建设项目，并在2008 年8 月5 日东莞市国有土地使用权 拍卖出让活动中依法竞得了项目用地的土地使用权，并于2008 年12 月26 日取得由东莞市人 民政府颁发的宗地编号为1925040300534 的《国有土地使用权证》。本项目拟新建82,100 平 方米的绿色环保厂房、办公及生活用房，引进自动化程度较高的生产、研发和测试设备，建 成国外先进、国内一流的瓦楞包装产品生产线，成为我国包装行业具有革新性、示范性的瓦 楞包装产品生产基地。项目总投资估算为42,059.37 万元，其中：建设投资38,738.97 万元； 铺底流动资金3,320.40 万元。

（二）环保轻型包装生产线技术改造项目

本项目建设是生产线技术改造项目，已经取得深圳市宝安区环境保护局深光环批 [2008]200001 号文件批准，同意公司在现有的厂区内建设环保轻型包装生产线技术改造项目。 项目总投资估算为2,992.93 万元，其中：建设投资2,327.43 万元；铺底流动资金665.50 万 元。

（三）包装物流一体化项目

本项目投资主要是租赁仓库、购买运输车辆及信息系统。本项目使用的VMI 仓库采用租 赁方式，仓库一般选址在客户附近的成熟工业园区，租金水平按照所在地的市场价格确定。 本项目拟设置VMI 仓库15 座，以适应公司业务的快速发展，充分发挥公司包装一体化服务的 优势。建设ERP 系统平台，通过客户服务中心收集客户相关信息资料，通过技术、品质管理、 核价等模块建立客户产品物料清单数据库，实现客户订单或产品需求预测的信息输送及客户 采购系统软件对接，信息直接到达公司客户服务中心平台。客户服务人员通过物料代码调用 客户产品数据，并实时查询产品各配件库存状况，对缺少类型或安排内部生产或提交采购。 生产或采购物料数据录入物流中心，物流中心根据订单进行配送，所有完成与未完成事项均 有记录，并且可以与客户相关人员共享。根据ERP 系统建设的定位和目的，遵循公司经营管 理目标和整体经营战略，信息化建设遵循统筹规划、分步实施原则，最终实现覆盖公司总部、 各子公司及VMI 仓库的各级管理层次，从规划、标准制订、管理方式等各方面都一致的信息

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系统。包装物流一体化是公司包装一体化经营模式的核心环节，通过VMI 仓库和物流配送体 系以及第三方采购的协调实施，满足客户调整结构、优化流程、降低成本的需要，与公司生 产销售产生良好的协同效应，从而强化公司核心竞争力和提升盈利能力。经估算，项目总投 资为6,706.48 万元，其中建设投资2,664.48 万元，项目配套流动资金4,042.00 万元。

五、审核的目的、范围和方法

（一）审核目的和范围

由于募集资金到位与公司实际投资存在时间上的差异，为使募集资金尽快产生效益，公 司在募集资金到位前利用公司自有资金和银行借款先行作了部份的工程投入，故本次审核主 要是对公司截至2009 年11 月30 日止前期利用自有资金和银行借款投入的募集资金项目实际 支出情况进行审核，以确定拟用募集资置换原公司利用自有资金和银行借款投入的金额。鉴 于此，本次审核的范围为公司编制的募集资金工程项目投资支出表，重点核实公司前期利用 自有资金和银行借款对募集资金项目投资支出的真实性和准确性。

（二）审核方法

我们结合公司的实际情况，实施了包括询问、审阅、观察和核查相关依据等我们认为必 要的审核程序

六、工程项目投资支出的相关情况

截至2009 年11 月30 日止，公司以自有资金和银行借款对募集资金投资项目实际支出的 基本情况如下：

(一)工程项目投资支出表汇总情况

序号	工程项目	截止日累计已实际投资金额（元）	资金来源
1	东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目	53,591,187.68	自有资金
2	环保轻型包装生产线技术改造项目	19,110,828.24	银行借款
3	包装物流一体化项目	1,473,016.84	自有资金
合 计		74,175,032.76

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（二）公司对各募集资金投资项目实际支出明细情况

1. 东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目

**1.**东莞市美盈森环保科	技有限公司环保包装	生产建设项目
工程项目	截止日累计已实际投资金额（元）	取得土地支出	明细项目（元）勘察及设计支出	其他工程支出
东莞市美盈森环保科技有限	53,591,187.68	52,838,046.00	641,141.68	112,000.00
公司环保包装生产建设项目	明细项目分别占比例%	98.59	1.20	0.21

注：截至2009 年11 月30 日止，公司在东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目中前期投入主要是以自 有资金对取得土地进行有关支出等。

2 . 环保轻型包装生产线技术改造项目

2.环保轻型包	装生产线技术改造项	目
工程项目	截止日累计已实际投资金额（元）	设备投资	明细项目（元）设备安装资本化利息		配套流动资金
环保轻型包装生产	19,110,828.24	11,567,592.52	224,551.97	663,683.75	6,655,000.00
线技术改造项目	明细项目分别占比例%	60.53	1.17	3.48	34.82

注：截至2009 年11 月30 日止，公司在环保轻型包装生产线技术改造项目中前期投入主要是以银行借款进行设备投资 及配套流动资金等。

3. 包装物流一体化项目

**3.**包装物流一体	化项目
工程项目	截止日累计已实际投资金额（元）	新增驻厂仓租	明细项目（元）新增驻仓人员工资	新增办公设备
	1,473,016.84	858,649.80	565,132.00	49,235.04
包装物流一体化项目
	明细项目分别占比例%	58.29	38.37	3.34

注：截至2009 年11 月30 日止，公司在包装物流一体化项目中前期投入主要是以自有资金支付新增驻厂仓租及相关人

员薪酬等。

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七、审核意见

我们认为，贵公司工程项目投资支出表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面真实、公允反映了贵公司截至2009 年11 月30 日止利用自有资金和银行借款对募集资金 项目投资支出的情况。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

2009 年12 月3 日

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