MYS GROUP CO., LTD. — Annual Report 2017

Mar 29, 2018

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

美盈森集团股份有限公司

2017 年年度报告

2018-009

2018 年 03 月

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人张珍义、主管会计工作负责人袁宏贵及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 袁宏贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

本公司不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力具有不利影 响的重大风险因素。本公司请投资者认证阅读本年度报告全文，并特别注意公 司可能面临的包括行业竞争、市场等风险因素。详细内容见本报告第四节（九） 发展面临挑战及其他可能存在的风险及应对措施分析。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1542323685 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 42 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 64 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 71 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 71 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 72 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 78 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 86 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 87 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 202

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、美盈森、深圳美盈森	指	美盈森集团股份有限公司
东莞美盈森	指	东莞市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
苏州美盈森	指	苏州美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
重庆美盈森	指	重庆市美盈森环保包装工程有限公司，系公司全资子公司
香港美盈森	指	美盈森（香港）国际控股有限公司，系公司全资子公司
东莞美芯龙	指	东莞市美芯龙物联网科技有限公司，系公司全资子公司
郑州美盈森	指	郑州市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
天津美盈森	指	天津美盈森智谷科技有限公司，系公司全资子公司
佛山美盈森	指	佛山市美盈森绿谷科技有限公司，系公司全资子公司
中山美盈森	指	中山市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
小美集	指	小美集科技有限公司，系公司全资子公司
美莲检测	指	美莲检测有限公司，系公司全资子公司
武汉美盈森	指	武汉市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
成都美盈森	指	成都市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
金之彩	指	深圳市金之彩文化创意有限公司，系公司控股子公司
泸美、泸美供应链	指	四川泸美供应链管理有限公司，系公司控股子公司
宜美、宜美供应链	指	四川宜美供应链管理有限公司，系泸美控股子公司
汇天云网	指	汇天云网集团有限公司，系公司控股子公司
深圳汇天云网	指	深圳市汇天云网科技有限公司，系汇天云网全资子公司
长沙美盈森	指	长沙美盈森智谷科技有限公司，系公司控股子公司
中大绿谷	指	中大绿谷实业股份有限公司，系公司控股子公司
美国美盈森	指	MYS Global Inc.系公司全资子公司
湖南美盈森	指	湖南美盈森实业有限公司，系公司控股子公司
安徽美盈森	指	安徽美盈森智谷科技有限公司，系公司控股子公司
苏州智谷	指	美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司，系苏州美盈森控股子公司
美彩供应链	指	江苏美彩供应链管理有限公司，系苏州美盈森控股子公司
		MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY LIMITED，系香港美盈森全资
越南美盈森	指
		子公司
西安美盈森	指	西安美盈森智谷科技有限公司，系公司全资子公司

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

台湾美盈森	指	台湾美盈森有限公司，系香港美盈森全资子公司
佳宝隆	指	广东佳宝隆科技有限公司，系公司关联方

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	美盈森	股票代码	002303
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	美盈森集团股份有限公司
公司的中文简称	美盈森
公司的外文名称（如有）	MYS GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	MYS
公司的法定代表人	张珍义
注册地址	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋
注册地址的邮政编码	518107
办公地址	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋
办公地址的邮政编码	518107
公司网址	www.szmys.com
电子信箱	mys.stock@szmys.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄琳	刘会丰
	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂
联系地址
	区A栋	区A栋
电话	0755-29751666	0755-29751666
传真	0755-28234302	0755-28234302
电子信箱	mys.stock@szmys.com	mys.stock@szmys.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部、深交所

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四、注册变更情况

组织机构代码	91440300723000100A
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
签字会计师姓名	陈鹏、胡宜鹏

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	北京市西城区太平桥大街丰
			2017年2月10日至2017年
中泰证券股份有限公司	盛胡同28号太平洋保险大厦	林琳、张学彦
			12月31日
	A座5层

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2017年	2016年	本年比上年增减	2015年
营业收入（元）	2,857,419,302.97	2,219,276,356.96	28.75%	2,016,422,890.84
归属于上市公司股东的净利润	348,186,315.19	223,397,139.15
			55.86%	220,482,825.97
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	333,505,198.25	151,520,188.96	120.11%	157,048,807.60
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	264,155,317.55	99,651,448.99
			165.08%	208,890,369.14
（元）
基本每股收益（元/股）	0.2258	0.1542	46.43%	0.1541
稀释每股收益（元/股）	0.2258	0.1542	46.43%	0.1541
加权平均净资产收益率	8.45%	8.26%	0.19%	9.50%
	2017年末	2016年末	本年末比上年末增减	2015年末

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总资产（元）	5,931,219,545.41	4,815,701,612.66	23.16%	3,226,501,367.01
归属于上市公司股东的净资产	4,329,719,804.16	3,959,887,942.95
			9.34%	2,376,536,975.06
（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	559,554,772.29	682,710,455.67	762,508,570.18	852,645,504.83
归属于上市公司股东的净利润	52,618,184.86	91,743,866.48	103,529,748.93	100,294,514.92
归属于上市公司股东的扣除非经
	51,258,492.67	91,194,769.72	103,839,102.39	87,212,833.47
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	14,713,588.69	518,575.89	150,282,647.65	98,640,505.32

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

2017 年第四季度净利润波动的主要原因主要系：（1）2017 年四季度应收账款增加较多，公司相应计提了坏账准备，并 根据存货的情况计提了存货跌价准备合计 1,799.73 万元；（2）金之彩公司业绩未达预期，计提商誉减值准备 543.01 万元， 另外，因本期汇天云网股权回购处置子公司确认投资收益 774.02 万元；（3）公司四季度净利润与扣除非经常性损益后的净 利润相差较大主要公司投资性房地产公允价值变动损益 509.44 万元，汇天云网股权回购确认的投资收益 774.02 万元，全部 计入非经常性损益。

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2017年金额	2016年金额	2015年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	6,519,318.68
		-193,465.65	-245,847.01
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	8,122,045.65	11,927,823.89	8,493,645.87

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切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性	5,094,445.69
		74,946,266.99	57,147,863.03
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,722,539.07	-1,664,106.36	-624,958.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目			9,709,778.18
减：所得税影响额	2,616,551.84	12,876,494.36	9,976,585.47
少数股东权益影响额（税后）	-284,397.83	263,074.32	1,069,878.09
合计	14,681,116.94	71,876,950.19	63,434,018.37	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1 、公司主要业务、产品及用途

公司主要从事运输包装产品、精品包装产品、标签产品及电子功能材料模切产品的研发、生产与销售，并为客户提供包 装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体 化深度服务。

公司的主要产品为轻型包装产品、重型包装产品和电子功能材料模切产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品和彩 印产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品，电子功能材料模切产品是为高端消费类电子客户提供缓 冲垫片减震泡棉、粘贴胶带、保护膜、防尘网布、导电绝缘膜等电子功能材料模切产品。公司主要客户覆盖电子通讯、智能 终端、食品饮料、保健品、家具家居、快递速运、新能源汽车产业链等多个行业。

2 、公司主要业务模式

公司始终以市场为驱动、以顾客需求为导向，于业内率先提出并构建了包装一体化服务模式，并通过持续的创新、优化 和提升，不断夯实和完善了公司包装一体化服务模式。包装一体化服务是指由包装供应商完成客户产品包装相关的所有环节， 即除了提供包装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以 及辅助包装作业等服务。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统包装产品生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流 服务商的特点，从降低成本、提高效率、增加价值三方面切入，为客户提供包装产品与服务。

通过包装一体化服务模式，公司与众多世界知名企业和细分行业龙头企业建立了深度合作关系，相互依存关系不断增强， 形成了覆盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、快递速运、新能源汽车产业链等多个行业的优质客户群， 既有利于公司现有包装业务规模的成长，同时也为公司深挖客户需求所开拓的新产品、新业务的快速发展，奠定了坚实的基 础。

3 、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

公司主营业务属于包装产业五大子行业之一的纸质包装行业。国内包装产业经过30多年的建设发展，已建成涵盖设计、 生产、检测、流通、回收循环利用等产品全生命周期的较为完善的体系，分为纸质包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、 竹木包装五大子行业。包装工业为中国制造体系的重要组成部分。根据中国包装联合会发布的《中国包装行业年度运行报告》， 2016年，全国包装行业规模以上企业（年主营业务收入2000万元及以上全部工业法人企业）7582家，累计完成主营业务收入 11,743.79亿元。纸质包装行业作为包装产业的第一大子行业，2016年纸和纸板行业规模以上企业累计主营业务收入3376.05 亿元，同比增长4.94%。市场规模空间巨大。

同时，我国包装印刷市场发展起步较晚，与发达国家成熟包装印刷市场产业高度集中的情况相比，呈现出“大市场、小份额” 的特点。报告期内，纸包装行业主要原材料瓦楞原纸国内价格存在较大的波动，部分竞争力较弱的中小包装印刷企业面临较 大的经营压力，具有竞争优势的包装企业获得优质订单的能力凸显，行业集中度加速提升。公司目前已经发展成为行业内的 领先企业，在服务模式、研发设计、制造平台、经营管理及产品品牌等方面已形成自身突出的竞争优势，具有众多优质的世 界级知名品牌企业或国内细分行业领先企业客户资源，客户群广泛分布于电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家 居、快递速运、新能源汽车产业链等优势产业，公司主要客户自身业务稳定，使得公司业务稳定，受商业周期的变化影响较 小。

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二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	本期未发生重大变化
	固定资产较2016年末增加7,050.73万元，增长8.83%，主要系本期包装印刷工业
固定资产	4.0智慧型工厂（东莞）项目中部分已达到预定可使用状态的房屋建筑物转入固定
	资产所致。
	无形资产较2016年末增加14,852.05万元，增长60.73%，主要系本期苏州美盈森、
无形资产
	苏州智谷、长沙美盈森、湖南美盈森、安徽美盈森取得土地使用权所致。
	在建工程较2016年末增加16,055.67万元，增长204.31%，主要系本期低碳环保包
在建工程	装研发总部基地项目、包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目工程投入增加所
	致。
	投资性房地产较2016年末增加11,900.57万元，增长36.66%，主要系本期公司及子
投资性房地产
	公司重庆美盈森房产出租增加所致。
	商誉较2016年末减少2,157.10万元，减少41.84%，主要系本期汇天云网股权回购
商誉
	及计提金之彩商誉减值准备所致。

2 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

					保障资产安		境外资产占
资产的具体								是否存在重
	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	全性的控制	收益状况	公司净资产
内容								大减值风险
					措施		的比重
		7,724,766.51	美国加州森			目前尚未开
美国美盈森	自主投资			自主经营	全资控股		0.17%	否
		元	尼韦尔			始经营
			北宁省北宁
		23,528,988.2				-1,546,350.00
越南美盈森	自主投资		市南山社桂	自主经营	全资控股		0.53%	否
		9元				元
			武工业区

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、“价值增值共享”服务模式优势

公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化”的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公 司兼具生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从降低成本、提高效率、增加价值三方面，为客户提供 包装产品与服务。公司包装一体化的服务模式能够提升客户产品品牌、提升客户供应链管理效率、降低客户综合采购成本， 因能够实现客户价值增值而备受众多客户赞誉；公司借助于“包装一体化”的服务模式，避开了低技术含量、低附加值的激烈

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竞争，在为客户服务过程中获得了较好的经济效益。

2、持续创新技术研发优势

公司在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美国等地设立了专门的研发中心，中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人 的研发技术队伍，同时与高校建立了长期技术合作关系。公司、苏州美盈森、东莞美盈森、东莞美芯龙等为国家级高新技术 企业。截至目前，公司及下属子公司共拥有国家专利275项，其中包括79项发明专利、189项实用新型专利和7项外观专利， 是27项国家包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量业内排名前列。通过产品外观设计、缓冲设计、一体化设 计等措施，在实现客户对于包装基础功能诉求的同时提升了产品的视觉表达效果和艺术水平，并降低了客户的综合包装成本， 在为客户创造价值的过程中形成了独特的竞争优势。

2010年，公司作为国内唯一企业代表中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，会上代表中国发 表对包装标准的见解，并对《运输包装标准》等发表修改意见。2011年，公司深圳研发中心被深圳市人民政府认定为“市级 技术中心 ”。2013年，公司作为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议。2015年4月， 东莞美盈森被认定为第十五批广东省省级企业技术中心之一。2016年12月，东莞美盈森检测中心获得了中国合格评定国家认 可委员会（CNAS）实验室认可证书。2017年12月，公司实验室获得国际安全运输协会（ISTA）实验室认可证书。

3、高端制造平台优势

公司东莞、苏州、重庆三个高端包装研发、生产基地处于国内甚至国际领先水平，公司布局于成都、长沙、六安等地高 端制造平台正处于建设之中。一方面，公司的产品线相对完善，除包装产品外，还包括精品包装、标签及电子功能材料模切 产品；另一方面，公司已形成能够服务各类高端客户的高端制造平台，既为公司新一轮发展提供坚实的产能保障，又是公司 客户开发过程中的一项重要优势。通过十数年在技术、管理、制造等方面的积累，公司在软硬件方面均形成了成熟、完善且 高效的体系，竞争优势明显。

4、著名品牌客户资源优势

客户价值决定了供应商价值，与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多取决于企业客户的品牌 知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的优势之一。

公司以服务著名品牌客户为主，如Amazon、Samsung、Cisco、Emerson、HP、DELL、Canon、Bose、Harman、Sonos、 Shell、IKEA、Amway、McQuay、HomeDepot、富士康、纬创、佳世达、联想、京东方、中兴移动、海康威视、美的集团、 泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻璃、网易严选等国内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子通讯、智 能终端、食品饮料、保健品、家具家居、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，本身发展迅速，业务不断增 长，对其产品配套的包装产品需求在持续、稳定的增长，同时还具有巨大的其他配套产品需求。公司可根据客户实际需要， 在为其提供包装产品的基础上，逐步开发新的高附加值产品业务，如在2017年开始逐步放量的电子功能材料模切产品业务。

公司的品牌客户资源优势为公司不断开发新客户以及公司销售规模的持续增加提供了保障。一方面，公司能借助品牌客 户在各行业的影响力，进一步扩大和强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。凭借公司在研发、品质、服务等全方位的竞 争优势以及良好的口碑，公司正在不断获得世界知名客户以及细分行业龙头企业的供应资质，使得公司的客户资源优势得到 持续增强。另一方面，公司新开发知名品牌客户大都包装需求较大，公司为其提供包装服务订单有望持续增加并达到一定规 模，从而为公司销售规模的持续增加提供保障。

公司与众多世界级品牌客户建立深度合作关系，而公司前五名直接客户销售金额占比仅为22.10%。公司客户集中度较 低，不会造成公司对战略性或重点客户产生依赖，受单一客户的订单变动影响较小；另一方面，公司众多战略性或重点客户 自身包装需求量大，公司目前获得的包装服务订单逐步进入加速释放期，现有客户订单释放以及深度挖掘客户新产品业务需 求的空间较大。

5、先进的管理优势

公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单管理、产品品质管理、设计管理、 生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、 物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基 础。

截至目前，公司先后建立了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、 ISO27001信息安全管理体系、 OHSAS18001

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职业健康安全管理体系、GBT 29490企业知识产权管理体系、GJB 9001B武器装备质量管理体系、FSC-CoC管理体系 、G7 和GMI标准化印刷管理体系并获得多家客户的CSR社会责任管理认证，认证体系数量业内排名前列，体现了公司领先的管理 水平。

6、优质产品及知名品牌优势

公司自成立以来，凭借领先的包装一体化服务理念以及优质的产品及服务质量，形成了良好的品牌效应。公司先后获得 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 自主创新百强中小企业 、 知识产权优势企业 、 行业自主创新领军企业 、 广东省百强民营企业 、 深圳市市长质量奖 、 “中国环保产品质量信得过重点品牌”等荣誉，并先后获得多家世界级客户的优秀供应商奖。良好的品牌效应及市场口碑有利 于公司业务规模持续增加。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2017年，公司深耕重点客户需求，积极开拓创新，同时加强内部业态优化，将资源聚焦于自身优势产业，扎实有序推进 经营管理各项工作。重点客户订单实现加速释放，新客户开发效果明显，电子功能材料模切产品新业务取得突破，实现放量， 前瞻性新产能战略布局有序推进，资质较差资产逐步剥离，经营效率得到进一步提升。

2017年，公司部分产品主要原材料瓦楞原纸价格出现大幅上涨，竞争力较弱、产品附加值较低的中小型包装企业面临较 大的经营压力，而行业内领先企业凭借品牌、品质、服务、创新、管理等优势，获取优质订单的能力持续提升，继续引领行 业发展，取得了较好的经营成果，推动行业集中度不断提升，并引领整个产业为中国经济发展贡献更大的力量。

2017年，公司实现营业收入285,741.93万元，同比增长28.75%；营业成本 187,196.58万元，同比增长19.56%；归属于上 市公司股东的净利润34,818.63万元，同比增长55.86%。

2017年度主要工作情况：

（一）积极推动战略性及重点新客户的订单加速放量，并贡献较好的收入和利润

2017年度，公司积极推动战略性及重点新客户的深度合作，经过前期的磨合，新客户订单加速放量，贡献较好的收入和 利润，并为后续订单进一步加速放量奠定坚实的基础。

（二）多举措应对公司主要原材料瓦楞原纸价格大幅上涨对公司经营的影响

报告期内，公司主要原材料瓦楞原纸国内价格出现大幅上涨，为保障公司经营效率，公司积极应对原材料价格波动，与 下游客户进行协商，调整产品价格，以消化原材料价格上涨带来的影响；鉴于进口原材料价格波动相对较小，公司及时拓宽 了原材料采购渠道，同时，公司还加大了原材料库存储备，以保证原材料供应的相对稳定，保障了公司生产经营的正常开展 以及利润率的稳定。

同时，为积极应对原材料价格波动带来的影响，报告期内，公司在湖南城陵矶新港区、岳阳城陵矶综合保税区内筹建美 盈森包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目。项目建成后，公司可充分利用湖南城陵矶新港区和岳阳城陵矶综合 保税区港口、交通及保税区区位优势，拓宽原材料购买渠道，保障公司原材料供应；降低公司原材料综合采购成本，提升公 司竞争力。

（三）积极有序推进公司新产能战略布局，为公司未来持续发展建设产能，同时扩大公司在经济活跃区域的业务覆盖范

围

近年来，公司产能利用率呈现持续提升的良好势头。为实现进一步发展，在现有的深圳、东莞、苏州、重庆四大产能基 地基础上，公司先后有序推动实现在东莞、成都、苏州、长沙、六安等地布局高端制造平台，目前已进行建设或处在建设前 期工作中。新产能建成后，一方面为公司新一轮发展提供坚实的产能保障；另一方面，公司将逐步实现在粤港澳大湾区、长 三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、中原经济区等经济活跃区域的战略布局，从而分享国内包装产业重点区域市场带 来的利润。

（四）技术研发水平不断增强，公司服务能力持续提升

研发设计能力和工艺技术水平的不断增强，在公司新客户开发及服务、增强公司核心竞争力等方面至关重要。报告期内， 公司高度重视研发设计和工艺技术水平的提升，通过增加研发投入，完善了公司现有技术人才体系建设，更新了一批研发基 础设施。报告期内公司及下属子公司共申报专利84项，获得专利授权40项，其中发明专利8项。2017年12月，公司实验室获 得国际安全运输协会（ISTA）实验室认可证书。同时，公司在为高端优质客户提供服务过程中，高端制造平台生产工艺进

14

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

一步改善，对生产各个环节效率提升作用明显，服务能力持续提升。

（五）不断夯实和完善包装一体化服务模式，进一步提升公司服务水平

凭借包装一体化等综合竞争优势，公司取得了领先的行业地位。并在发展中不断夯实公司竞争力、提升公司服务水平。 报告期内，公司凭借研发技术和服务水平的持续提升、高端制造平台生产工艺的持续改进，成功导入一批优质客户，且积极 推动战略性及重点新客户进入订单加速释放期，推动公司取得较好的经营成果。

（六）深度挖掘客户需求，积极拓展新业务发展空间

公司坚定发展信心，始终坚持以市场为导向，深耕客户需求，不断进行技术及服务创新。报告期内，公司根据客户需求， 创新性地拓展电子功能材料模切产品服务并取得突破，实现订单放量，既贡献了收益，又增强了客户合作粘性。

（七）积极推进低碳环保包装研发总部基地项目工程暨美盈森大厦总部基地建设，预计年内投入使用。

低碳环保包装研发总部基地项目工程暨美盈森大厦总部基地项目占地约20亩，建筑面积约7.6万平米，目前已基本完成 主体工程建设，即将进行内装修工程，预计年内可投入使用。大厦位于深圳市光明新区行政、文化和商业中心位置，与拟使 用的新区新办公大楼仅一路之隔，为深圳地铁6号线支线沿线物业。本次在光明新区核心区域建设的总部大厦产权为公司所 有，大厦的建成将大幅提高公司的资信能力，有效提升公司的抗风险能力和盈利能力；与此同时，优越的地理位置及现代化、 智能化的办公环境也将有利于各类优秀人才的引进和公司外部形象的提升，从而促进公司研发能力提升、促进市场拓展、提 升管理水平。

（八）剥离资质较差资产

2014年12月，香港美盈森收购了汇天云网51%股权，汇天云网在2015年度、2016年度均未达到《股权收购协议》中约定 的承诺业绩，公司收购汇天云网的业绩目标未能达成，本次收购的协同效应情况亦未达预期。

为及时收回投资资金，及时消除汇天云网未来发展不确定可能给公司带来的负面影响，降低公司风险，将管理资源聚焦 于公司自身优势业务，保障广大股东利益，报告期内，香港美盈森与汇天云网原股东签署了《关于汇天云网集团有限公司之 股权收购协议》，汇天云网原股东以香港美盈森前期支付的股权收购款及后续增资款对应的美元金额回购了汇天云网51%股 权。截止本报告日，该项回购交易已过户并完成支付。

（九）积极推动处理金之彩收购纠纷的解决

报告期内，一方面，公司高度重视并积极参加金之彩收购纠纷仲裁庭审，以期望金之彩纠纷问题得以妥善解决；另一方 面，为改善金之彩的公司治理，根据公司自治原则，通过召开董事会、股东会等调整金之彩董事及高管人员并办理工商变更 登记；并相应调整了有关子公司法定代表人、高管人员，但因金之彩股东欧阳宣在未通过金之彩权力机构和执行机构商议讨 论的情况下，违背公司真实意思表示，擅自加盖公章，作出了修改有关子公司章程的所谓“股东决定”，擅自改变公司的治理 结构，阻挠有关子公司的法定代表人变更工商登记，致使该项工作至今未能完成。公司将继续督促金之彩采取有力措施推动 办理有关子公司法定代表人工商变更登记事宜。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2017年	2017年	2016年	2016年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,857,419,302.97	100%	2,219,276,356.96	100%	28.75%
分行业
纸制品行业	2,768,627,947.74	96.89%	2,175,702,396.30	98.04%	27.25%
其他业务收入	88,791,355.23	3.11%	43,573,960.66	1.96%	103.77%
分产品
轻型包装产品	2,104,779,191.22	73.66%	1,560,240,636.43	70.30%	34.90%
重型包装产品	133,248,384.80	4.66%	106,805,970.43	4.81%	24.76%
第三方采购	530,600,371.72	18.57%	508,655,789.44	22.92%	4.31%
其他业务收入	88,791,355.23	3.11%	43,573,960.66	1.96%	103.77%
分地区
国内销售	1,999,736,570.15	69.98%	1,598,036,446.26	72.01%	25.14%
出口销售	857,682,732.82	30.02%	621,239,910.70	27.99%	38.06%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
纸制品行业	2,768,627,947.74	1,862,664,508.75	32.72%	27.25%	19.27%	4.50%
分产品
轻型包装产品	2,104,779,191.22	1,376,747,355.66	34.59%	34.90%	29.64%	2.66%
重型包装产品	133,248,384.80	81,796,303.19	38.61%	24.76%	6.62%	10.44%
第三方采购	530,600,371.72	404,120,849.90	23.84%	4.31%	-4.46%	6.99%
分地区
国内销售	1,910,945,214.92	1,242,470,365.14	34.98%	22.93%	8.79%	8.45%
出口销售	857,682,732.82	620,194,143.61	27.69%	38.06%	47.82%	-4.77%

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2017年	2016年	同比增减
	销售量	元	1,458,543,658.85	1,138,720,273.63	28.09%
纸制品行业	生产量	元	1,553,454,862.97	1,158,040,720.66	20.46%
	库存量	元	245,781,884.12	150,870,680	62.91%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

本期库存量较上年同期增长9,491.12万元，增长比例62.91%，主要系增长随着公司销售收入增长备货增加所致。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
纸制品行业-自
	直接材料	1,109,432,770.95	76.06%	829,614,594.79	72.85%	33.73%
产品
纸制品行业-自
	直接人工	189,101,999.25	12.97%	159,365,883.93	14.00%	18.66%
产品
纸制品行业-自
	制造费用	160,008,888.65	10.97%	149,739,794.91	13.15%	6.86%
产品

单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
轻型包装产品	营业成本	1,376,747,355.66	73.91%	1,062,001,277.08	68.00%	29.64%
重型包装产品	营业成本	81,796,303.19	4.39%	76,718,996.55	4.91%	6.62%
第三方采购	营业成本	404,120,849.90	21.70%	422,971,440.80	27.08%	-4.46%

说明

无

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将佛山美盈森、中大绿谷、湖南美盈森、苏州智谷、江苏美彩、越南美盈森、 美国美盈森、安徽美盈森纳入合并报表范围。

（1）本期公司设立佛山市美盈森绿谷科技有限公司，于2017年2月28日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91440608MA4W8MXW9Q的企业法人营业执照；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将佛山美盈森纳入合并 报表范围。

（2）本期由公司合资设立中大绿谷实业股份有限公司，于2017年1月10日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91440300MA5DT3RH50的企业法人营业执照，该公司注册资本50000万元，公司持股51%；按照相应的会计报表 编制规则，公司本期将中大绿谷纳入合并报表范围。

（3）本期由公司合资设立湖南美盈森实业有限公司，于2017年5月3日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91430600MA4LLUMJ5G的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股80%；按照相应的会计报表编 制规则，公司本期将湖南美盈森纳入合并报表范围。

（4）本期由公司全资子公司苏州美盈森与自然人孙娟芬分别以68%、32%的比例共同投资设立了美盈森智谷（苏州） 包装技术有限公司，于2017年4月14日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91320509MAINRGLD02的企 业法人营业执照，该公司注册资本20000万元人民币；全资子公司苏州美盈森与自然人何敏帆、仉露分别以70%、15%、15% 的比例共同投资设立了江苏美彩供应链管理有限公司，于2017年6月27日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用 代码为91321300MA1P9NX38M的企业法人营业执照，该公司注册资本1000万元人民币；按照相应的会计报表编制规则，公 司本期将苏州智谷、江苏美彩纳入合并报表范围。

（5）本期由公司全资子公司香港美盈森设立MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY LIMITED，取得越南北宁省工业区 管理委员会颁发的《投资证书》，于2017年4月19日完成办理设立登记手续，并取得编号为2300980762的企业注册证书，该 公司注册资本456.4亿越南盾，香港美盈森持股100%；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将越南美盈森纳入合并报表 范围。

（6）公司设立的MYS Global Inc.，于2017年5月2日取得深圳市发展和改革委员会出具的深发改函（2017）1125号项目 备案通知书；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将美国美盈森纳入合并报表范围。

（7）本期由公司合资设立安徽美盈森智谷科技有限公司，于2017年9月6日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91341500MA2P0B7B8L(1-1)的企业法人营业执照，该公司注册资本28000万元，公司持股90%；按照相应的会计报 表编制规则，公司本期将安徽美盈森纳入合并报表范围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况	公司主要销售客户情况	公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）				631,388,895.74
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例				22.10%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
				0.00%
例
公司前5大客户资料
序号	客户名称		销售额（元）	占年度销售总额比例

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

1	客户A	174,897,665.90	6.12%
2	客户B	145,067,475.41	5.08%
3	客户C	122,954,416.86	4.30%
4	客户D	99,264,084.72	3.47%
5	客户E	89,205,252.85	3.12%
合计	--	631,388,895.74	22.10%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	661,225,307.76
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	30.46%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商A	349,938,525.57	16.12%
2	供应商B	108,999,797.44	5.02%
3	供应商C	80,212,606.45	3.70%
4	供应商D	62,087,840.84	2.86%
5	供应商E	59,986,537.46	2.76%
合计	--	661,225,307.76	30.46%

主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2017年	2016年	同比增减	重大变动说明
	221,410,455.45	154,595,365.46		主要系本期市场开拓费用及运输费
销售费用			43.22%
				用增加所致。
	321,204,115.79	234,406,346.93		主要系本期公司包装产品研发投入
管理费用			37.03%
				及公司管理人员薪酬增加所致。
财务费用	-2,055,215.49	-37,279,044.69	94.49%	主要系本期汇兑损失增加所致。

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司研发投入目的是进一步提升公司在主营业务上的竞争优势，更好地满足客户和市场的需求，对公司未来发展有积极影响。

公司研发投入情况

	2017年	2016年	变动比例
研发人员数量（人）	428	416	2.88%
研发人员数量占比	7.65%	8.52%	-0.87%
研发投入金额（元）	113,109,419.74	67,807,968.99	66.81%
研发投入占营业收入比例	3.96%	3.06%	0.90%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	2,843,002,041.45	2,247,820,486.35	26.48%
经营活动现金流出小计	2,578,846,723.90	2,148,169,037.36	20.05%
经营活动产生的现金流量净	264,155,317.55	99,651,448.99
			165.08%
额
投资活动现金流入小计	-4,338,294.12	638,420.00	-779.54%
投资活动现金流出小计	562,540,699.29	208,253,168.37	170.12%
投资活动产生的现金流量净	-566,878,993.41	-207,614,748.37
			173.04%
额
筹资活动现金流入小计	447,933,483.99	1,392,348,957.81	-67.83%
筹资活动现金流出小计	49,115,803.60	44,185,522.19	11.16%
筹资活动产生的现金流量净	398,817,680.39	1,348,163,435.62
			-70.42%
额
现金及现金等价物净增加额	76,769,617.72	1,252,736,922.82	-93.87%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、报告期公司投资活动现金流入金额比去年同期减少779.54%，主要系本期汇天云网股权回购所致。

• 2、报告期公司投资活动现金流出金额比去年同期增加170.12%，主要系本期购买固定资产、无形资产及在建工程增加所致。

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

3、报告期公司筹资活动现金流入金额比去年同期减少67.83%，主要系公司上期非公开发行股票募集资金到位所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

主要系报告期原材料瓦楞原纸国内价格出现大幅波动，为保障公司经营效率，公司积极应对原材料价格波动，加大了原 材料库存储备，以保证原材料供应的相对稳定；且报告期职工薪酬等现金开支大幅增加。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			汇天云网股权回购产生投资
投资收益	7,798,221.01	1.91%		否
			收益
			公司及重庆美盈森投资性房
公允价值变动损益	5,094,445.69	1.25%		是
			地产公允价值变动损益形成
			金之彩商誉减值及计提坏账
资产减值	25,121,905.40	6.16%		是
			准备、存货跌价准备
营业外收入	1,803,176.59	0.44%	收到政府奖励款	否
营业外支出	3,047,182.89	0.75%	固定资产报废增加所致	否
资产处置收益	-1,030,508.43	-0.25%	处置固定资产增加所致	否
其他收益	6,453,118.98	1.58%	收到政府补助款	否

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	2,153,297,209. 95		2,076,527,592. 23
货币资金		36.30%		43.12%	-6.82%	未发生重大变动
	862,931,335.2 8		680,775,119.20
应收账款		14.55%		14.14%	0.41%	未发生重大变动
	654,017,797.8 3		385,777,201.17			主要系随着销售增长备货增加、为应
存货		11.03%		8.01%	3.02%	对原材料价格波动增加原材料库存
						以及原材料单价上涨所致
	443,625,472.9 6		324,619,773.29
投资性房地产		7.48%		6.74%	0.74%	未发生重大变动

21

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

	869,341,393.0 2		798,834,051.73
固定资产		14.66%		16.59%	-1.93%	未发生重大变动
	239,139,776.4 9		78,583,123.53			主要系本期低碳环保包装研发总部
在建工程		4.03%		1.63%	2.40%	基地项目、包装印刷工业4.0智慧型
						工厂（成都）项目工程投入增加所致
	353,833,483.9 9		2,000,000.00			主要系深圳美盈森、东莞美盈森短期
短期借款		5.97%		0.04%	5.93%
						借款增加所致
长期借款			2,283,485.31	0.05%	-0.05%	未发生重大变动
						主要系本期苏州美盈森、苏州智谷、
	393,082,038.3
无形资产		6.63%	244,561,582.35	5.08%	1.55%	长沙美盈森、湖南美盈森、安徽美盈
	4
						森取得土地使用权所致
	484,840,134.8
应付账款		8.17%	314,830,028.41	6.54%	1.63%	未发生重大变动
	9
应付职工薪酬	33,791,110.57	0.57%	21,476,620.02	0.45%	0.12%	未发生重大变动
其他应付款	35,532,061.41	0.60%	19,534,503.77	0.41%	0.19%	未发生重大变动

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期初数		计入权益的累 计公允价值变 动
		本期公允价值		本期计提的减 值
项目					本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益
金融资产
							443,625,472.
投资性房地产	324,619,773.29	5,094,445.69	144,901,289.54
							96
							443,625,472.
上述合计	324,619,773.29	5,094,445.69	144,901,289.54
							96
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

无

22

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
517,305,300.00	882,248,500.00	-41.37%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

					截至报				截止报	未达到
		是否为	投资项	本报告	告期末				告期末	计划进	披露日	披露索
项目名	投资方					资金来	项目进	预计收
		固定资	目涉及	期投入	累计实				累计实	度和预	期（如	引（如
称	式					源	度	益
		产投资	行业	金额	际投入				现的收	计收益	有）	有）
					金额				益	的原因
												详见公
												司于巨
												潮资讯
												网
												（www.
												cninfo.co
												m.cn）披
												露的《关
												于公司
战略性												于郑州
										项目尚	2016年
包装工				1,657,31	12,684,5	自筹资						市投资
	自建	是	纸包装				2.54%		0.00	在筹建	01月05
业4.0项				4.78	51.78	金						建设战
										过程中	日
目												略性包
												装工业
												4.0项目
												暨签署
												投资协
												议的公
												告》（公
												告编号：
												2016-00
												2）

23

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

												详见公
												司于巨
												潮资讯
												网
												（www.
包装印												cninfo.co
刷工业												m.cn）披
										项目尚	2016年
4.0智慧				42,805,6	42,805,6	自筹资						露的《关
	自建	是	纸包装				8.56%		0.00	在建设	09月14
型工厂				00.81	00.81	金						于签订
										过程中	日
（长沙）												投资落
项目												户合同
												书的公
												告》（公
												告编号：
												2016-06
												5）
												详见公
												司于巨
												潮资讯
												网
												（www.
												cninfo.co
												m.cn）披
												露的《关
												于使用
包装印
												非公开
刷工业
										项目尚	2016年	发行股
4.0智慧				46,793,9	46,794,3	募集资
	自建	是	纸包装				7.79%		0.00	在建设	11月11	票募集
型工厂				17.54	77.54	金
										过程中	日	资金向
（成都）
												全资子
项目
												公司增
												资以实
												施募投
												项目的
												公告》
												（公告
												编号：
												2016-08
												7）
包装印												详见公
										项目尚	2016年
刷工业				136,136,	136,983,	募集资						司于巨
	自建	是	纸包装				20.74%		0.00	在建设	11月11
4.0智慧				808.88	552.07	金						潮资讯
										过程中	日
型工厂												网

24

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（东莞）												（www.
项目												cninfo.co
												m.cn）披
												露的《关
												于使用
												非公开
												发行股
												票募集
												资金向
												全资子
												公司增
												资以实
												施募投
												项目的
												公告》
												（公告
												编号：
												2016-08
												7）
												详见公
												司于巨
												潮资讯
												网
												（www.
												cninfo.co
基于装
												m.cn）披
备制造
												露的《关
的智慧										项目尚	2016年
						自筹资						于签订
包装工	自建	是	纸包装	1,688.12	1,688.12		0.00%		0.00	在筹建	10月01
						金						重大投
业4.0产										过程中	日
												资协议
业园项
												暨股票
目
												复牌的
												公告》
												（公告
												编号：
												2016-07
												1）
												详见公
												司于巨
"深圳智										项目尚	2016年	潮资讯
			农业、旅	5,272,42	5,272,42	自筹资
慧农谷"	自建	否					0.35%		0.00	在建设	10月10	网
			游	7.91	7.91	金
项目										过程中	日	（www.
												cninfo.co
												m.cn）披

25

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

												露的《关
												于签订
												农地开
												发合作
												合同的
												公告》
												（公告
												编号：
												2016-07
												2）
												详见公
												司于巨
												潮资讯
												网
美盈森												（www.
包装印												cninfo.co
刷工业												m.cn）披
										项目尚	2017年
进出口				44,524,5	44,524,5	募集资						露的《关
	自建	是	纸包装				8.90%		0.00	在建设	03月13
贸易及				24.20	24.20	金						于签订
										过程中	日
保税加												招商合
工(岳												作协议
阳）项目												书的公
												告》（公
												告编号：
												2017-01
												2）
												详见公
												司于巨
												潮资讯
												网
												（www.
												cninfo.co
												m.cn）披
高端环												露的《关
										项目尚	2017年
保包装				18,834,7	18,834,7	募集资						于全资
	自建	是	纸包装				6.28%		0.00	在建设	03月16
生产基				84.00	84.00	金						子公司
										过程中	日
地项目												苏州美
												盈森环
												保科技
												有限公
												司签订
												投资协
												议书的
												公告》

26

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [480 x 356] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（公告
编号：
2017-01
3）
详见公
司于巨
潮资讯
网
（www.
包装印 cninfo.co
刷工业 m.cn）披
项目尚 2017 年
4.0 智慧 50,270,0 50,270,0 募集资 露的《关
自建 是 纸包装 6.28% 0.00 在建设 07 月 06
型工厂 86.75 86.75 金 于签订
过程中 日
(六安)项 投资协
目 议书的
公告》
（公告
编号：
2017-05
0）
346,297, 358,171,
合计 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --
152.99 593.18
----- End of picture text -----

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

• √ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向
									截至报告
	首次公开								期末，尚未
2009年		109,812.94	609.05	103,981.54	0	14,731.52	13.42%	977.47		0
	发行								使用的募
									集资金存

27

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [480 x 490] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

放于募集
资金专户
当中，将用
于超募资
金投资项
目的投资
截至报告
期末，尚未
使用的募
集资金存
非公开发 放于募集
2016 年 138,811.2 18,158.54 18,158.59 93,811.09 93,811.09 67.58% 122,759.45 0
行 资金专户
当中，将用
于募集资
金投资项
目的投资
合计 -- 248,624.14 18,767.59 122,140.13 93,811.09 108,542.61 81.00% 123,736.92 -- 0
募集资金总体使用情况说明
（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普
通股（A 股）股票 4500 万股，每股发行价格为人民币 25.36 元。公司共募集资金 1,141,200,000 元，扣除发行费用
43,070,599 元后，募集资金净额为 1,098,129,401 元。该募集资金已于 2009 年 10 月 23 日全部到位，并经大信会计师
事务有限公司大信验字 [2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225 号）文核准，以非公开发行股票方式向特定投资者发行了
111,923,685 股人民币普通股（A 股），发行价格 12.58 元/股，本次募集资金总额为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发
行费用 19,887,923.18 元，本次募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。该项募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，并
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。公司按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金存储和使用的相关规定和要求存储和使用募集资金。公司募集资金实行专户
存储，并与银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议。募集资金使用过程中严格履行相应的申请和审批程序，充分接
受保荐机构、独立董事以及公司监事会的监督。
----- End of picture text -----

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否	单位：万元 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 否 42,059.37 40,095.66 0 40,095.66 100.00% 2011年 06月30 11,282.61 注1 否
	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
东莞市美盈森环保科							2011年
	否	42,059.37	40,095.66	0	40,095.66	100.00%		11,282.61	注1	否
技有限公司环保包装							06月30

28

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

生产建设项目							日
							2010年
环保轻型包装生产线
	否	2,992.93	2,604.04	0	2,604.04	100.00%	12月31	0	注2	否
技术改造项目
							日
包装物流一体化项目	是	6,706.48	2,335.35	0	2,335.35	100.00%		0	否	是
项目结余募集资金永
	否	0	3,654.75		3,654.75	100.00%		0	是	否
久补充流动资金
承诺投资项目小计	--	51,758.78	48,689.8	0	48,689.8	--	--	11,282.61	--	--
超募资金投向
							2011年
苏州美盈森现代化环
	否	25,000	27,878.38	0	27,878.38	100.00%	03月31	9,893.46	注3	否
保包装生产基地项目
							日
重庆美盈森现代化环							2011年
保包装物流综合基地	否	20,000	27,085.97	0	27,085.97	100.00%	09月30	3,563.5	注4	否
项目							日
低碳环保包装研发总
	否	2,500	2,500	463.53	2,705.34	108.20%		0	否	否
部基地项目
美盈森（成都）现代化
环保包装生产基地项	否	2,000	2,000	145.53	1,276.79	63.84%		0	否	否
目
补充流动资金（如有）	--	0	6,705.65	0	6,705.65	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	49,500	66,170	609.06	65,652.13	--	--	13,456.96	--	--
		101,258.7			114,341.9
合计	--		114,859.8	609.06		--	--	24,739.57	--	--
		8			3
	（1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序终止该项目。
	（2）低碳环保包装研发总部基地项目目前处于施工建设阶段；美盈森（成都）现代化环保包装生产
	基地项目部分基建工程处于建设阶段。注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项
	目实际投资40,095.66万元，于2011年6月底投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释
	放，新客户开发卓有成效，实现利润持续快速增长，有效提升了公司的市场知名度和综合竞争力。
未达到计划进度或预
	注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因
计收益的情况和原因
	无法单独计算收益所致。注3：苏州美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目系公司超募资
（分具体项目）
	金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38万元，于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可使
	用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了公司的市场知名度
	和综合竞争力。注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，
	该项目实际投资27,085.97万元，于2011年9月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续
	释放，实现利润增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合竞争力。
	因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012年度第一次临时股东大会批准，公
项目可行性发生重大	司已决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性
变化的情况说明	发生变化原因如下：（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客
	户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据

29

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

	客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15座仓库的
	方案需要调整。（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整
	包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
	适用
	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下：（1）公司共计投资29,781.14 万元募集资金（其中超募资金25,000.00万元，经2010年度第一次临时股东大会批准）用于全资子 公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；（2）经2010年度第二次 临时股东大会和2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全 资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；（3）经 第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装 研发总部基地项目”；（4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设 立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”；（5）经 第三届董事会第二十次（临时）会议审议和2015年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户 尚未有明确使用用途的超募资金余额3,066.02万元永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	适用
	以前年度发生
募集资金投资项目实
	公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13万元增资全资子公司苏州美盈森 环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程 款、运营资金等的不足。
施方式调整情况
	适用
	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金 项目7,417.50万元。募集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了 《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》，大信 会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集 资金置换先期投入募集资金金额7,417.50万元。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
	适用
	（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购 有效控制成本，截至2011年12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三 次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有 限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。（2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有 限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资42,059.37万元，公司通过规模集约化 采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已累计投入40,095.66万元，节余募集资金3,654.75 万元。（3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总 投资29,781.14万元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

入 27,878.38 万元，节余募集资金 2,341.37 万元。（4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装 物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资 28,000 万元，公司通过规模集约化采购有效控制 成本，截至 2014 年 3 月 25 日，该项目已投入 27,085.97 万元，节余募集资金 1,298.26 万元。公司第 三届董事会第四次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变 更为永久补充流动资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流 动资金。考虑利息因素，实际变更为永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。 尚未使用的募集资金 截至 2017 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于超募资金投资项目的 用途及去向 投资。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

（ 3 ） 非公开发行募集资金承诺项目情况

										单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				138,811.20		本年度投入募集资金总额						18,158.54
报告期内变更用途的募集资金总额				93,811.09 注		已累计投入募集资金总额						18,158.59
累计变更用途的募集资金总额				93,811.09
累计变更用途的募集资金总额比例				67.58%
承诺投资项目	是否已	募集资		调整后	本年度		截至期末	截至期末	项目达到	本报告期		是否达	项目可行
	变更项	金承诺		投资总	投入金		累计投入	投资进度	预定可使	实现的效		到预计	性是否发
	目(含部	投资总		额(1)	额		金额(2)	(%)(3)＝	用状态日	益		效益	生重大变
	分变更)	额						(2)/(1)	期				化
承诺投资项目
互联网包装印刷产业云	是	52,511.4		0.00	0.08		0.08	0.00%	--	-		否	是
平台及生态系统建设项		5
目
包装印刷工业4.0智慧型	否	20,000.0		20,000.0	4,679.39		4,679.44	23.40%	2018年12	-		否	否
工厂（成都）项目		0		0					月
包装印刷工业4.0智慧型	否	25,000.0		25,000.0	13,479.0		13,479.01	53.92%	2018年8月	-		否	否
工厂（东莞）项目		0		0	1
智能包装物联网平台项	是	41,299.7		0.00	0.03		0.03	0.00%	--	-		否	是
目		5
包装印刷工业4.0智慧型	否	0		55,983.5	0.0325		0.0325	0.00%	2020 年3	-		否	否
工厂（六安）项目				2					月
包装印刷工业进出口贸	否	0		20,000.0	0.00		0.00	0.00%	2019年11	-		否	否
易及保税加工（岳阳）项				0					月
目
高端环保包装生产基地	否	0		18,000.0	0.00		0.00	0.00%	2020年1月	-		否	否
项目				0
合计	--	138,811.		138,983.	18,158.5		18,158.59	--	--	0.00		--	--
		20		52	4

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

未达到计划进度或预计	包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目、包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目、包装印刷
收益的情况和原因（分具	工业4.0智慧型工厂（六安）项目、包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目、高端环保
体项目）	包装生产基地项目尚处于筹建期。
项目可行性发生重大变	基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司审慎研究认为，
化的情况说明
	短期内并不是公司大规模资金投资于“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包
	装物联网平台项目”的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公
	司拟将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设
	项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”、“包装
	印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。具体详见公司于
	2017年9月19日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分变更募集资
	金用途的公告》（公告编号：2017-068）
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	公司于2017年9月18日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017年10月20日召开2017年第二
方式调整情况
	次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015年度非公开发行股票
	募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项
	目”变更为实施“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加
	工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。
募集资金投资项目先期	无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后
途及去向
	续投入。
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

注：经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票 募集资金投资项目中“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至2017年8月31日全部募集资金余额以及上述募投 项目对应的募集资金专户自2017年8月31日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以转 出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”的建设。截至目前，尚有银行账户未完成销 户，因此对应的募集资金专户自2017年8月31日后的募集资金利息净额无法全面体现，此处仅列示已变更募集资金本金金额。

（ 4 ）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

		变更后项目							变更后的项
				截至期末实	截至期末投	项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实				本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入	资进度	定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额				现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期
		(1)							变化
苏州美盈森
现代化环保	包装物流一					2011年03
		27,878.38	0	27,878.38	100.00%		9,893.46	注5	否
包装生产基	体化项目					月31日
地项目
合计	--	27,878.38	0	27,878.38	--	--	9,893.46	--	--
			鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司
			于2012年1月15日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3
			日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的
			议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美
			盈森环保科技有限公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期
			项目设备款、工程款、运营资金等的不足。上述募集资金变更事宜详见公司于2012
			年1月18日及2012年2月4日披露于证券时报和巨潮资讯网
			（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下：（1）
			变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI仓库和ERP系统
变更原因、决策程序及信息披露情况			建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投资为6,706.48万元，其中建设投资
说明(分具体项目)			2,664.48万元，项目配套流动资金4,042.00万元。截至2011年12月31日，包装一体
			化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35万元，剩余募集资金4,371.13万元。
			包装一体化实际投资具体为：VMI仓库租金604.59万元、ERP系统建设654.54万元、
			配套流动资金1,076.15万元、银行费用0.07万元。（2）变更募集资金投资项目的原因：
			1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单
			计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，
			并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原
			计划设置15座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减
			少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司
			发展需要，并提高募集资金使用效率。
			注5：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项
未达到计划进度或预计收益的情况			目实际投资27,878.38万元，于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，
和原因(分具体项目)			产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了公司的市场知
			名度和综合竞争力。
变更后的项目可行性发生重大变化
			不适用
的情况说明

（ 5 ） 非公开发行募集资金变更项目情况

								单位：人民币万元	单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原	变更后项目	本年度实	截至期末	截至期末	项目达到	本报告期实	是否达到预计	变更后的项
	承诺项目	拟投入募集	际投入金	实际累计	投资进度	预定可使	现的效益	效益	目可行性是
		资金总额(1)	额	投入金额	(%)(3)=(2)	用状态日			否发生重大

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

				(2)	/(1)	期			变化
包装印刷工业	互联网包	55,983.52	0.0325	0.0325	0.00%	2020 年3	-	否	否
4.0智慧型工厂	装印刷产					月
（六安）项目	业云平台
包装印刷工业	及生态系	20,000.00	0.00	0.00	0.00%	2019 年11	-	否	否
进出口贸易及	统建设项					月
保税加工（岳	目、智能包
阳）项目	装物联网
高端环保包装	平台项目	18,000.00	0.00	0.00	0.00%	2020年1月	-	否	否
生产基地项目
合计	--	93，983.52	0.0325	0.0325	--	--	-	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说			基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等方面的考虑，公司于2017年9
明(分具体项目)			月18日召开第四届董事会第九次（临时）会议，于2017年10月20日召开2017年第二
			次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，将2015年度非
			公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项
			目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）
			项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产
			基地项目”。
			上述募投项目变更原因及决策程序详见公司于2017年9月19日及2017年10月21日刊
			载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原			不适用
因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情			不适用
况说明

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

		出售日	交易价	本期初	出售对	股权出	股权出	是否为	与交易	所涉及	是否按
交易对	被出售											披露日	披露索 引
			格（万	起至出	公司的	售为上	售定价	关联交	对方的	的股权	计划如
方	股权											期
			元）	售日该	影响	市公司	原则	易	关联关	是否已	期实

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

				股权为		贡献的			系	全部过	施，如
				上市公		净利润				户	未按计
				司贡献		占净利					划实
				的净利		润总额					施，应
				润（万		的比例					当说明
				元）							原因及
											公司已
											采取的
											措施
					本次转
					让汇天
					云网								《关于
					51%股								转让汇
					权暨股								天云网
					权回购								集团有
					事项不								限公司
					会对公								51%股
	汇天云				司业务								权暨股
郑荣	网集团	2017年			连续							2017年	权回购
			折算
华、郑	有限公	09月18		-226.56	性、管	-0.65%	成本	否	不适用	是	是	09月19	的公
			5,000
重科	司51%	日			理层稳							日	告》（公
	股权				定性产								告编
					生影								号：
					响，对								2017-06
					报告期								7）
					财务状								www.cn
					况和经								info.co
					营成果								m.cn
					的影响
					较小。

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
		该公司主营
		业务是轻重
东莞市美盈
		型环保包装	1,088,000,00	1,816,610,87	1,432,010,35	1,010,762,92	129,626,228.	112,601,707.
森环保科技	子公司
		制品的研	0.00	2.00	9.56	2.91	06	89
有限公司
		发、生产及
		销售。

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

		该公司主营
		业务是轻重
苏州美盈森
		型环保包装	298,311,400.	1,077,701,35	628,763,351.	730,872,107.	116,394,634.	98,732,140.4
环保科技有	子公司
		制品的研	00	1.77	95	88	87	1
限公司
		发、生产及
		销售。
		该公司主营
重庆市美盈		业务是轻重
森环保包装		型环保包装	280,000,000.	537,013,358.	429,026,964.	305,787,411.	43,082,571.2	35,634,975.1
	子公司
工程有限公		制品的研	00	49	92	92	2	3
司		发、生产及
		销售。
		该公司主营	20,000,000.0 0
		业务软件开
		发，隐藏信
东莞市美芯		息防伪技术
				106,723,907.	70,183,836.6	104,518,404.	35,163,594.5	30,197,486.3
龙物联网科	子公司	的开发，高
				56	1	37	9	8
技有限公司		新材料的研
		发，无线射
		频标签生产
		及销售
		该公司主营	12,000,000.0 0
		业务是为客
		户提供包括
		品牌策划、
深圳市金之		创意设计、
				222,307,903.	163,112,229.	177,402,677.
彩文化创意	子公司	工艺研发、					4,099,681.85	1,993,925.45
				81	70	65
有限公司		材料创新及
		应用、包装
		服务为一体
		的整体解决
		方案。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
佛山市美盈森绿谷科技有限公司	投资设立	-988.12元
中大绿谷实业股份有限公司	投资设立	-1,120,968.02元
湖南美盈森实业有限公司	投资设立	-579,280.92元
美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司	投资设立	-137,007.28元
江苏美彩供应链管理有限公司	投资设立	-665.00元
安徽美盈森智谷科技有限公司	投资设立	-481,122.10元

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MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY
	投资设立	-1,546,350.00元
LIMITED
MYS Global Inc	投资设立	-892,743.80元
汇天云网集团有限公司	出售，即股权回购	-2,265,640.61元

主要控股参股公司情况说明

无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一、行业格局和趋势

（1）行业发展整体态势分析

2017年，中国经济交出优异答卷：国内生产总值总量首次突破80万亿元大关，同比增长6.9%，经济活力、动力和潜力 不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现平稳健康发展。包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在 国民经济与社会发展中具有举足轻重的地位，伴随国内经济总量的增长及包装需求的不断升级，包装产业市场容量及产品品 质要求不断提升。

工业和信息化部、商务部联合发布的《工业和信息化部商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部 联消费[2016]397号）对我国包装行业“十三五”期间产业规模、自主创新、两化融合、节能减排、军民融合及标准建设等发 展目标作出了指导。其中，在产业规模上，目标为：保持产业发展增速与国民经济增速同步，产业发展规模与配套服务需求 相适应。特别在产业规模上，目标到2020年，实现包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿 元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具 有较强影响力的知名品牌。根据中国包装联合会发布的数据，2016年，中国包装行业规模以上企业共7582家，实现营业收入 1.17万亿，市场规模巨大。

（2）行业发展环境及趋势分析

1）行业集中度的不断提升是包装产业发展规律，国内包装行业领先企业加速发展概率高

根据中国包装联合会发布的《2016年度中国包装百强企业名单》测算，中国包装行业前十名企业营业收入合计占中国 包装行业规模以上企业营收的比重不足6.5%。对比成熟市场，我国包装行业集中度非常低。根据中国包装网的信息，市场 占有率方面，美国top5>70%，澳洲top2>90%，台湾地区top3>50%。纸质包装行业为国内包装行业第一大子行业。根据中国 包装联合会数据，国内纸质包装规模以上企业2017年前三季度营业收入及营业利润同比增长均超过10%。近年来，伴随着上 游造纸行业集中度的提升及下游客户需求的不断升级，特别是2016年四季度以来，国内原纸价格出现大幅上涨，纸质包装优 势企业在获取市场资源方面优势明显，众多竞争力较弱的中小纸质包装企业面临倒闭的风险，包装行业集中度呈现加速集中 态势。

2）包装需求升级为行业内优势企业带来发展机遇

伴随着消费者包装需求不断升级，纸质包装已逐步从传统单纯的运输包装功能向个性化、定制化的兼具运输包装、销 售包装、产品溯源、防伪等多功能的方向发展。同时众多下游客户除要求纸包装产品品质良好、外观精美、轻量减量外，还 希望包装企业能够依据客户的产品的尺寸、性能等进行包装方案策划和设计，提供物流、仓储、包装作业指导等一体化解决 方案。

消费者及下游客户需求的升级使得具有竞争优势的、能够提供包装综合服务以及具备创新服务能力的优势企业获得更 多的订单，毛利率水平亦可得到有效改善。

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

3）军民融合包装产业有望实现快速发展

党的十八大以来，党中央把军民融合发展上升为国家战略，军民融合发展呈现整体推进、加速发展的良好势头。党的 十九大强调要坚定实施军民融合发展战略，形成军民融合深度发展格局。

军用品的储存、运输等，对配套包装技术、质量要求十分之高，军品包装需求十分旺盛。

• 《工业和信息化部 商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》指出，到2020年，实现军民通用包装数量和质

量显著提升，标准达到国际先进水平，逐步形成体系完善、创新引领、高端聚集、高效增长的发展态势。建成一批军民融合 包装基地，包装技术军民通用水平显著提升。

党中央的高度重视，系列政策的指引，军民融合包装产业有望实现快速发展。

• 4）智能包装将成为市场发展的蓝海

目前市场许多产品，特别是食品类产品的内在差异较大，而外在差异不明显，消费者对所购买产品溯源需求不断提升， 正在倒逼产品生产企业搭建全流程可追溯系统。搭载RFID等物联网技术的智能包装将成为直接面向终端消费者的产品源信 息交互媒介。

随着物联网技术、电子信息技术的成熟以及互联网的快速发展，智能包装使得产品防伪、追溯以及实现制造商、销售 商与终端消费者进行交互等功能都变得非常便捷。技术的成熟、市场需求的增加，智能包装必然成为未来包装行业发展的新 蓝海。

二、公司发展战略

（1）愿景

公司愿景是坚持绿色包装、智能制造、环保节能、可持续发展理念，致力于绿色环保包装产品、军民融合包装产品、 电子功能材料模切产品、智能包装产品等的研发、生产和销售，帮助客户促进产品销售，提升客户产品品牌美誉度，降低客 户综合包装成本，通过包装实现产品溯源和防伪，引领国内包装产业整体水平的持续提升，为建设美丽中国以及更有质量的 经济增长目标做出应有的贡献，并把握经济发展质量提升、消费升级等为行业领先企业带来的发展机遇。

• （2）发展战略

凭借公司在研发、制造、品质、服务、管理等全方位的竞争优势，近年来，公司开发了一批战略性或重点新客户，为 公司持续快速发展奠定了坚实的基础；与此同时，公司深度挖掘客户需求，增强与战略性客户合作粘性，有效的推动了公司 新产品业务发展；随着新客户订单进入加速释放期，以及公司综合竞争力与品牌客户资源对于公司持续开发新客户产生的叠 加促进效应，新建产能的规模将成为决定公司发展高度的最关键因素。

综上，未来三年，公司将着力发展“三新”推动“两新”战略规划，以新客户、新业务、新产能推动公司取得新发展，实 现行业新地位。

新客户，是指公司近年所开发的包括亚马逊在内的多个战略性及重点客户订单进入加速释放期，同时公司计划继续实 施“高端客户、高端产品”的市场开发策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、国内外细分领域领先企业以 及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极开发多领域高端客户，包括智能终端、电子通讯及5G通信、食品饮料保 健品、品牌研发型制造企业、品牌消费品、电商、快递速运、汽车及新能源汽车产业链以及其他类高端客户。借助行业集中 度加速提升发展之势，实现业务市场的有效卡位。

新业务，是指公司深度挖掘客户需求，推动与客户合作粘性增强，满足更多战略性及重点客户除运输包装、精品包装 需求外的模切、标签等其他产品服务；同时，公司将根据行业发展、市场业务、研发技术等情况有序推进智能包装、创意健 康纸家具等引领行业发展的新业务发展。

新产能，是指以包装市场需求为驱动，逐步有序的安排资金，实现在国内重点区域的智能制造包装产能布局。 公司新产能战略布局情况如下：

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [424 x 212] intentionally omitted <==

公司在研发设计、工艺技术、客户资源、高端制造平台、服务模式、精细管理等方面具有突出优势，保障了公司新客户开发 及获取订单的能力，从而为公司实现持续快速发展奠定坚实的基础。未来随着公司各大智慧工厂的不断投产，新产能的逐步 释放，公司有信心快速跨入百亿收入企业行列。

• （3）发展面临的机遇

• 1）分享智能手机、智能音响、平板电脑、可穿戴设备、机器人等消费类电子产品以及5G通信等包装巨大市场

近年来，全球范围内的智能手机、智能音箱、平板电脑、可穿戴设备、机器人等智能型设备市场需求非常旺盛。而国 际主要品牌智能型设备在中国境内生产居多，已经带来旺盛的高端包装需求。公司作为国内包装行业的领先企业，目前已经 进入亚马逊等多家知名品牌智能型设备的包材供应链且订单开始了加速释放，将充分受益并获得新一轮发展的重要机遇。

• 同时，随着用户需求与国家投资双轮驱动，5G通信设备的市场空间将非常广阔。公司作为已为行业领先通信类客户提

供包装服务的企业，将有效分享旺盛的配套包装需求。

• 2）增加包装产品品种、提升包装产品品质、培育包装产品品牌是推动行业发展的关键要素，公司作为行业内领先企业，

• 将显著受益。

• “围绕包装产业供给侧结构性改革，在优化传统产品结构、扩大主导产品优势的基础上，主动适应智能制造模式和消费

• 多样化需求，增强为消费升级配套服务的能力。

引导企业从设计、选材、生产、检测、管理等各环节全面提升包装产品品质。

以绿色包装材料、智能包装装备、高端包装制品的研发为重点，加强品牌培育、评价、服务与引导，构建定位、设计、 生产、营销、传播、保护一体化的品牌发展格局，打造一批具有较高国内市场占有率和较强国际市场竞争力的包装材料、包 装装备和包装制品品牌。”等将是未来推动行业发展工作中的重要方式方法。

公司在产品、品质及品牌方面已然形成了一定的竞争优势，因此在包装产品品种增加、品质提升及品牌增强的行业发 展进程中，公司将显著受益。

• 3）主要原材料价格的大幅上涨，进一步加剧了纸包装行业集中度的提升

目前，随着上游造纸行业集中度不断提高，下游产业品牌化、集中化的加速，包装印刷企业之间的行业整合、集中度 提升亦显著加速。尤其是自2016年底以来由于环保强化督查等原因引起的原纸价格大幅上涨，导致众多竞争力较弱的中小型 包装企业面临更大的经营压力，进一步加剧了行业集中度的提高。行业优势企业因获取优势资源和优质订单的能力更强，在 纸包装行业集中度加速提升过程中将显著受益。

• （4）发展面临的挑战

• 1）行业竞争日趋激烈带来的挑战。

总体而言，包装印刷行业市场空间巨大，行业集中度不断提升。但随着行业内众多具有一定竞争优势的企业的发展壮

大，行业竞争日趋激烈，部分业内企业甚至采取打“价格战”的低层次的竞争模式，给业内领先企业带来一定的竞争压力。

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

2）人才引进方面的挑战。

公司正处于快速发展、扩张期，对于较多的中高级管理人员，国际型人才、核心研发人员、工艺工程师等关键岗位人 员的引进、培训管理以及生产供应链的管理提出了更高的要求。能否及时引进适合公司发展、理解并契合公司企业文化、商 业模式的人才并通过更先进更完善的管理机制、激励机制来满足快速发展的需求存在一定的挑战。

三、公司2018年度经营计划

2018年，公司将在战略规划指引下，积极把握包装印刷产业持续发展、行业集中度加速提升，国家政策积极支持打造 一批具有较高国内市场占有率和较强国际市场竞争力的包装品牌等为行业领先企业带来的发展机遇，力争实现销售收入和净 利润持续快速增长。为此，公司将着力做好如下工作：

（1）深耕战略客户需求，积极把握5G通信设备投资带来的市场机遇，推动战略新客户订单加速放量

近年来，公司开发了众多优质新客户，这些客户包装需求大、附加值高，部分客户订单在2017年开始逐步放量。未来， 公司将充分发挥自身在服务模式、研发设计、产品品质、精益制造方面的优势，深耕客户需求，并积极把握5G通信设备投 资带来的市场机遇，推动战略新客户订单加速持续放量，力争实现销售收入和净利润持续快速增长。

（2）持续加大客户开发力度，继续加大世界级企业及国内外细分行业龙头企业新客户的开发

2018年，公司将继续实施“高端客户、高端产品”的市场策略，把握客户资源向行业领先企业集中的机遇，在继续开发 世界级企业客户的同时，着力加大国内外各领域细分行业龙头企业的开发力度，通过中型客户的大量积累，为未来业绩的持 续增长构建新的业务基础。

（3）以客户需求为导向，通过深入挖掘，增进合作，加速推动公司新业务发展

2018年，公司将继续以客户需求为导向，借助公司与客户粘性的持续增强，深入挖掘客户需求，推动电子标签、电子 功能材料模切产品等新业务的发展。

（4）逐步有序安排国内核心经济活跃区域产能布局的建设和投产工作

截止目前，公司在国内已逐步实现了在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、中原经济区等核 心经济活跃区域的布局。2018年，公司将按计划逐步有序的安排产能新建项目的筹建工作，从而为公司快速发展提供产能保 障。

2018年，公司将加快推动在佛山高明投资的基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目的筹建，为未来安排位于深圳 光明新区的制造基地搬迁、产能转移做准备。公司深圳制造基地距离筹建中的中山大学深圳校区距离约1公里左右，预计中 山大学深圳校区的建设将极大地改变周边地区的产业形态、交通环境、人才聚集、医疗水平、住房需求等，因此公司将积极 准备并根据政府整体规划及规划、国土、旧改等有关单位的工作计划有序推动深圳制造基地产业转型及土地利用新业态工作。

（5）加强技术创新，持续增强核心竞争力

2018年，公司将继续加强在研发设计、制造工艺及绿色环保包装、安全包装、智能包装领域的技术创新及应用，持续 增强公司竞争力，为公司下一轮发展奠定良好的基础。

（6）大力加强人才梯队建设，为公司下一轮快速发展引入充足的人才

目前，公司已迈入新的发展阶段，区域布局更加全面，高端客户资源显著丰富，管理跨度显著增加，需要非常充足的 各类人才资源包括国际性、中高端人才作为保障。2018年，公司将充分发挥公司品牌优势，优化激励机制，通过多种方式大 力引进公司发展所需的各类人才，加强人才梯队建设，为公司下一轮发展提供坚实的人才保障。

四、其他可能存在的风险及应对措施和有关问题的分析

• 1、市场风险：中国经济增速下滑，一些包装下游产业受到影响，如市场信心和需求不能回升，容易传导至包装产业。 应对措施：深化研发和一体化服务，提升核心竞争力，着力服务好现有优质客户资源，并持续开发高端包装市场国内

• 外细分行业龙头企业客户，增加中型客户数量，增强抗风险能力。

• 2、行业竞争加剧风险：参见“二、公司发展战略（4）发展面临的挑战”

应对措施：持续扩大公司在研发设计、工艺技术、高端制造、产品品质、品牌等方面的竞争优势，积极把握行业发展

40

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

趋势，提升综合竞争实力。

• 3、公司产能扩张，市场拓展不达预期的风险应对措施：公司将以市场为导向，逐步有序推进智能制造平台的建设，同

• 时不断开发新客户、新业务，保障公司产能得到有效利用。

• 4、人才引进方面的风险：参见“二、公司发展战略（4）发展面临的挑战”

应对措施：

参见“三、公司2018年度经营计划（6）”

5、汇率波动风险

公司存在一定量的以美元作为结算货币的国际业务，人民币兑美元汇率的上升，将对公司产生一定的汇兑损失。 应对措施：公司将积极研究并根据具体需要通过采取对冲等方式来应对汇率的波动。

五、2017年度经营计划完成情况

2017年，公司按照年初制定的主要经营计划着力开展以下工作，进展情况较为顺利：

• （1）强化新开发客户的服务深度和广度，实现销售收入和净利润大幅增长

2017年度，公司大力推动新开发客户的合作，战略性及重点客户合作前期磨合良好，订单逐步放量，并贡献较好的收 入和利润，推动公司2017年经营业绩实现较大增长。

• （2）持续加大客户开发力度，继续加大世界级企业及国内细分行业龙头企业新客户的开发

2017年度，公司及下属子公司先后获得了HomeDepot、京东、小米、网易严选等在内的众多高端客户的包装产品供应 资质。新客户的不断开发，进一步丰富了公司高端客户资源，为公司未来的持续增长奠定坚实的基础。

• （3）加强技术创新，持续增强核心竞争力

2017年度，公司持续推动研发技术及生产工艺的创新工作，为推动公司战略新客户订单的逐步放量作出了较大的贡献， 公司服务水平持续提升，客户服务能力不断增强。同时公司还开拓了电子功能材料模切产品等新业务，有效推动公司2017 年度经营业绩增长，形成了新的业务增长点。

• （4）进一步完善公司产业区域布局

2017年度，公司在原有产业区域布局的基础上，进一步完善了中部经济区域的布局，有序的安排各智能制造平台的筹

建，为公司未来实现跨越式发展打造基础。

• （5）加强人才梯队建设，保障公司快速发展所需的人力资源

2017年，公司一方面继续加强各类基础人才资源梯队的建设，通过内外部培训，为公司组建高素质、高效率的岗位人员储备 人才，使其成为公司发展的生力军；另一方面通过外部招聘，大力引进和储备各类“高、精、尖”以及国际性人才，提升公司 的研发实力、综合管理水平、市场营销能力，为公司未来的发展奠定了良好的人才基础。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201
2017年07月06日	实地调研	机构
			7-07-07/1203690301.PDF
			http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201
2017年11月15日	实地调研	机构
			7-11-16/1204144981.PDF
			http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201
2017年12月04日	实地调研	机构
			7-12-05/1204195829.PDF

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

公司2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合分析公司经营发展的实际情况、现金流状况、未来盈利情况、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基础上，考 虑股东的意愿和要求，充分保护中小投资者的合法权益，对利润分配做出了制度性安排，明确了分红标准和分红比例，保证 了利润分配政策的连续性和稳定性。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	不适用
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2015年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金0.24元（含税），本次利润分配3432.96万元。

2、公司2016年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金0.22元（含税），本次利润分配3393.11万元。

3、公司2017年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金1.3元（含税），本次利润分配20050.21万元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2017年	200,502,079.05	348,186,315.19	57.58%	0.00	0.00%
2016年	33,931,121.07	223,397,139.15	15.19%	0.00	0.00%
2015年	34,329,600.00	220,482,825.97	15.57%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.30
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	1,542,323,685
现金分红总额（元）（含税）	200,502,079.05
可分配利润（元）	1,306,765,996.30
现金分红占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
以截止2017年12月31日公司总股本1542323685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0
股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金200,502,079.05元（含税）。

三、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
资产重组时所作承诺
			在任职期间
			每年转让的
			股份不超过
			其持有公司
			股份总数的
			25%；离职后
			半年内，不转
	王海鹏、王治	股份限售承	让其持有的	2009年11月	任职公司董
首次公开发行或再融资时所作承诺						已履行完毕
	军	诺	公司股份，在	03日	事/高管期间
			申报离任六
			个月后的十
			二个月内通
			过证券交易
			所挂牌交易
			出售本公司
			股票数量占

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			其所持有本
			公司股票总
			数的比例不
			超过50%。
			目前不存在，
			将来也不会
			存在任何直
			接或间接与
			被承诺方集
			团的业务构
			成竞争的业
			务，亦不会以
			任何形式（包
			括但不限于
			通过控股子
			公司、合资经
			营、合作经营
			或拥有在其
			他公司或企
			业的股票或
			权益等）从事
			与被承诺方
		关于同业竞	集团有竞争
		争、关联交	或构成竞争	2009年10月		正常履行过
	王海鹏				长期有效
		易、资金占用	的业务；对于	19日		程中
		方面的承诺	自己将来可
			能出现的下
			属全资子公
			司、控股子公
			司、能实际控
			制的其他企
			业、参股企业
			所从事的业
			务与被承诺
			方集团有竞
			争或构成竞
			争的情况，承
			诺在被承诺
			方集团提出
			要求时转让
			自己在该等
			企业中的全
			部出资或股
			份。并承诺给

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			予被承诺方
			集团对该等
			出资或股份
			的优先购买
			权，并尽力促
			使有关交易
			的价格是公
			平合理且基
			于与独立第
			三者进行正
			常商业交易
			的基础确定；
			承诺不向其
			业务与被承
			诺方集团所
			从事的业务
			构成竞争的
			其他公司、企
			业或其他机
			构、组织或个
			人提供销售
			渠道、客户信
			息等商业秘
			密；承诺赔偿
			被承诺方集
			团因自己违
			反本协议的
			任何条款而
			遭受或产生
			的任何损失
			或开支。
			如因2007年
			11月前没有
			为员工缴纳
			养老及失业
			保险、住房公
			积金而产生
	王海鹏、王治			2009年10月		正常履行过
		其他承诺	补缴义务或		长期有效
	军			19日		程中
			公司因此遭
			受任何损失，
			由王海鹏、王
			治军以连带
			责任形式对
			公司进行补

45

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			偿。
			公司于2017
			年5月8日召
			开第四届董
			事会第七次
			（临时）会
			议，审议通过
			公开发行可
			转换公司债
			券相关事项，
			公司董事、高
			级管理人员
			承诺忠实、勤
			勉地履行职
			责，维护公司
			和全体股东
			的合法权益，
			并根据中国
			证监会相关
			规定对公司
	张珍义、黄		填补回报措		2017年5月8
	琳、刘征兵、		施能够得到		日至公司公
				2017年05月		正常履行过
	张建军、李伟	其他承诺	切实履行作		开发行可转
				08日		程中
	东、冯达昌、		出如下承诺：		换公司债券
	袁宏贵		1、承诺不无		实施完毕
			偿或以不公
			平条件向其
			他单位或者
			个人输送利
			益，也不采用
			其他方式损
			害公司利益；
			2、承诺对自
			身的职务消
			费行为进行
			约束；3、承
			诺不动用公
			司资产从事
			与其履行职
			责无关的投
			资、消费活
			动；4、承诺
			由董事会或
			薪酬委员会

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

制定的薪酬 制度与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩；5、 若公司后续 推出股权激 励政策，本人 承诺拟公布 的公司股权 激励的行权 条件与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩；6、 自本承诺出 具日至公司 本次发行可 转换公司债 券实施完毕 前，若证监会 作出关于填 补回报措施 及其承诺的 其他新的监 管规定的，且 上述承诺不 能满足中国 证监会该等 规定时，本人 承诺届时将 按照中国证 监会的最新 规定出具补 充承诺；7、 承诺切实履 行公司制定 的有关填补 回报措施以 及本人对此 作出的任何 有关填补回 报措施的承 诺，若违反该

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47

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			等承诺并给
			公司或者投
			资者造成损
			失的，本人愿
			意依法承担
			对公司或者
			投资者的补
			偿责任。
			公司于2017
			年5月8日召
			开第四届董
			事会第七次
			（临时）会
			议，审议通过
			公开发行可
			转换公司债
			券相关事项，
			公司控股股
			东、实际控制
			人承诺：1、
			不越权干预
			公司经营管
			理活动，不侵
			占公司利益；
					2017年5月8
			2、自本承诺
					日至公司公
			出具日至公	2017年05月		正常履行过
	王海鹏	其他承诺			开发行可转
			司本次发行	08日		程中
					换公司债券
			可转换公司
					实施完毕
			债券实施完
			毕前，若中国
			证券监督管
			理委员会作
			出关于填补
			回报措施及
			其承诺的其
			他新的监管
			规定的，且上
			述承诺不能
			满足中国证
			监会该等规
			定时，本人承
			诺届时将按
			照中国证监
			会的最新规

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			定出具补充
			承诺；3、承
			诺切实履行
			公司制定的
			有关填补回
			报措施以及
			对此作出的
			任何有关填
			补回报措施
			的承诺。作为
			填补回报措
			施相关责任
			主体之一，若
			本人违反上
			述承诺并给
			公司或者投
			资者造成损
			失的，本人愿
			意依法承担
			对公司或者
			投资者的补
			偿责任。
股权激励承诺
			公司因与欧
			阳宣、西藏新
			天地投资合
			伙企业（有限
			合伙）、金之
			彩之间股权
			转让合同纠
			纷已于2016
			年4月21
			日向深圳仲		至仲裁裁决
						正常履行过
其他对公司中小股东所作承诺	王海鹏	其他承诺	裁委员会提	2016年06月	结果执行完
				11日		程中
			交了仲裁申		毕
			请，公司又于
			2016年6
			月8日收到
			深圳仲裁委
			员会送达的
			关于欧阳宣
			针对上述仲
			裁申请提交
			的《反请求仲

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			裁申请》相关
			文件（申请仲
			裁的事项详
			见公司于
			2016年6
			月13日在
			巨潮资讯网
			披露的<关于
			与欧阳宣、新
			天地、金之彩
			公司股权转
			让合同纠纷
			仲裁案相关
			事项的公
			告>）。王海鹏
			先生作为公
			司的控股股
			东，为积极维
			护广大投资
			者利益，于
			2016年6
			月11日作
			出如下承诺：
			如公司因本
			次股权转让
			合同纠纷仲
			裁案仲裁结
			果而需要支
			付任何违约
			金及仲裁相
			关费用，王海
			鹏先生将全
			部承担。
			深圳市金之
			彩文化创意
			有限公司（以
			下简称“金之
			彩公司”）原股		至仲裁裁决
				2016年07月		正常履行过
	王海鹏	其他承诺	东西藏新天		结果执行完
				02日		程中
			地投资合伙		毕
			企业（有限合
			伙）（以下简
			称“新天地”）
			因金之彩公

50

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			司股权转让
			合同纠纷向
			深圳仲裁委
			员会提交了
			仲裁申请。公
			司于7月1
			日收到了深
			圳仲裁委员
			会送达的《仲
			裁申请书》等
			相关文件（申
			请仲裁的事
			项详见公司
			于2016年
			7月5日在巨
			潮资讯网披
			露的<关于与
			欧阳宣、新天
			地、金之彩公
			司股权转让
			合同纠纷仲
			裁案有关事
			项的公告>）。
			王海鹏先生
			为积极维护
			广大投资者
			利益，承诺如
			公司因本次
			新天地申请
			的股权转让
			合同纠纷仲
			裁案仲裁结
			果而需要支
			付相关款项
			及仲裁相关
			费用，其本人
			将全部承担。
			承诺在增持
			完成后即
			2017年3月		2017年3月
				2017年03月
	王海鹏	其他承诺	25日起，6个		25日至2017	已履行完毕
				25日
			月内不减持		年9月25日
			所持有的公
			司股份

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下	不适用
一步的工作计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）， 自2017年6月12日起施行。准则要求与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本 费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支；企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其 他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，从2017年1 月1日起执行上述企业会计准则，并采用未来适用法处理。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日 起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号），对一般企业 财务报表格式进行了修订。公司将部分原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失变更为列报于 “资产处置收益”。按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，此项会计政策变更要求采用追溯调整比较期 财务报表列报，对2016年的报表项目影响如下：

财务报表列报，对2016年的报表项目影响如下：
会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
（1）在利润表中分别列示"持续经营净利润"和"终止经营净利 润"。	董事会	2016年度列示持续经营净利润本年金 额215,716,492.68元；列示终止经营净 利润本年金额2,665,978.50元。 2017年度列示持续经营净利润本年金 额348,644,087.43元；列示终止经营净 利润本年金额-3,823,944.17元。
（2）在利润表中新增"资产处置收益"项目，将部分原列示为" 营业外收入"、"营业外支出"的资产处置损益重分类至“资产处 置收益”项目列报。	董事会	调减2016年度"营业外收入"61,147.64 元，调减2016年度"营业外支出 "230,612.77元，调减2016年度"资产处

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

		置收益"169,465.13元。 调减2017年度"营业外收入"211,630.03 元，调减2017年度"营业外支出 "1,242,138.46元，调减2017年度"资产 处置收益"1,030,508.43元。
（3）在利润表中新增“其他收益”项目，将相应政府补助金额 从利润表"营业外收入"项目调整为利润表"其他收益"项目列 报；	董事会	调减"营业外收入"2017年度发生额 6,453,118.98元，调增"其他收益"2017 年度发生额6,453,118.98元。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将佛山美盈森、中大绿谷、湖南美盈森、苏州智谷、江苏美彩、越南美盈森、 美国美盈森、安徽美盈森纳入合并报表范围。

（1）本期公司设立佛山市美盈森绿谷科技有限公司，于2017年2月28日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91440608MA4W8MXW9Q的企业法人营业执照；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将佛山美盈森纳入合并 报表范围。

（2）本期由公司合资设立中大绿谷实业股份有限公司，于2017年1月10日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91440300MA5DT3RH50的企业法人营业执照，该公司注册资本50000万元，公司持股51%；按照相应的会计报表 编制规则，公司本期将中大绿谷纳入合并报表范围。

（3）本期由公司合资设立湖南美盈森实业有限公司，于2017年5月3日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91430600MA4LLUMJ5G的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股80%；按照相应的会计报表编 制规则，公司本期将湖南美盈森纳入合并报表范围。

（4）本期由公司全资子公司苏州美盈森与自然人孙娟芬分别以68%、32%的比例共同投资设立了美盈森智谷（苏州） 包装技术有限公司，于2017年4月14日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91320509MAINRGLD02的企 业法人营业执照，该公司注册资本20000万元人民币；全资子公司苏州美盈森与自然人何敏帆、仉露分别以70%、15%、15% 的比例共同投资设立了江苏美彩供应链管理有限公司，于2017年6月27日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用 代码为91321300MA1P9NX38M的企业法人营业执照，该公司注册资本1000万元人民币；按照相应的会计报表编制规则，公 司本期将苏州智谷、江苏美彩纳入合并报表范围。

（5）本期由公司全资子公司香港美盈森设立MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY LIMITED，取得越南北宁省工业区 管理委员会颁发的《投资证书》，于2017年4月19日完成办理设立登记手续，并取得编号为2300980762的企业注册证书，该 公司注册资本456.4亿越南盾，香港美盈森持股100%；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将越南美盈森纳入合并报表 范围。

（6）公司设立的MYS Global Inc.，于2017年5月2日取得深圳市发展和改革委员会出具的深发改函（2017）1125号项目 备案通知书；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将美国美盈森纳入合并报表范围。

（7）本期由公司合资设立安徽美盈森智谷科技有限公司，于2017年9月6日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91341500MA2P0B7B8L(1-1)的企业法人营业执照，该公司注册资本28000万元，公司持股90%；按照相应的会计报

53

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

表编制规则，公司本期将安徽美盈森纳入合并报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	65
境内会计师事务所审计服务的连续年限	12
境内会计师事务所注册会计师姓名	陈鹏、胡宜鹏
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	陈鹏2年、胡宜鹏1年

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情	涉案金额（万	是否形成预计	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判
						披露日期	披露索引
况	元）	负债	进展	结果及影响	决执行情况
							公司《关于收
欧阳宣（公司收购
							到民事判决
70%股权的金之彩
							书的公告》于
公司原股东，目前
							2016年9
其持有金之彩				撤销深圳金之彩
							月14日刊
20.57%股份）状告				2016年1月
							载于《证券时
公司及金之彩，向				11日临时董事		2016年09月
	0	否	已结案		已执行		报》及巨潮资
宝安法院申请撤销				会决议、2016年		14日
							讯网
金之彩2016年1				1月27日股东
							（http://www
月11日形成的董				会决议
							.cninfo.com.
事会决议暨2016
							c n/） （公告
年1月27日形
							编号
成的股东会决议
							2016-066）；

54

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

							公司《关于涉
							及诉讼事项
							的公告》于
							2016年5月5
							日刊载于《证
							券时报》及巨
							潮资讯网
							（www .cnin
							fo.com.cn）
							（公告编号
							2016-037）；
							公司《关于收
							到民事判决
							书的公告》于
							2017年6月
							28日刊载于
							《证券时报》
							及巨潮资讯
							网
							（www .cnin
							fo.com.cn）
							（公告编号
							2017-048）
							公司《控股股
							东关于公司
							仲裁相关事
							项承诺的公
							告》于2016
							年6月13日
							刊载于《证券
							时报》及巨潮
申请人：公司，被
							资讯网
申请人：金之彩、
							（http://www
西藏新天地、欧阳			尚在仲裁			2016年06月
	3,766.12	否		尚在仲裁中	尚在仲裁中		.cninfo.com.c
宣。仲裁事由：金			中			13日
							n/） （公告
之彩股权转让合同
							编号
纠纷
							2016-044）；
							公司《关于与
							欧阳宣、新天
							地、金之彩公
							司股权转让
							合同纠纷仲
							裁案相关事
							项的公告》于

55

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

							2016年6月
							13日刊载于
							《证券时报》
							及巨潮资讯
							网
							（http://www
							.cninfo.com.c
							n/） （公告
							编号
							2016-043）；
							公司《关于与
							欧阳宣、新天
							地、金之彩公
							司股权转让
							合同纠纷仲
							裁案的公告》
							于2016年4
							月25日刊载
							于《证券时
							报》及巨潮资
							讯网
							（http://www
							.cninfo.com.c
							n/） （公告
							编号
							2016-035）。
							公司《关于与
							欧阳宣、新天
							地、金之彩公
							司股权转让
							合同纠纷仲
							裁案有关事
申请人：西藏新天
							项的公告》于
地，被申请人：公
			尚在仲裁			2016年07月	2016年7月5
司。仲裁事由：金	8,627.49	否		尚在仲裁中	尚在仲裁中
			中			05日	日刊载于《证
之彩股权转让合同
							券时报》及巨
纠纷
							潮资讯网
							（http://www
							.cninfo.com.c
							n/） （公告
							编号
							2016-048）。
欧阳宣（公司收购							公司《关于收
	0	否	已结案	原告欧阳宣向宝	已执行	2017年09月
70%股权的金之彩				安法院申请撤诉			到应诉通知

56

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司原股东，目前				获准许		08日	书的公告》于
其持有金之彩							2017年9月8
20.57%股份）状告							日刊载于《证
公司及金之彩，向							券时报》及巨
宝安法院申请：撤							潮资讯网
销金之彩2017年8							（http://www
月18日董事会决议							.cninfo.com.c
并在决议撤销后恢							n/）（公告编
复其金之彩董事长							号
职务和法定代表人							2017-064）；
身份；在欧阳宣与							公司《关于收
公司及西藏新天地							到民事裁定
投资合伙企业（有							书的公告》于
限合伙）（以下简称							2017年12月
“西藏新天地”）之							27日刊载于
间的股权转让合同							《证券时报》
纠纷案裁决并执行							及巨潮资讯
完毕前，公司不得							网
自行或通过提名金							（www.cninf
之彩董事行使：变							o.com.cn）
更金之彩董事长、							（公告编号
法定代表人、总经							2017-086）
理以及监事的提案
权、投票权；修改
金之彩《公司章程》
中关于董事、董事
长、监事、法定代
表人和总经理的提
名、任命、职权及
任期内容的提案、
投票权；在欧阳宣
与公司及西藏新天
地之间的股权转让
合同纠纷案裁决并
执行完毕前，金之
彩不得依据前述行
为形成的董事会决
议或股东会决议向
深圳市市场监督管
理局申请办理相应
变更登记手续

关于上述股权转让合同纠纷，公司收到控股股东王海鹏的告知，关于 2013 年 10 月 25 日公司与西藏新天地、欧阳宣及金之 彩签订的《股权收购协议》（详见公司于 2013 年 10 月 26 日披露于巨潮资讯网的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司 70%股权的公告》），针对其中“转让方在收到约定的首期款后六个月内，欧阳宣将使用资金（不少于人民币 3,500 万元）通

57

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

过二级市场购买收购方股票，并自前述六个月（即收到约定的首期款后六个月）期满后的 24 个月内不得转让或委托他人管 理其购买的收购方股票。”以及金之彩和原股东的业绩保障条款约定，欧阳宣已与王海鹏签订《补充协议》。补充协议主要内 容如下：（1）在金之彩 2013-2015 年业绩达到《股权收购协议》中业绩保证条款约定的情况下，欧阳宣在规定的持股期满后 通过二级市场出售其所持股票如果是亏损，则由王海鹏补偿欧阳宣的亏损。如果盈利则按照盈利部分的 50%归欧阳宣所得， 另外 50%的盈利部分归王海鹏公司所得。（2）若金之彩 2013-2015 年业绩未达到《股权收购协议》中业绩保证条款约定，欧 阳宣在规定的持股期满后通过二级市场出售其所持股票如果是盈利，同样按照前款规定分配盈利所得，如果是亏损，则王海 鹏不补偿欧阳宣的亏损。王海鹏告知，目前欧阳宣尚未履行补充协议约定，将盈利部分的 50%进行分配；如未来欧阳宣履 行协议，则本公司将获得相应金额的资本公积。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

公司部分董监高及核心骨干人员于2014年7月25日通过成立的“平安汇通-美盈森-成长1号专项资产管理计划” 购入本公司股 票859万股（2014年度资本公积转增股本方案实施后变为1718万股），具体情况详见公司于2014年7月26日刊载在《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分董监高及核心骨干人员融资增持公司股份的公告》及2017年10月 30日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司部分董监高及核心骨干人员融资增持公司股份 存续期展期的公告》。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

58

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司第三届董事会第二十七次（临时）会议及公司2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于与公司关联人共同投资 成立公司的议案》，关于本次关联交易的情况详见公司2016年11月11日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于与公司关联人共同投资成立公司的公告》（公告编号：2016-088）；2017年1月10日，上述共同投资成立的公司取 得了营业执照，详见公司2017年1月11日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司完成 工商注册登记的公告》（公告编号：2017-002）。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于与公司关联人共同投资成立公司的公 告
	2016年11月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司完成工商注册登记的公告	2017年01月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

59

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

公司自设立以来，一直非常重视并积极践行社会责任，努力实现公司与社会、利益相关方的和谐共赢。报告期内，公司 通过多种方式积极践行社会责任。公司建立了较为完善的公司治理结构，并按照相关法律法规的规定履行信息披露义务、持 续提升公司规范运作水平，严格按照分红政策和回报规划的要求制定分红方案，以持续的经营业绩和现金分红回报投资者。 报告期内，公司一如既往，持续提升公司服务水平，不断提高产品品质，提升客户满意度，为客户创造价值，从而实现股东、 员工、客户、供应商及有关利益相关方的共赢发展。报告期内，公司通过各种方式，帮助、关爱弱势群体，积极捐款助力抗 洪救灾、捐资助学，积极践行中央教育扶贫精神。报告期内，公司还组织为困难职工募捐等活动，与困难职工共渡难关，通 过自身实际行动帮助弱势群体解决实际困难。作为一家有数千名员工的大中型企业，公司十分关爱员工，通过提升员工福利、 举办“4点半”课堂、优化员工锻炼、娱乐设施及场所等多种方式让员工共享公司发展的成果，为社会的和谐稳定贡献一份力 量。报告期内，公司进一步提升绿色制造水平，通过产品的轻量减量化，产品结构的持续优化，实现节能减排，为社会环境 的优化贡献一份力量。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）精准扶贫规划

公司正积极响应中央扶贫开发有关精神，不断研究和走出一条切合公司实际的产业发展脱贫、转移就业脱贫的精准扶贫路子。

（ 2 ）年度精准扶贫概要

公司与安徽省六安经济技术开发区管理委员会于 2017年7月5日完成了《投资协议书》的签署程序。公司计划总投资 8 亿 元人民币建设包装印刷工业 4.0 智慧型工厂(六安) 项目。上述协议已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。公司在六 安经济技术开发区投资建设包装印刷工业 4.0 智慧型工厂(六安)项目，有利于公司贴近服务安徽及周边区域客户，增加客户 黏性，进一步布局华东区域市场，分享区域内包装市场需求带来的收益。同时，本次投资亦是公司积极响应中央扶贫开发有

60

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

关精神，支持革命老区产业及经济发展的重要举措。截至目前，上述项目已取得项目用地，并完成了项目备案手续等项目前 期工作，项目正在推进当中。

（ 3 ）精准扶贫成效

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育扶贫	——	——
其中：4.1资助贫困学生投入金额	万元	2.3
4.3改善贫困地区教育资源投入金
	万元	50
额
5.健康扶贫	——	——
6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
8.2定点扶贫工作投入金额	万元	3
9.其他项目	——	——
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（ 4 ）后续精准扶贫计划

加大力度推动包装印刷工业 4.0 智慧型工厂(六安) 项目早建成、早投产、早见效，为革命老区产业及经济发展贡献一份力 量。

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用

公司不属于重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

序号	重大事件 类型	披露日期	查询索引 [详见信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的如下公告]

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

1	对外投资	2017年1月 11日	《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-002）
2	对外投资	2017年3月 2日	《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-010）
3	对外投资	2017年3月 13日	《关于签订招商合作协议书的公告》（公告编号：2017-012）
4	对外投资	2017年3月 16日	《关于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司签订投资协议书的公告》（公告编号：2017-013）
5	对外投资	2017年3月 18日	《关于全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司对外投资设立越南子公司的公告》（公告编 号：2017-015）
6	控股股东 增持公司 股份	2017年3月 28日	《关于控股股东完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-017）
7	对外投资	2017年4月 15日	《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-018）
8	对外投资	2017年5月 4日	《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-034）
9	对外投资	2017年5月 10日	《关于越南子公司完成注册设立的公告》（公告编号：2017-044）
10	终止非公 开发行股 票	2017年5月 10日	《关于终止2016年度非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2017-037）
11	公开发行 可转换公 司债券	2017年5月 10日	《2017年度公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2017-038）
12	对外投资	2017年7月 7日	《关于签订投资协议书的公告》（公告编号：2017-050）
13	对外投资	2017年9月 8日	《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（2017-063）
14	控股子公 司股权回 购	2017年9月 19日	《关于转让汇天云网集团有限公司51%股权暨股权回购的公告》（公告编号：2017-067）
15	部分变更 募集资用 途	2017年9月 19日	《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-068）
16	其他重大 事项	2017年10 月31日	《关于公司部分董监高及核心骨干人员融资增持公司股份存续期展期的公告》（公告编号： 2017-076）
17	董事、高级 管理人员 增持公司 股份	2017年12 月8日	《关于董事长兼总经理增持公司股份的公告》（公告编号：2017-087）

62

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、安徽美盈森

• （1）安徽美盈森于 2017 年 12 月 12 日收到六安经济技术开发区管理委员会拨发的固定资产投资补助款 4600 万元。该补 助款相关内容详见公司于 2017 年 12 月 14 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于控股子公 司收到政府补助公告》（公告编号：2017-082）。

• （2）2017年11月2日，安徽美盈森与六安市国土资源局、六安经济技术开发区管理委员会国土局签订了《国有建设用地使用 权出让合同》，安徽美盈森以47,930,000元取得了位于六安经济开发区衡山路以南，九德路以东的一块面积为271,014平方米， 使用年限为50年的工业用地。并于2018年1月10日取得不动产权证书。

2、苏州美盈森

• （1）报告期内，苏州美盈森通过了高新技术企业复审，并获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及 江苏省地方税务局联合颁发的编号为：GR201732003893的高新企业证书。

（2）2017年5月4日，苏州美盈森与苏州市吴江区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，苏州美盈森以2,755,417 元取得位于经济技术开发区兴东路以西、南巷路以南的一块面积为7,427平方米的使用年限为50年的工业用地；2017年5月4 日，苏州美盈森与苏州市吴江区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，苏州美盈森以3,305,610元取得位于经 济技术开发区云津北路以东、南巷路以南的一块面积为8,910平方米的使用年限为50年的工业用地。上述地块均于2017年12 月29日取得不动产权证书。

• 3、东莞美盈森

报告期内，东莞美盈森进行了高新技术企业复审工作，相关复审工作已完成，高新技术企业证书尚未下发。

• 4、东莞美芯龙

报告期内，东莞美芯龙通过了高新技术企业认定，并获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省 地方税务局联合颁发的编号为：GR201644001621的高新技术企业证书。

• 5、长沙美盈森

长沙美盈森作为公司包装印刷工业 4.0 智慧型工厂(长沙)项目的实施主体，于 2017年4月26日与宁乡县国土资源局签订了 《国有建设用地使用权出让合同》，以3,835万元取得了位于宁乡县城郊街道木佳社区的一块100,368.7平方米的使用年限为 50年的工业用地。

6、湖南美盈森

湖南美盈森作为公司包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目的实施主体，于2017年5月30日与湖南城陵矶新港区国 土资源管理处分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以2,350万元取得了位于湖南城陵矶新港区的一块67,737平方米 的使用年限为50年的工业用地；以1,860万元取得了位于湖南城陵矶新港区的一块53,408平方米的使用年限为50年的工业用 地。上述地块分别于2017年12月19日、2017年12月20日取得了相关不动产权证书。

• 7、苏州智谷

苏州智谷作为公司高端环保包装生产基地项目的实施主体，于2017年5月4日与苏州市吴江区国土资源局签订了《国有建设用 地使用权出让合同》，美盈森智谷以18,785,088元取得位于经济技术开发区同津大道东侧、云龙东路北侧的一块面积为49,696 平方米的使用年限为50年的工业用地。上述地块的不动产权证正在办理当中。

• 8、郑州美盈森

郑州美盈森作为战略性包装工业4.0项目的实施主体，于2018年2月1日与新郑市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出 让合同》，郑州美盈森以3180万元的价格取得了位于新郑市新孟路西侧、郑州威纳食品有限公司南侧，面积为91774.37平方 米，使用年限为50年的工业用地。

9、泸美供应链

2018年2月，公司分别与四川中科玻璃有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司、四川融圣投资管理股份有限公司签订《股权 转让协议》，约定分别均以150万元受让各自持有的四川泸美供应链管理有限公司13.04%的股权。并于2018年2月9日完成前 述股权转让的股东变更工商登记，公司持有四川泸美供应链管理有限公司股权由60.87%变为100%。

63

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	521,720,2					-521,152,	-521,152,
一、有限售条件股份		33.83%	0	0	0			567,570	0.04%
	35					665	665
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
	521,720,2					-521,152,	-521,152,
3、其他内资持股		33.83%	0	0	0			567,570	0.04%
	35					665	665
	96,059,61					-96,059,6	-96,059,6
其中：境内法人持股		6.23%	0	0	0			0	0.00%
	6					16	16
	425,660,6					-425,093,	-425,093,
境内自然人持股		27.60%	0	0	0			567,570	0.04%
	19					049	049
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0		0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0		0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0		0.00%
	1,020,603,					521,152,6	521,152,6	1,541,756
二、无限售条件股份		66.17%	0	0	0				99.96%
	450					65	65	,115
	1,020,603,					521,152,6	521,152,6	1,541,756
1、人民币普通股		66.17%	0	0	0				99.96%
	450					65	65	,115
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0		0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0		0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0		0.00%
	1,542,323,							1,542,323
三、股份总数		100.00%	0	0	0	0	0		100.00%
	685							,685

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

根据有关规定，公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日， 按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，自离任人员的离任信息

64

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁，报告期内因上述原因解除限售条件 的股份共计409,396,830股；

2016年11月14日，公司向符合中国证监会相关规定条件的4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）111,923,685股， 上述股份已于2017年11月14日解除限售条件；

2017年12月，公司董事长兼总经理张珍义先生通过二级市场增持公司股份223,800股，按照相关规则，上述股份中167,850股 计入限售条件股。

以上，导致公司期末有限售条件股份减少521,152,665股，无限售条件股份增加521,152,665股。 股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
					离职6个月后	2017年3月28
王海鹏	327,250,050	327,250,050	0	0	50%股份解除限	日全部股份解除
					售	限售
					离职6个月后	2017年3月28
王治军	82,144,560	82,144,560	0	0	50%股份解除限	日全部股份解除
					售	限售
红塔红土基金－
浙商银行－渤海					认购公司2015年	2017年11月14
国际信托－美盈	77,503,974	77,503,974	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
森平层投资单一					票，锁定期一年	限售
资金信托
中国农业银行股
份有限公司－财					认购公司2015年	2017年11月14
通多策略福享混	12,286,963	12,286,963	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
合型证券投资基					票，锁定期一年	限售
金
中国银行股份有					认购公司2015年	2017年11月14
限公司－建信丰	3,179,650	3,179,650	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
裕定增灵活配置					票，锁定期一年	限售

65

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

混合型证券投资
基金
财通基金－工商
					认购公司2015年	2017年11月14
银行－深圳朴素
	2,384,737	2,384,737	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
资本管理有限公
					票，锁定期一年	限售
司
财通基金－工商
					认购公司2015年	2017年11月14
银行－深圳朴素
	2,106,518	2,106,518	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
资本管理有限公
					票，锁定期一年	限售
司
泰达宏利基金－
工商银行－方正
					认购公司2015年	2017年11月14
东亚信托－方正
	1,112,877	1,112,877	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
东亚·东湖11号
					票，锁定期一年	限售
证券投资集合资
金信托计划
财通基金－工商
					认购公司2015年	2017年11月14
银行－富春定增
	858,506	858,506	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
1092号资产管理
					票，锁定期一年	限售
计划
泰达宏利基金－
平安银行－泰达					认购公司2015年	2017年11月14
宏利－宏泰定增	715,421	715,421	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
5号资产管理计					票，锁定期一年	限售
划
						高管离任申报半
						年后50%解除限
					董事、高管持股	售；离任申报六
黄琳	397,500	0	0	397,500
					锁定75%	个月后的十二个
						月后全部解除限
						售
						2017年5月23
					董事离职后半年	日50%股份解除
陈骏德	4,440	2,220	0	2,220	内不得转让其所	限售，2018年5
					持有股份。	月23日全部股份
						解除限售
						高管离任申报半
						年后50%解除限
					董事、高管持股	售；离任申报六
张珍义	0	0	167,850	167,850
					锁定75%	个月后的十二个
						月后全部解除限
						售

66

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他限售股股东					认购公司2015年	2017年11月14
限售股份变动情	11,775,039	11,775,039	0	0	度非公开发行股	日全部股份解除
况					票，锁定期一年	限售
合计	521,720,235	521,320,515	167,850	567,570	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

										单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
			年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数								年度报告披露
							报告期末表决 权恢复的优先
											日前上一月末
报告期末普通											表决权恢复的
		58,529			58,961		股股东总数			0			0
股股东总数											优先股股东总
							（如有）（参见 注8）
			数								数（如有）（参
											见注8）
				持股5%以上的股东或前10				名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
					报告期末
股东名称		股东性质		持股比例		增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量					股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
王海鹏		境内自然人		43.09%	664,546,7 96	10,046,69 6		0	664,546,7 96
										质押		333,456,863
王治军		境内自然人		10.65%	164,289,1 20	0		0	164,289,1 20
红塔红土基金－ 浙商银行－渤海 国际信托－美盈 森平层投资单一		境内非国有法人		5.03%	77,503,97 4	0		0	77,503,97 4

67

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

资金信托
全国社保基金四 一三组合	境内非国有法人	2.27%	35,000,09 3	-10,386,4 00	0	35,000,09 3
鞠成立	境内自然人	1.55%	23,976,96 0	0	0	23,976,96 0
中国国际金融股 份有限公司	国有法人	1.17%	18,096,05 7	906,857	0	18,096,05 7
中国工商银行股 份有限公司－景 顺长城精选蓝筹 混合型证券投资 基金	境内非国有法人	0.97%	15,000,00 0	15,000,00 0	0	15,000,00 0
中国农业银行股 份有限公司－景 顺长城核心竞争 力混合型证券投 资基金	境内非国有法人	0.65%	10,000,09 2	3,500,092	0	10,000,09 2
景顺长城基金－ 建设银行－中国 人寿－中国人寿 委托景顺长城基 金股票型组合	境内非国有法人	0.62%	9,583,612	5,662,000	0	9,583,612
中国农业银行股 份有限公司－财 通多策略福享混 合型证券投资基 金	境内非国有法人	0.57%	8,786,963	-3,500,00 0	0	8,786,963
战略投资者或一般法人因配售新股		红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托－美盈森平层投资单一资金信托、中国农业
成为前10名股东的情况（如有）（参		银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金因参与公司2015年度非公
见注3）		开发行股票认购成为公司前10名股东，该部分股票已于2017年11月14日解除限售。
		王海鹏为王治军之兄；中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投
		资基金、中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金、景
上述股东关联关系或一致行动的说
		顺长城基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托景顺长城基金股票型组合同属景
明
		顺长城基金管理有限公司旗下基金；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联
		关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
王海鹏		664,546,796					人民币普通股	664,546,796
王治军		164,289,120					人民币普通股	164,289,120

68

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

红塔红土基金－浙商银行－渤海国 际信托－美盈森平层投资单一资金 信托	77,503,974
		人民币普通股	77,503,974
全国社保基金四一三组合	35,000,093	人民币普通股	35,000,093
鞠成立	23,976,960	人民币普通股	23,976,960
中国国际金融股份有限公司	18,096,057	人民币普通股	18,096,057
中国工商银行股份有限公司－景顺 长城精选蓝筹混合型证券投资基金	15,000,000
		人民币普通股	15,000,000
中国农业银行股份有限公司－景顺 长城核心竞争力混合型证券投资基 金	10,000,092
		人民币普通股	10,000,092
景顺长城基金－建设银行－中国人 寿－中国人寿委托景顺长城基金股 票型组合	9,583,612
		人民币普通股	9,583,612
中国农业银行股份有限公司－财通 多策略福享混合型证券投资基金	8,786,963
		人民币普通股	8,786,963
	王海鹏为王治军之兄；中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投
前10名无限售流通股股东之间，以
	资基金、中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金、景
及前10名无限售流通股股东和前10
	顺长城基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托景顺长城基金股票型组合同属景
名股东之间关联关系或一致行动的
	顺长城基金管理有限公司旗下基金；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联
说明
	关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业
	不适用
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东类型：自然人
控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王海鹏	中国	否
	中共美盈森集团股份有限公司委员会书记、中国包装联合会副会长、东莞市环
	保包装行业协会会长，并兼任东莞美盈森执行董事兼总经理、香港美盈森董事、
主要职业及职务	苏州美盈森执行董事、武汉美盈森执行董事、泸美供应链执行董事兼总经理、
	美莲检测执行董事兼总经理、深圳汇天云网执行董事兼总经理、深圳金之彩董
	事、佳宝隆董事、中大绿谷董事长兼总经理等职务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	不适用
司的股权情况

69

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王海鹏	中国	否
	中共美盈森集团股份有限公司委员会书记、中国包装联合会副会长、东莞市环
	保包装行业协会会长，并兼任东莞美盈森执行董事兼总经理、香港美盈森董事、
主要职业及职务	苏州美盈森执行董事、武汉美盈森执行董事、泸美供应链执行董事兼总经理、
	美莲检测执行董事兼总经理、深圳汇天云网执行董事兼总经理、深圳金之彩董
	事、佳宝隆董事、中大绿谷董事长兼总经理等职务。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	不适用

实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [242 x 120] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

70

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

71

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2015年	2019年
	董事长、
张珍义		现任	男	60	09月28	11月21	0	223,800	0	223,800	223,800
	总经理
					日	日
	董事、副
					2016年	2019年
	总经理、
黄琳		现任	女	49	11月22	11月21	530,000	0	0	0	530,000
	董事会秘
					日	日
	书
					2016年	2019年
刘征兵	董事	现任	男	49	11月22	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
张建军	独立董事	现任	男	54	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
李伟东	独立董事	现任	男	50	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
	监事会主
蔡少龄		现任	男	76	09月23	11月21	0	0	0	0	0
	席
					日	日
					2013年	2019年
陈利科	监事	现任	男	42	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2016年	2019年
刘兰芳	监事	现任	女	33	10月27	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2016年	2019年
冯达昌	副总经理	现任	男	56	11月22	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
袁宏贵	财务总监	现任	男	39	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日

72

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

合计 -- -- -- -- -- -- 530,000 223,800 0 223,800 753,800

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员

张珍义先生，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳广播电视大学，中专学历。1980年至1992年在中国人民 解放军第六四一二厂担任对外协助联络员；1992年至2002年在深圳万事得服装有限公司担任经理职务；2002年至2015年担任 公司销售业务总监和关务负责人；2015年开始担任公司董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，同时兼任苏州美盈森监 事、武汉美盈森总经理、郑州美盈森执行董事兼总经理、天津美盈森执行董事兼总经理、长沙美盈森董事长兼总经理、中山 美盈森执行董事兼总经理、成都美盈森执行董事兼总经理、重庆美盈森执行董事、宜美供应链执行董事、汇天云网董事、中 大绿谷董事、佛山美盈森执行董事兼总经理、湖南美盈森执行董事兼总经理、越南美盈森董事兼总经理、小美集执行董事兼 总经理、西安美盈森执行董事兼总经理。

黄琳女士，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江南大学，大学本科学历。1994年至1996年在深圳朗氏食品有 限公司担任销售工程师；1996年至2000年在深圳怡宝食品饮料有限公司任SQE（即供应商质量工程师）/IQC（即来料质量控 制）主管；2000年至2007年担任公司管理者代表、品质部经理；2007年起担任公司的副总经理兼董事会秘书。现任公司董事、 副总经理兼董事会秘书，同时兼任重庆美盈森监事、深圳金之彩董事、中大绿谷董事、西安美盈森监事、广州信联智通实业 股份有限公司董事。

刘征兵先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，博士研究生学历。1997年至2000年担任深圳市龙 岗区委办公室副科长；2000至2001年担任中共深圳市委宣传部副主任科员；2001年至2007年先后担任深圳市人居环境委员会 主任科员、副处长；2007年至2015年先后担任深圳市光明新区城市建设局副局长、党支部副书记，深圳市光明新区城市建设 投资有限公司任董事长兼总经理；2015年5月至今担任公司董事长助理。现任公司董事、董事长助理，兼任长沙美盈森董事、 中大绿谷董事

张建军先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，博士研究生学历，曾荣获深圳市财政局授予 的“深圳市先进会计工作者”称号。1985年至1989年在江西财经大学会计系担任助教；1989年至1996年先后于安徽财经大学、 上海财经大学攻读硕士、博士学位；1997年至1999年任江西财经大学会计学院副院长、教授；1999年至2001年在鹏元资信评 估有限公司担任副总裁；2001年至2006年在深圳大学经济学院任职院长、教授；2007年至今在深圳大学会计与财务研究所任 职所长、教授。现任公司独立董事，深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任深圳市天威视讯股份有限公司独立董事、 深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事、深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事和佛山市燃气集团股份有限公司独立 董事。

李伟东先生，1968年生，中国国籍，香港居留权，毕业于香港城市大学，博士研究生学历。1992年至1994年在南京中山律师 事务所任职律师；1994年至1997年在江苏经纬律师事务所任职律师；自2003年至今担任广东海派律师事务所的执行合伙人。 现任公司独立董事，兼任广东海派律师事务所执行合伙人、华泰期货有限公司独立董事、福建海西金融租赁有限公司独立董 事和平安证券股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

蔡少龄先生，1942年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，参与制定多项行业国家标准，出版了《运 输包装设计手册》、《包装技术手册》、《化工百科全书》之包装器材卷等专著。1978至1987年任中国出口商品包装研究所 工程师，1987至1991年担任中国包装科研测试中心、国家运输包装质量监督检测中心技术负责人，1991至2001年任美福瓦通 纸品（深圳）有限公司质管部经理，2001至2002年任深圳市诺恒管理策划有限公司顾问师，2002至2004年任深圳职业技术学 院印刷传播系教师，2004年加入公司，现任公司监事会主席、技术部顾问。

73

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

陈利科先生，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003年加入公司。现任公司监事、研发部副总监，兼任 东莞美盈森监事、中山美盈森监事。

刘兰芳女士，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008 年加入公司。现任公司职工监事、报关部经 理，工会主席，兼任苏州智谷监事、安徽美盈森监事、湖南美盈森监事。

3、高级管理人员

张珍义先生，任本公司总经理，详见前述董事会成员简历。

黄琳女士，任本公司副总经理、董事会秘书，详见前述董事会成员简历。

冯达昌先生，1962年生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任美福瓦通纸品（深圳）有限公司营销总监。现任公司副总经理， 并兼任香港美盈森董事、重庆美盈森总经理、常富润企业（香港）董事长、常富润科技（深圳）有限公司执行董事和总经理。

袁宏贵先生，1979年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾任职深圳市鼎 益投资有限公司、同方股份有限公司。2010年加入公司，曾任审计部经理。现任公司财务总监，并兼任小美集监事、美莲检 测监事、东莞美之兰监事、深圳汇天云网监事和中大绿谷监事。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位 担任的职务		任期终止日期	在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期
					领取报酬津贴
		董事	2015年11月 2	017年09月15 日
黄琳	广州信联智通实业股份有限公司				否
			15日
在股东单位任	1、公司控股股东王海鹏、第二大股东王治军分别持有广州信联智通实业股份有限公司9.5%、10%的股份。
职情况的说明	2、上述任期终止日期是指本届任期
在其他单位任职情况 √适用□不适用
		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2007年01月01
张建军	深圳大学会计与财务研究所	所长、教授			是
			日
			2013年12月12	2018年07月02
张建军	深圳市天威视讯股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2014年06月11	2020年06月11
张建军	佛山市燃气集团股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2015年12月21	2019年05月16
张建军	深圳市捷顺科技实业股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2015年11月16	2018年11月15
张建军	深圳市飞荣达科技股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2003年08月01
李伟东	广东海派律师事务所	主任			是
			日
			2016年09月08	2019年09月07
李伟东	平安证券股份有限公司	独立董事			是
			日	日

74

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			2013年11月10
李伟东	华泰期货有限公司	独立董事			是
			日
			2016年09月09	2019年09月08
李伟东	福建海西金融租赁有限责任公司	独立董事			是
			日	日
			2006年10月23
冯达昌	常富润企业（香港）	董事长			否
			日
		执行董事、总	2007年03月13
冯达昌	常富润科技（深圳）有限公司				否
		经理	日
在其他单位任
	上述任期终止日期指本届任期。
职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的津贴由股东大会审议决定；公司高管的报酬由董事会审议决定。 2、公司董事、监事、高管人员的报酬综合考虑公司经营情况、同行上市公司及地区薪酬标准确定。具体决策情况如下：

（1）公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议第四届董事会董事津贴的议案》、《关于审议第四届监事会监 事津贴的议案》，同意支付给第四届董事会董事的津贴为每年12万元（含税），支付给第四届监事会监事的津贴为每年1万 元（含税）；（2）公司第四届董事会第一次会议审议通过公司高级管理人员基本年薪为：总经理张珍义：52万元，副总经 理兼董事会秘书黄琳：50万元，副总经理冯达昌：38万元，财务总监袁宏贵：38万元。（前述兼任董事的高管人员年薪含董 事津贴）

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
张珍义	董事长、总经理	男	60	现任	53.37	否
	董事、副总经理、
黄琳		女	49	现任	50.62	否
	董事会秘书
刘征兵	董事	男	49	现任	60.07	否
张建军	独立董事	男	54	现任	12	是
李伟东	独立董事	男	50	现任	12	是
蔡少龄	监事会主席	男	76	现任	12.06	否
陈利科	监事	男	42	现任	26.31	否
刘兰芳	监事	女	33	现任	13.17	否
冯达昌	副总经理	男	56	现任	38.4	否
袁宏贵	财务总监	男	39	现任	38.45	否

75

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

合计 -- -- -- -- 316.45 --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	743
主要子公司在职员工的数量（人）	4,850
在职员工的数量合计（人）	5,593
当期领取薪酬员工总人数（人）	5,593
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	3,489
销售人员	451
技术人员	995
财务人员	152
行政人员	506
合计	5,593
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	496
大专	817
高中及以下	4,280
合计	5,593

2 、薪酬政策

薪资福利：

公司提供有市场竞争力的薪酬待遇，并依绩效考核结果每年提供一次加薪机会。 福利及保险：

公司为员工提供医疗保险、养老保险、失业保险、住房公积金及其他相关福利。

3 、培训计划

教育培训：

公司高度重视员工的培训工作，在加强对全体员工高素质培训的同时，有重点有选择地对优秀员工进行培养，并大力支持对

76

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

管理和技术人员的各类高级培训。

对于新加入的大学生，公司为其提供全方位培训计划，包括集中培训学习、不同岗位实习、岗位实践等。 职业发展：

公司重视员工职业发展，不断完善员工的职业发展体系，建立有效的绩效评估管理。

4 、劳务外包情况

• 适用 √ 不适用

77

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，认真学习和落实中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等 监管机构的相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，持续深入规范公司运作。 截止2017年12月31日，公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下：

序号	制度名称	公开信息披露情况	生效时间
1	对外投资管理制度	经第一届董事会第二次会议制定	2007.10.15
2	资金管理制度	经第一届董事会第八次会议制定	2009.1.18
3	突发事件处理制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
4	重大信息内部报告制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
5	董事会秘书工作细则	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
6	信息披露管理办法	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
7	董事、监事、高管人员所持本公 司股份及其变动管理制度	经2010年第一次临时股东大会制定并公告	2010.1.10
8	印章使用管理办法	经第二届董事会第二次会议制定并公告	2010.10.26
9	会计师事务所选聘制度	经2010年第二次临时股东大会制定并公告	2010.2.9
10	年报信息披露重大差错责任追究 制度	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
11	审计委员会年报工作规程	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
12	远期结售汇交易内部控制制度	经第一届董事会第十五次会议制定并公告	2010.4.14
13	董事会议事规则	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
14	独立董事工作制度	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
15	对外担保管理办法	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
16	关联交易管理办法	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
17	监事会议事规则	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
18	累积投票制实施细则	经2010年第三次临时股东大会制定并公告	2010.9.21
19	可能接触内幕信息的关键岗位人 员买卖公司股票相关规定	经第二届董事会第四次（临时）会议制定并公告	2011.1.26
20	防范控股股东及关联方资金占用 管理制度	经第二届董事会第六次会议制定并公告	2011.4.25
21	投资者关系管理制度	经第二届董事会第十次（临时）会议修订并公告	2011.9.17
22	内幕信息知情人报备及登记管理 制度	经第二届董事会第十三次（临时）会议修订并公告	2012.1.15
23	财务会计相关负责人管理制度	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
24	董事会审计委员会议事规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23

78

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

25	董事会提名委员会议事规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
26	董事会薪酬与考核委员会议事规 则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
27	内部审计制度	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
28	财务管理制度	经第二届董事会第十六次（临时）会议修订并公告	2012.8.3
29	总经理工作细则	经第二届董事会第十六次（临时）会议修订并公告	2012.8.3
30	投资理财管理制度	经第三届董事会第四次会议制定并公告	2014.3.27
31	未来三年股东回报规划 （2015-2017）	经2014年度股东大会修订并公告	2015.5.20
32	股东大会议事规则	经2014年度股东大会修订并公告	2015.5.20
33	公司章程	经2015年度第三次临时股东大会修订并公告	2015.12.28
34	子公司管理制度	经第三届董事会第二十三次（临时）会议修订并公告	2016.3.12
35	公司章程	经第三届董事会第二十七次（临时）会议修订并公告	2016.11.9
36	董事会战略委员会议事规则	经第四届董事会第一次会议修订并公告	2016.11.22
37	信息披露委员会实施细则	经第四届董事会第一次会议制订并公告	2016.11.22
38	募集资金管理制度	经2016年第二次临时股东大会修订并公告	2016.11.22

截至报告期末，公司认为，公司治理的实际情况基本符合规范性文件的要求，已经形成了决策机构、监督机构与管理层之 间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

1 、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规 的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保 证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2 、关于控股股东与公司关系

公司控股股东为自然人王海鹏先生，作为控股股东，王海鹏先生对公司依法通过股东大会行使出资人的权利；王海鹏先 生还在公司有关子公司担任董事长、执行董事等职务，在任职期间，王海鹏先生严格履行公司有关制度所赋予的权利和义务， 参与日常经营管理。公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经营层、董事会、股东大会讨论决定， 不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

3 、关于董事与董事会

报告期内，公司董事会成员5人，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规开展工作， 认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

截至报告期末，公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制 定各委员会议事规则，指导各委员会有效运行。

4 、关于监事与监事会

报告期内，公司监事会成员3人，其中1人为职工代表，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公 司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、 董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定，并已初步建立董事、监事和高级管理人

79

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

员的绩效评价标准和激励约束机制。

6 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益 的协调平衡，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、 快速发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露委员会实施细则》、 《内幕信息知情人报备和登记管理制度》等系列制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有 平等的机会获得信息。

公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理，证券部为信息披露事务和投资者关系管理执行部门。公 司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等各种方式，加强与投资者的沟通。公司指定《证券 时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，接受各方监督，不断加强信息披露管理，确保信息披露的透明度、完整性和公平 性。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、资产独立

本公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东担保的情形，本公司现有的资 产独立、完整，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

2、人员独立

本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东及其控制 的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职 的情形。

3、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行 开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。

4、机构独立

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、 适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立且完善的管理机构。

5、业务独立

本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不 存在对公司控股股东及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

80

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					公司于巨潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）及《证券时报》
2017年度第一次临
	临时股东大会	55.71%	2017年01月10日	2017年01月11日	披露的《2017年度
时股东大会
					第一次临时股东大
					会决议》 （公告编号：
					2017-001）
					公司于巨潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）及《证券时报》
2016年度股东大会	年度股东大会	56.53%	2017年05月25日	2017年05月26日	披露的《2016年度
					股东大会决议公告》
					（公告编号：
					2017-046）
					公司于巨潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）及《证券时报》
2017年第二次临时
	临时股东大会	53.83%	2017年10月20日	2017年10月21日	披露的《2016年度
股东大会
					股东大会决议公告》
					（公告编号：
					2017-072）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议
张建军	9	4	5	0	0	否	3
李伟东	9	3	6	0	0	否	3

连续两次未亲自出席董事会的说明

81

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事忠实勤勉、依法严格履行了职责，亲自出席或委托其他独立董事代为出席了公司召开的历次董事会 会议并独立、客观的发表独立董事意见；定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的发展战略、 内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，提高了决策的科学性。

报告期内，独立董事张建军、李伟东对公司 2016 年度计提资产减值准备事项、累计和当期对外担保情况、关于2016年度内 部控制自我评价报告、2016年度募集资金存放与使用、实际控制人与其他关联方占用资金情况、2016年度利润分配、续聘会 计师事务所、会计政策变更、终止非公开发行股票、前次募集资金使用情况报告、公开发行可转换公司债券、公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报事项、2017年半年度募集资金存放与使用、转让汇天云网集团有限公司 51%股权暨股权回购事项、 部分变更募集资金用途等事项发表了独立意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

• （1）报告期召开会议的情况

2017年，董事会审计委员会共召开8次会议，分别如下：

2017年1月12日召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《审计部2016年度工作总结及2017年度工作计划》的议 案

2017年4月21日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过以下议案：

A《2016年年度财务报告》

B《2016年第四季度有关事项的检查报告》

• C《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作总结》

• D《2016年度内部控制自我评价报告》

• 2017年4月24日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过以下议案：

• A《2017年第一季度财务报告》

• B《2017年第一季度有关事项的检查报告》

• C《审计部2017年第一季度工作总结及2017年第二季度工作计划》；

2017年7月7日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《审计部2017年第二季度工作总结及2017年第三季度工作 计划》的议案；

• 2017年8月11日召开第四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过以下议案：

• A《2017年半年度财务报告》

B《2017年第二季度有关事项的检查报告》

2017年10月13日召开第四届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《审计部2017年第三季度工作总结及2017年第四季度工

82

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

作计划》的议案

2017年10月16日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过以下议案：

A《2017年第三季度财务报告》

B《2017年第三季度有关事项的检查报告》

2017年12月20日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《审计部2018年度工作计划》的议案

• （2）开展年报工作的情况

公司2017年度报告审计工作期间，公司审计委员会与年报审计会计师事务所公司高管财务人员就年报审计事项保持沟通，并 就相关问题深入交换意见。审计委员会分别在年审注册会计师进场前年审注册会计师出具初步意见后年审注册会计师出具审 计报告后召开会议，对报表发表书面意见。

• （3）关于会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结和续聘建议

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员能够严格遵守《中国注册会计师审计准则》 相关要求，保持独立性和严谨性，在审计过程中，注册会计师积极保持与审计委员会委员独立董事公司高管等人员的沟通， 坚持以公允客观的态度进行审计，完成了所有必要的审计程序，表现了良好的职业操守和专业素质。为保持审计工作开展的 连续性，董事会审计委员会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

2、战略委员会的履职情况

2017年3月10日召开的战略委员会2017年第一次会议，审议通过如下议案：

• A 《关于实施美盈森包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目暨计划签署招商合作协议书的议案》；

• B《关于实施高端环保包装生产基地项目暨计划签署投资协议书的议案》；

• C《关于全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司拟于越南投资设立子公司的议案》；

2017年5月5日召开的战略委员会2017年第二次会议，审议通过如下议案：

• A《关于终止2016年度非公开发行股票事项的议案》；

• B《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• C《关于公司2017年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

• D《关于公司2017年度公开发行可转换公司债券预案的议案》；

• E《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》；

• F《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

2017年7月5日召开的战略委员会2017年第三次会议，审议通过《关于拟实施包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目的议案》。 2017年9月11日召开的战略委员会2017年第四次会议，审议通过《关于转让汇天云网集团有限公司51%股权暨股权回购的议 案》。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高管人员全部由董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下 达的经营指标，董事会负责对高级管理人员进行考评、确定薪酬。

83

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

• 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2018年03月30日	2018年03月30日
	详见公司于2018年3月30日刊载于巨潮资讯网的《内部控制评价报告》（公告编
内部控制评价报告全文披露索引
	号：2018-013）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	85.24%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	85.33%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
		公司若存在以下迹象，则表明非财务报
		告内部控制可能存在"重大缺陷"：A、
	公司若发生以下情况，则表明可能存在"
		违反国家法律、法规或规范性文件，造
	重大缺陷"迹象：A、由于财务工作出现重
		成恶劣后果；B、重要业务模块缺乏制
	大失误，导致对已公布的财务报告进行重
		度管控或制度系统性失效，导致经营管
	大更正；B、董事、监事和高级管理层的
定性标准		理过程中出现重大漏洞，对公司持续经
	舞弊行为，给公司造成重大影响；C、审
		营能力造成恶劣影响；C、决策程序不
	计委员会对财务报告内部控制监督无效；
		科学导致的重大决策失误；D、高级管
	D、内部审计职能无效；E、重大缺陷没有
		理人员及核心技术人员流失异常严重；
	得到整改。
		E、内部审计评价结果为"重大缺陷"的
		事项没有得到整改。
	一般缺陷：错报金额<资产总额的0.5%；
		一般缺陷：损失金额<营业收入总额的
	重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报金额<
		0.5%；重要缺陷：营业收入总额的
	资产总额的1%；重大缺陷：错报金额≥资
定量标准		0.5%≤损失金额<营业收入总额的1%；
	产总额的1%。备注：定量标准中所指的财
		重大缺陷：损失金额≥营业收入总额的
	务指标值均为公司最近一期经审计的合并
		1%。
	报表数据。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2018年03月30日
	详见公司于2018年3月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《内部控制鉴证
内部控制鉴证报告全文披露索引
	报告》
内控鉴证报告意见类型	标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2018年03月28日
审计机构名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大信审字【2018】第5-00135号
注册会计师姓名	陈鹏、胡宜鹏
审计报告正文

美盈森集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2017年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别的关 键审计事项如下：

• （一）营业收入确认

• 1、事项描述

如贵公司财务报表附注五（三十四）所述，贵公司2017年度实现营业收入285,741.93万元，较上年同 期增长28.75%。由于营业收入是贵公司的关键业绩指标之一，且收入规模继续扩大，产生错报的固有风险 较高，因此我们将营业收入确认确定为关键审计事项。

• 2、审计应对

• （1）对贵公司销售与收款内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序，

• 确定相关控制是否得到有效执行；

• （2）了解贵公司的财务核算制度的设计和执行情况，复核收入确认政策，检查贵公司报告期内财务

• 核算政策、收入确认政策的一贯性；

• （3）了解行业动态，分析前后端市场的变化对公司所处行业的总体影响；

• （4）对营业收入实施分析性程序，结合销售合同、订单所销售的产品类别，对比分析营业收入的月

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动的合理性；

（5）结合对应收账款的审计，选择主要客户对报告期销售额实施独立函证程序，并结合期后回款等 分析其真实性；

（6）采用抽样测试方式抽取检查样本，依据抽样总体、实际执行的重要性水平、保证系数等测算抽 样规模，抽样检查产品的出库单、运输单、客户签收单、报关单、发票等内外部证据，对营业收入的真实 性、完整性及是否存在收入跨期现象等执行细节测试。选取样本检查销售合同或订单，识别与商品所有权 上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价营业收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。 （二）存货的账面价值

• 1、事项描述

如贵公司财务报表附注五（七）所述，贵公司2017年12月31日存货余额为65,401.78万元，较年初增加 69.53%。由于贵公司的存货期末余额大幅增长，其增长幅度是否能与贵公司的生产能力相匹配，与收入对 应的销售成本结转是否完整准确，存货的存在认定是否可以确认，因此，我们将存货的存在性、计价和分 摊确定为关键审计事项。

• 2、审计应对

• （1）对贵公司采购与付款循环、生产与仓储内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，

• 并执行测试程序，确定相关控制是否得到有效执行；

• （2）根据贵公司所处的行业状况，前端供应链、后端销售链条对其存货采购的影响，结合贵公司存

• 货的分类构成情况，分析存货前后期结构变化情况是否合理；

• （3）对贵公司期末存货执行监盘程序；

• （4）查阅公司使用主要原材料的市场价格变化情况，结合应付账款审计，核实采购成本的正确性以

• 及期末存货的合理性；

• （5）根据签署的销售合同、订单情况，结合公司的销售计划、生产能力、生产周期、客户备货需求，

• 分析公司前后各期的主要库存产品周转率，核实期末存货的合理性；

• （6）对贵公司各项存货入库及出库执行截止性测试，选取样本，对各项存货的发出进行计价测试；

• （7）复核贵公司的生产成本计算过程及销售成本结转过程，是否存在存货结转和销售出库是否匹配

• 之情形；

• （8）结合监盘程序和存货计价测试程序，对贵公司期末存货执行减值测试。

• （三）投资性房地产的估值

• 1、事项描述

如贵公司财务报表附注五（十）所述，贵公司投资性房地产期末余额为44,362.55万元。贵公司投资性 房地产采用公允价值模式进行后续计量。公允价值的确定受各种因素的影响且需要依赖专业评估机构的评 估结果，因此，我们将投资性房地产按公允价值变动产生损益的准确性及合理性确定为关键审计事项。

• 2、审计应对

• （1）根据贵公司管理层的管理能力和相关意图，检查贵公司对投资性房地产的分类和采用的计量属

• 性是否适当，是否符合企业会计准则的相关规定；与贵公司管理层讨论投资性房地产后续计量模式选用的 依据是否充分；

• （2）获取投资性房地产明细表，结合实地盘点及查阅产权证书等相关文件资料，检查测试投资性房

• 地产期末的存在及权利和义务认定；

• （3）评价由贵公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力等；

• （4）获取并复核沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，对评估选用的评估方法及

• 重要的评估参数与评估师进行沟通，并结合当地房地产市场的实际情况了解公允价值的确定依据是否充 分、合理；

• （5）评估管理层对投资性房地产的估计结果，以及在财务报表附注中披露的充分性。

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2017年年度报告中涵盖的信

息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）

· 中国 北京 中国注册会计师：

二○一八年三月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：美盈森集团股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	2,153,297,209.95	2,076,527,592.23
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	49,895,560.78	23,273,037.85
应收账款	862,931,335.28	680,775,119.20
预付款项	8,409,621.27	10,541,962.41
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	13,741,592.64	5,178,796.61
应收股利	58,000.00
其他应收款	64,425,496.32	62,484,680.34

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

买入返售金融资产
存货	654,017,797.83	385,777,201.17
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	54,378,871.46	5,856,858.88
流动资产合计	3,861,155,485.53	3,250,415,248.69
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	1,000,000.00	900,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	443,625,472.96	324,619,773.29
固定资产	869,341,393.02	798,834,051.73
在建工程	239,139,776.49	78,583,123.53
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产	898,195.61
油气资产
无形资产	393,082,038.34	244,561,582.35
开发支出
商誉	29,979,249.25	51,550,216.78
长期待摊费用	21,376,467.49	14,926,050.67
递延所得税资产	13,552,508.18	11,695,848.41
其他非流动资产	58,068,958.54	39,615,717.21
非流动资产合计	2,070,064,059.88	1,565,286,363.97
资产总计	5,931,219,545.41	4,815,701,612.66
流动负债：
短期借款	353,833,483.99	2,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债

91

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

衍生金融负债
应付票据	440,195,708.94	321,890,402.38
应付账款	484,840,134.89	314,830,028.41
预收款项	14,418,270.55	9,378,059.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	33,791,110.57	21,476,620.02
应交税费	35,734,764.86	40,523,478.31
应付利息
应付股利
其他应付款	35,532,061.41	19,534,503.77
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债		5,727,696.59
其他流动负债
流动负债合计	1,398,345,535.21	735,360,789.17
非流动负债：
长期借款		2,283,485.31
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款		2,063,410.94
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	55,387,556.34	10,387,130.21
递延所得税负债	22,060,223.58	21,623,971.18
其他非流动负债
非流动负债合计	77,447,779.92	36,357,997.64
负债合计	1,475,793,315.13	771,718,786.81
所有者权益：

92

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

股本	1,542,323,685.00	1,542,323,685.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,292,346,249.52	1,292,346,249.52
减：库存股
其他综合收益	65,491,525.17	9,914,858.08
专项储备
盈余公积	122,519,041.42	114,206,726.21
一般风险准备
未分配利润	1,307,039,303.05	1,001,096,424.14
归属于母公司所有者权益合计	4,329,719,804.16	3,959,887,942.95
少数股东权益	125,706,426.12	84,094,882.90
所有者权益合计	4,455,426,230.28	4,043,982,825.85
负债和所有者权益总计	5,931,219,545.41	4,815,701,612.66

法定代表人：张珍义 主管会计工作负责人：袁宏贵 会计机构负责人：袁宏贵

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	353,543,335.70	786,823,753.06
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	39,040,513.76	12,728,660.94
应收账款	293,969,650.14	240,576,818.46
预付款项	1,689,769.64	262,200.82
应收利息	953,436.21	3,043,633.96
应收股利
其他应收款	289,441,912.12	195,254,213.81
存货	125,031,618.52	72,778,566.82
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产

93

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他流动资产	11,603,245.21
流动资产合计	1,115,273,481.30	1,311,467,847.87
非流动资产：
可供出售金融资产	1,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,828,179,770.00	2,326,874,470.00
投资性房地产	400,191,742.00	301,683,378.00
固定资产	42,407,759.17	95,587,997.00
在建工程	152,328,322.37	26,008,338.04
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,627,862.45	11,118,566.39
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,222,518.13	2,753,422.49
递延所得税资产	2,707,708.52	2,043,557.14
其他非流动资产	3,778,026.77	2,237,106.77
非流动资产合计	3,443,443,709.41	2,768,306,835.83
资产总计	4,558,717,190.71	4,079,774,683.70
流动负债：
短期借款	303,833,483.99
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	220,385,770.41	59,992,574.21
应付账款	221,858,720.52	250,577,794.56
预收款项	2,615,651.25	319,357.21
应付职工薪酬	9,459,292.97	6,609,049.51
应交税费	6,666,200.96	9,451,373.88
应付利息
应付股利

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他应付款	98,616,313.22	153,065,732.91
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	863,435,433.32	480,015,882.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	5,545,334.33	6,275,334.32
递延所得税负债	19,786,822.10	19,403,870.60
其他非流动负债
非流动负债合计	25,332,156.43	25,679,204.92
负债合计	888,767,589.75	505,695,087.20
所有者权益：
股本	1,542,323,685.00	1,542,323,685.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,292,346,249.52	1,292,346,249.52
减：库存股
其他综合收益	46,677,973.38
专项储备
盈余公积	122,519,041.42	114,206,726.21
未分配利润	666,082,651.64	625,202,935.77
所有者权益合计	3,669,949,600.96	3,574,079,596.50
负债和所有者权益总计	4,558,717,190.71	4,079,774,683.70

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	2,857,419,302.97	2,219,276,356.96
其中：营业收入	2,857,419,302.97	2,219,276,356.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,466,547,450.01	2,027,320,596.65
其中：营业成本	1,871,965,806.93	1,565,689,641.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	28,900,381.93	19,601,854.72
销售费用	221,410,455.45	154,595,365.46
管理费用	321,204,115.79	234,406,346.93
财务费用	-2,055,215.49	-37,279,044.69
资产减值损失	25,121,905.40	90,306,432.61
加：公允价值变动收益（损失以
	5,094,445.69	74,946,266.99
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	7,798,221.01	-4,410,365.51
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
	-1,030,508.43	-169,465.13
列）
其他收益	6,453,118.98
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	409,187,130.21	262,322,196.66
加：营业外收入	1,803,176.59	12,631,474.24
减：营业外支出	3,047,182.89	2,391,757.23

96

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	407,943,123.91	272,561,913.67
减：所得税费用	63,122,980.65	54,179,442.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	344,820,143.26	218,382,471.18
（一）持续经营净利润（净亏损以
	348,644,087.43	215,716,492.68
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
	-3,823,944.17	2,665,978.50
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	348,186,315.19	223,397,139.15
少数股东损益	-3,366,171.93	-5,014,667.97
六、其他综合收益的税后净额	55,576,667.09	6,171,394.62
归属母公司所有者的其他综合收益
	55,576,667.09	6,171,394.62
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	55,576,667.09	6,171,394.62
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	-2,992,619.35	3,831,244.52
6.其他	58,569,286.44	2,340,150.10
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	400,396,810.35	224,553,865.80
归属于母公司所有者的综合收益
	403,762,982.28	229,568,533.77
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-3,366,171.93	-5,014,667.97

97

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2258	0.1542
（二）稀释每股收益	0.2258	0.1542

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：张珍义 主管会计工作负责人：袁宏贵 会计机构负责人：袁宏贵

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	803,439,317.01	524,932,110.31
减：营业成本	563,571,564.29	367,860,905.90
税金及附加	4,829,542.32	3,942,890.76
销售费用	55,610,078.09	39,111,806.62
管理费用	80,218,206.14	62,472,701.79
财务费用	188,917.83	-21,227,461.65
资产减值损失	5,586,624.01	4,534,637.46
加：公允价值变动收益（损失以
	2,553,010.00	74,654,266.99
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
	-556,058.94	16,561.00
填列）
其他收益	1,947,637.91
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	97,378,973.30	142,907,457.42
加：营业外收入	407,283.29	6,608,422.86
减：营业外支出	751,174.60	60,141.03
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	97,035,081.99	149,455,739.25
列）
减：所得税费用	13,911,929.84	21,442,318.20
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	83,123,152.15	128,013,421.05
（一）持续经营净利润（净亏损
	83,123,152.15	128,013,421.05
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损

98

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	46,677,973.38
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
	46,677,973.38
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他	46,677,973.38
六、综合收益总额	129,801,125.53	128,013,421.05
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,706,429,698.32	2,182,469,002.30
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额

99

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	14,195,795.85	13,577,068.15
收到其他与经营活动有关的现金	122,376,547.28	51,774,415.90
经营活动现金流入小计	2,843,002,041.45	2,247,820,486.35
购买商品、接受劳务支付的现金	1,772,353,118.06	1,537,185,442.85
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	476,914,365.48	338,620,323.11
金
支付的各项税费	199,941,839.53	131,888,867.88
支付其他与经营活动有关的现金	129,637,400.83	140,474,403.52
经营活动现金流出小计	2,578,846,723.90	2,148,169,037.36
经营活动产生的现金流量净额	264,155,317.55	99,651,448.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	15,942,563.82
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	787,520.00	638,420.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	-21,068,377.94
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-4,338,294.12	638,420.00
购建固定资产、无形资产和其他
	561,540,699.29	169,792,218.65
长期资产支付的现金
投资支付的现金	1,000,000.00

100

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
		38,460,949.72
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	562,540,699.29	208,253,168.37
投资活动产生的现金流量净额	-566,878,993.41	-207,614,748.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	74,100,000.00	1,390,348,957.81
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	373,833,483.99	2,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	447,933,483.99	1,392,348,957.81
偿还债务支付的现金	6,797,556.34	5,614,266.49
分配股利、利润或偿付利息支付
	40,216,559.39	34,475,431.94
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	2,101,687.87	4,095,823.76
筹资活动现金流出小计	49,115,803.60	44,185,522.19
筹资活动产生的现金流量净额	398,817,680.39	1,348,163,435.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-19,324,386.81	12,536,786.58
影响
五、现金及现金等价物净增加额	76,769,617.72	1,252,736,922.82
加：期初现金及现金等价物余额	2,076,527,592.23	823,790,669.41
六、期末现金及现金等价物余额	2,153,297,209.95	2,076,527,592.23
6、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	777,545,708.35	469,581,406.32
收到的税费返还	94,227.31	355,702.11
收到其他与经营活动有关的现金	41,426,790.57	35,867,724.52

101

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

经营活动现金流入小计	819,066,726.23	505,804,832.95
购买商品、接受劳务支付的现金	534,547,402.98	315,971,775.41
支付给职工以及为职工支付的现
	74,261,327.53	61,272,269.71
金
支付的各项税费	52,963,920.77	30,221,876.13
支付其他与经营活动有关的现金	48,818,400.88	67,527,547.77
经营活动现金流出小计	710,591,052.16	474,993,469.02
经营活动产生的现金流量净额	108,475,674.07	30,811,363.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	369,700.00	201,500.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		72,672,592.08
投资活动现金流入小计	369,700.00	72,874,092.08
购建固定资产、无形资产和其他
	149,182,612.37	32,863,141.14
长期资产支付的现金
投资支付的现金	502,305,300.00	877,997,500.00
取得子公司及其他营业单位支付
		38,460,949.72
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	354,883,704.75	191,622,592.08
投资活动现金流出小计	1,006,371,617.12	1,140,944,182.94
投资活动产生的现金流量净额	-1,006,001,917.12	-1,068,070,090.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,390,103,957.81
取得借款收到的现金	303,833,483.99
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	201,437,776.68
筹资活动现金流入小计	505,271,260.67	1,390,103,957.81
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	37,488,020.60	33,697,635.84
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	1,448,440.05	2,034,743.77
筹资活动现金流出小计	38,936,460.65	35,732,379.61

102

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

筹资活动产生的现金流量净额	466,334,800.02	1,354,371,578.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
	-2,088,974.33	1,307,918.96
五、现金及现金等价物净增加额	-433,280,417.36	318,420,770.23
加：期初现金及现金等价物余额	786,823,753.06	468,402,982.83
六、期末现金及现金等价物余额	353,543,335.70	786,823,753.06

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

本期金额
											单位：元
					本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	1,542,				1,292,3						1,001,0		4,043,9
							9,914,8		114,206			84,094,
一、上年期末余额	323,68				46,249.						96,424.		82,825.
							58.08		,726.21			882.90
	5.00				52						14		85
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,542,				1,292,3						1,001,0		4,043,9
							9,914,8		114,206			84,094,
二、本年期初余额	323,68				46,249.						96,424.		82,825.
							58.08		,726.21			882.90
	5.00				52						14		85
三、本期增减变动
							55,576,		8,312,3		305,942	41,611,	411,443
金额（减少以“－”
							667.09		15.21		,878.91	543.22	,404.43
号填列）
（一）综合收益总							55,576,				348,186	-3,366,1	400,396
额							667.09				,315.19	71.93	,810.35
（二）所有者投入												44,977,	44,977,
和减少资本												715.15	715.15
1．股东投入的普												44,977,	44,977,
通股												715.15	715.15

103

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									8,312,3		-42,243,		-33,931,
（三）利润分配
									15.21		436.28		121.07
									8,312,3		-8,312,3
1．提取盈余公积
									15.21		15.21
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-33,931,		-33,931,
股东）的分配											121.07		121.07
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,542,				1,292,3						1,307,0		4,455,4 26,230. 28
							65,491,		122,519			125,706
四、本期期末余额	323,68				46,249.						39,303.
							525.17		,041.42			,426.12
	5.00				52						05

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目												少数股
		其他权益工具			资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本											东权益
		优先	永续	其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计

104

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

		股	债
	1,430,												2,463,4
					16,157,		3,743,4		101,405		824,830	86,901,
一、上年期末余额	400,00												38,481.
					900.40		63.46		,384.10		,227.10	506.37
	0.00												43
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,430,												2,463,4
					16,157,		3,743,4		101,405		824,830	86,901,
二、本年期初余额	400,00												38,481.
					900.40		63.46		,384.10		,227.10	506.37
	0.00												43
三、本期增减变动	111,92				1,276,1								1,580,5
							6,171,3		12,801,		176,266	-2,806,
金额（减少以“－”	3,685.				88,349.								44,344.
							94.62		342.11		,197.04	623.47
号填列）	00				12								42
（一）综合收益总							6,171,3				223,397	-3,051,	226,516
额							94.62				,139.15	623.47	,910.30
	111,92				1,276,1								1,388,3
（二）所有者投入												245,000
	3,685.				88,349.								57,034.
和减少资本												.00
	00				12								12
	111,92				1,276,1								1,388,3
1．股东投入的普												245,000
	3,685.				88,349.								57,034.
通股												.00
	00				12								12
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									12,801,		-47,130,		-34,329,
（三）利润分配
									342.11		942.11		600.00
									12,801,		-12,801,
1．提取盈余公积
									342.11		342.11
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-34,329,		-34,329,
股东）的分配											600.00		600.00

105

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,542,				1,292,3						1,001,0		4,043,9
							9,914,8		114,206			84,094,
四、本期期末余额	323,68				46,249.						96,424.		82,825.
							58.08		,726.21			882.90
	5.00				52						14		85

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,542,32				1,292,346				114,206,7	625,202	3,574,079
一、上年期末余额
	3,685.00				,249.52				26.21	,935.77	,596.50
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	1,542,32				1,292,346				114,206,7	625,202	3,574,079
二、本年期初余额
	3,685.00				,249.52				26.21	,935.77	,596.50
三、本期增减变动
							46,677,97		8,312,315	40,879,	95,870,00
金额（减少以“－”
							3.38		.21	715.87	4.46
号填列）
（一）综合收益总							46,677,97			83,123,	129,801,1

106

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

额							3.38			152.15	25.53
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									8,312,315	-42,243,	-33,931,1
（三）利润分配
									.21	436.28	21.07
									8,312,315	-8,312,3
1．提取盈余公积
									.21	15.21
2．对所有者（或										-33,931,	-33,931,1
股东）的分配										121.07	21.07
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,542,32				1,292,346		46,677,97		122,519,0	666,082	3,669,949 ,600.96
四、本期期末余额
	3,685.00				,249.52		3.38		41.42	,651.64
上期金额
						上期
项目
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存	其他综合	专项储备	盈余公积	未分配	所有者权

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,430,40				16,157,90				101,405,3	544,320	2,092,283
一、上年期末余额
	0,000.00				0.40				84.10	,456.83	,741.33
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	1,430,40				16,157,90				101,405,3	544,320	2,092,283
二、本年期初余额
	0,000.00				0.40				84.10	,456.83	,741.33
三、本期增减变动
	111,923,				1,276,188				12,801,34	80,882,	1,481,795
金额（减少以“－”
	685.00				,349.12				2.11	478.94	,855.17
号填列）
（一）综合收益总										128,013	128,013,4
额										,421.05	21.05
（二）所有者投入	111,923,				1,276,188						1,388,112
和减少资本	685.00				,349.12						,034.12
1．股东投入的普	111,923,				1,276,188						1,388,112
通股	685.00				,349.12						,034.12
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									12,801,34	-47,130,	-34,329,6
（三）利润分配
									2.11	942.11	00.00
									12,801,34	-12,801,
1．提取盈余公积
									2.11	342.11
2．对所有者（或										-34,329,	-34,329,6
股东）的分配										600.00	00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,542,32				1,292,346				114,206,7	625,202	3,574,079
四、本期期末余额
	3,685.00				,249.52				26.21	,935.77	,596.50

三、公司基本情况

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由深圳市美盈森环保包装技术有限公司整体变更设立的股份 有限公司，公司设立时股本为13,380.00万股,其中:自然人股东王海鹏持有8,857.56万股,持股比例为66.20%,为公司的实际控制 人;王治军、王丽等23名自然人股东持有4,522.44万股,持股比例为33.80%。于2007年9月25日取得深圳市工商行政管理局颁发 的企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文核准，2009年10月20日公司向社会公众公开发行人民币普通股 4,500.00万股，每股发行价格为25.36元,每股面值为1元,发行后公司股本变更为17,880.00万元。2009年11月3日公司股票在深 圳证劵交易所挂牌交易。股票简称“美盈森”，股票代码“002303”。股票发行后，自然人股东王海鹏持有公司股票8,857.56万 股,持股比例为49.54%,为公司的实际控制人。

根据公司2013年08月26日第二届董事会第二十二次会议决议并经股东大会审议批准，同意公司以截止2013年6月30日公 司的总股本178,800,000股为基数，进行资本公积转增资本，向全体股东每10股转增10股，并对公司经营范围进行变更。

根据公司2014年3月27日第三届董事会第四次会议决议并经股东大会审议批准，同意公司以截止2013年12月31日的公司 总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增股本357,600,000股，转增后公司总股本增 加至715,200,000股。本次变更已向深圳市市场监督管理局备案。

根据公司2015年4月23日第三届董事会第十二次会议决议并经股东大会审议批准，同意公司以截止2014年12月31日的公 司总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股，共计派发股票股利214,560,000股；同时，以资本公积金向 全体股东每股转增7股,共计转增股本500,640,000股。本次利润分配及资本公积金转增方案实施后公司总股本将增加至 1,430,400,000股。

根据公司2015年11月25日第三届董事会第二十次(临时)会议、2015年12月28日2015年第三次临时股东大会决议，审议批 准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；本报告期内公司取得中国证监会“证监许可[2016]1225号”《关于核 准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过257,936,507 股新股。公司采用向询价对 象询价配售的方式，非公开发行了普通股（A股）股票111,923,685股，每股发行价格为人民币12.58元。本次非公开发行完成 后，公司总股本由1,430,400,000股增加至1,542,323,685股，本次变更已向深圳市市场监督管理局备案。

目前的公司工商登记情况如下：

企业法人营业执照统一社会信用代码：91440300723000100A

住所：深圳市光明新区新陂头村美盈森厂区A栋

法定代表人：张珍义

注册资本：人民币壹拾伍亿肆仟贰佰叁拾贰万叁仟陆佰捌拾伍圆整

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

经营范围：一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包 装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术 进出口；（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品 的研发、生产和销售。许可经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签，高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品、 其他印刷品印刷；从事普通货运。

在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将佛山美盈森、中大绿谷、湖南美盈森、苏州智谷、江苏美彩、越南美盈森、 美国美盈森、安徽美盈森纳入合并报表范围。

（1）本期公司设立佛山市美盈森绿谷科技有限公司，于2017年2月28日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91440608MA4W8MXW9Q的企业法人营业执照；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将佛山美盈森纳入合并 报表范围。

（2）本期由公司合资设立中大绿谷实业股份有限公司，于2017年1月10日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91440300MA5DT3RH50的企业法人营业执照，该公司注册资本50000万元，公司持股51%；按照相应的会计报表 编制规则，公司本期将中大绿谷纳入合并报表范围。

（3）本期由公司合资设立湖南美盈森实业有限公司，于2017年5月3日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91430600MA4LLUMJ5G的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股80%；按照相应的会计报表编 制规则，公司本期将湖南美盈森纳入合并报表范围。

（4）本期由公司全资子公司苏州美盈森与自然人孙娟芬分别以68%、32%的比例共同投资设立了美盈森智谷（苏州） 包装技术有限公司，于2017年4月14日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91320509MAINRGLD02的企 业法人营业执照，该公司注册资本20000万元人民币；全资子公司苏州美盈森与自然人何敏帆、仉露分别以70%、15%、15% 的比例共同投资设立了江苏美彩供应链管理有限公司，于2017年6月27日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用 代码为91321300MA1P9NX38M的企业法人营业执照，该公司注册资本1000万元人民币；按照相应的会计报表编制规则，公 司本期将苏州智谷、江苏美彩纳入合并报表范围。

（5）本期由公司全资子公司香港美盈森设立MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY LIMITED，取得越南北宁省工业区 管理委员会颁发的《投资证书》，于2017年4月19日完成办理设立登记手续，并取得编号为2300980762的企业注册证书，该 公司注册资本456.4亿越南盾，香港美盈森持股100%；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将越南美盈森纳入合并报表 范围。

（6）公司设立的MYS Global Inc.，于2017年5月2日取得深圳市发展和改革委员会出具的深发改函（2017）1125号项目 备案通知书；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将美国美盈森纳入合并报表范围。

（7）本期由公司合资设立安徽美盈森智谷科技有限公司，于2017年9月6日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91341500MA2P0B7B8L(1-1)的企业法人营业执照，该公司注册资本28000万元，公司持股90%；按照相应的会计报 表编制规则，公司本期将安徽美盈森纳入合并报表范围。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 和具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进 行编制。

110

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

2 、持续经营

本公司无影响持续经营能力的事项，预计未来12个月内具备持续经营的能力,本公司的财务报表系在持续经营为假设的基 础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露要求编制财务报表。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经 营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2 、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。

• （1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个 月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利 益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一 揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受 益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6 、合并财务报表的编制方法

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单 位中可分割的部分以及结构化主体。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的 所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务 报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。

2、共同经营的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确 认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的 规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

• 3、合营企业的会计处理

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同 控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表 日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的 成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 2 ）外币财务报表的折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再 进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表 折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

（ 1 ）金融工具的分类及确认

金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供 出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债 于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中 没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。

（ 2 ）金融工具的计量方法

本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收 款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续 计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计 入其他综合收益。

（ 3 ）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终 止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

（ 5 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失， 一经确认，不再转回。

当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入股东权益。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允 价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准	期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准	连续12个月出现下跌。
成本的计算方法	取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
期末公允价值的确定方法	存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值； 如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
持续下跌期间的确定依据	连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持 续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	应收账款余额超过100万元、其他应收款余额超过50万元以
单项金额重大的判断依据或金额标准
	上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	按应收款项个别认定及账龄分析法相结合计提

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（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的组合	账龄分析法
采用不计提坏账准备的组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	30.00%	30.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	100.00%	100.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
采用不计提坏账准备的组合

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	经确认款项不能收回
坏账准备的计提方法	按应收款项个别认定法计提

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

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计价方法：加权平均法

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有 的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本 时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的 材料等，可变现净值为市场售价。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：其他 包装物采用一次转销法摊销。

13 、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已 经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

14 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；②以支付现金取得的长期股权 投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的 公允价值；④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定 确定；⑤非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。

（ 2 ）后续计量及损益确认

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权 益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的

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类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核 算。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单 位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资 单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可 收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。可收回金额按照长 期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平 交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价 格，按照市场价格减去相关税费。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

公允价值计量

选择公允价值计量的依据

• 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

• 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：

• （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

• （2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价

• 值作出合理的估计。

本公司对投资性房地产不计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公 允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房 地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。公司将自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投 资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益； 转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。

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16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条 件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20/30	5.00%	4.75%/3.17%
机器设备	年限平均法	10/15	5.00%	9.50%/6.33%
运输设备	年限平均法	5	5.00%	19%
电子设备	年限平均法	5	5.00%	19%
其他设备	年限平均法	5	5.00%	19%

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项 或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价 款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法： 融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资 产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

（ 1 ）在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②. 已经试生产或试运行，并且其结果表 明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；③. 该项建造的固定资产 上的支出金额很少或者几乎不再发生；④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

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资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

18 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（ 2 ）借款费用资本化期间

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

（ 3 ）暂停资本化期间

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期 间。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

19 、生物资产

1、生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。公司的生物资产主要是 消耗性生物资产和生产性生物资产，其中消耗性生物资产是指为出售而持有的或在将来收货为农产品的生物资产；生产性生 物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过 去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；（3）其成本能够可靠计量时予以确认。 2、生物资产的计量

公司对生物资产按照成本进行初始计量。外购的生物资产成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于 购买该资产的其他支出。

• 3、各类生产性生物资产的折旧方法

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类别	折旧方法	使用寿命（年）	残值率（%）	年折旧率
番石榴、果桑、百香果等	年限平均法	2-5	0	20%-50%

• 4、生物资产减值依据

（1）资产负债表日，公司对消耗性生物资产的可变现净值（备注：可变现净值的确定应当遵循《企业会计准则第1号—存货》） 低于其成本或账面价值的，按照可变现净值低于其成本或账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。

（2）资产负债表日，公司对生产性生物资产的可收回金额（备注：生产性生物资产的可收回金额的确定应当遵循《企业会 计准则第8号—资产减值》）低于其成本或账面价值时，应当按照可收回金额低于其成本或账面价值的差额，计提生产性生 物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

20 、油气资产

无

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自 行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了， 对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获 得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供 劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	土地使用年限	土地使用权证规定的年限
软件	5年	为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资

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产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合 同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基 础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

（ 1 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定 为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能 性较大等特点。

（ 2 ）内部研究开发项目支出的核算

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

22 、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气 资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费 等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许 计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费 为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积 金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此 外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

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25 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计 量时确认该义务为预计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发 生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26 、股份支付

本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以 授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权 数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待 期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

1、金融负债和权益工具的划分

本公司发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等，按照以下原则换分为金融负 债或权益工具：

（1）通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算的情况。如果企业不能无条件地避免以交付现金或其 他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

（2）通过自身权益工具结算的情况。如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算，作为现金或其他金融资产 的替代品，该工具是发行方的金融负债；如果为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益，则该 工具是发行方的权益工具。

（3）对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区分衍生工具还是非衍生工具。对于非衍生工 具，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是 金融负债。对于衍生工具，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算， 则该衍生工具是权益工具；如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，或以可变数量自身权益 工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金

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融资产，则该衍生工具应当确认为金融负债或金融资产。

2、优先股、永续债的会计处理

发行方对于归类为金融负债的金融工具在“应付债券”科目核算，在该工具存续期间，计提利息并对账面的利息调整进行 调整等的会计处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续计量的规定进行会计处理。发行方对于归 类为权益工具的在“其他权益工具”科目核算，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息）的，作为利润 分配处理。

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

①国内销售：公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的地点，由客户完成验收后在 送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货单逐单按客户归集并编制对账单。公司财务部门与客户就对 账单确认后，根据双方确认的品名、数量、金额开具发票并确认收入；②出口销售：a、直接出口：公司产品入库后，根据 与客户签订的合同、订单等要求备货装车后，报关部门再根据出货订单进行逐单申报，财务部门根据报关部门提供的报关单 开具出口专用发票；财务部门根据出口专用发票入账确认收入；b、转厂出口：公司产品入库后，根据与客户签订的合同、 订单等的要求送达到客户指定的地点，由客户完成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货 单逐单按客户归集并编制对账单。公司业务部门与客户对账确认之后，公司负责报关的部门根据双方对账确认的品名、数量、 金额进行报关出口，并将报关单交与财务部门，财务部门开具出口专用发票连同报关单一起入账确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或 冲减相关成本；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

（ 3 ）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；

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难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

（ 4 ）与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与 公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

（ 5 ）公司取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接 拨付给公司两种情况：

①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司以实际收到的借款金额作为借 款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；

②财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费用。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明 未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时 间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异 在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

无

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33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
		2016年度列示持续经营净利润本年金额
		215,716,492.68元；列示终止经营净利润
（1）在利润表中分别列示"持续经营净利		本年金额2,665,978.50元。2017年度列
	董事会
润"和"终止经营净利润"。		示持续经营净利润本年金额
		348,644,087.43元；列示终止经营净利润
		本年金额-3,823,944.17元。
		调减2016年度"营业外收入"61,147.64
		元，调减2016年度"营业外支出
（2）在利润表中新增"资产处置收益"项		"230,612.77元，调减2016年度"资产处
目，将部分原列示为"营业外收入"、"营		置收益"169,465.13元。调减2017年度"
	董事会
业外支出"的资产处置损益重分类至"资		营业外收入"211,630.03元，调减2017年
产处置收益"项目列报。		度"营业外支出"1,242,138.46元，调减
		2017年度"资产处置收益"1,030,508.43
		元。
（3）在利润表中新增"其他收益"项目，
		调减"营业外收入"2017年度发生额
将相应政府补助金额从利润表"营业外收
	董事会	6,453,118.98元，调增"其他收益"2017年
入"项目调整为利润表"其他收益"项目列
		度发生额6,453,118.98元。
报；

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）， 自2017年6月12日起施行。准则要求与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本 费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支；企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其 他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，从2017年1 月1日起执行上述企业会计准则，并采用未来适用法处理。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日 起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财 务报表格式进行了修订。公司将部分原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失变更为列报于 “资产处置收益”，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，此项会计政策变更要求采用追溯调整比较期 财务报表列报。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

无

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	销售产品的增值额		17
城市维护建设税	以当期应纳流转税为税基计算		5、7
企业所得税	以当期应纳税所得额计算		15、16.50、17、20、25
营业税	销售收入（台湾子公司）		5
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率
美盈森集团股份有限公司		15%
东莞市美盈森环保科技有限公司		15%
苏州美盈森环保科技有限公司		15%
重庆市美盈森环保包装工程有限公司		15%
深圳市金之彩文化创意有限公司		15%
美盈森（香港）国际控股有限公司		16.50%
台湾美盈森有限公司		17%
中山市美盈森环保科技有限公司		25%
东莞市美芯龙物联网科技有限公司		15%
武汉市美盈森环保科技有限公司		25%
成都市美盈森环保科技有限公司		25%
四川泸美供应链管理有限公司		25%
小美集科技有限公司		25%
美莲检测有限公司		25%
东莞市美之兰环保科技有限公司		25%
郑州市美盈森环保科技有限公司		25%
天津美盈森智谷科技有限公司		25%
长沙美盈森智谷科技有限公司		25%
四川宜美供应链管理有限公司		25%
佛山市美盈森绿谷科技有限公司		25%
中大绿谷实业股份有限公司		25%
湖南美盈森实业有限公司		25%
美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司		25%
江苏美彩供应链管理有限公司		25%

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

安徽美盈森智谷科技有限公司	25%
MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY LIMITED	20%

2 、税收优惠

根据国务院国发〔2007〕39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，以及财政部、国家税务总局有关 政策规定，“自2008年1月1日起，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率的规定”，本公司2008-2012年执行的企业所得税 率分别为18%、20%、22%、24%、25%。2009年，公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。依据企业所得税法的 规定，2009-2011年，本公司实际执行的企业所得税率为15%。2012年公司重新申请高新技术企业资质复审，并于2012年9月 12日取得证书，编号GF201244200525，有效期三年，企业所得税优惠期为2012年至2014年；2015年公司重新申请高新技术 企业资质复审，并于2015年11月2日取得证书，编号GR201544201258，有效期三年，自2015年至2017年所得税按15%计算缴 纳。

子公司“东莞市美盈森环保科技有限公司” 2014年10月10日被认定为国家高新技术企业，编号GR201444000733，有效期 三年，企业所得税优惠期为2014年至2016年；2017年公司重新申请高新技术企业资质复审，并于2017年11月30日取得证书， 编号GR201744008258，有效期三年，自2017年至2019年所得税按15%计算缴纳。

子公司“苏州美盈森环保科技有限公司” 2014年10月31日被认定为国家高新技术企业，编号GR201432002227，有效期三 年，企业所得税优惠期为2014年至2016年；2017年公司重新申请高新技术企业资质复审，并于2017年12月7日取得证书，编 号GR201732003893，有效期三年，自2017年至2019年所得税按15%计算缴纳。

子公司“东莞市美芯龙物联网科技有限公司”2016年11月30日被认定为国家高新技术企业，编号GR201644001621，有效 期三年，自2016年至2018年所得税按15%计算缴纳。

子公司 “中山市美盈森环保科技有限公司”、 “武汉市美盈森环保科技有限公司”、“成都市美盈森环保科技有限公司”、 “ ” “ ” “ ” “ 郑州市美盈森环保科技有限公司 、 天津美盈森智谷科技有限公司 、 长沙美盈森智谷科技有限公司 、 四川泸美供应链 ” “ ” “ ” 管理有限公司 、 小美集科技有限公司 、 美莲检测有限公司 等公司企业所得税税率均为25%。

子公司“重庆市美盈森环保包装工程有限公司”因地处西部大开发区域，享受15%的企业所得税优惠税率。

子公司“深圳市金之彩文化创意有限公司” 2013年7月22日被认定为高新技术企业，有效期三年，2016年公司重新申请高 新技术企业资质复审，并于2016年11月21日取得证书，编号GR201644203451，自2016年至2018年所得税按15%计算缴纳。

根据香港特别行政区相关的税收政策规定，子公司“美盈森（香港）国际控股有限公司”只按16.50%的税率计缴利得税， 无需缴纳其他税费。

香港美盈森下属子公司台湾美盈森营利事业所得税率17%。

3 、其他

本公司其他税项按国家有关规定缴纳。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

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项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,003,533.68	773,474.75
银行存款	2,044,074,965.67	2,069,002,367.79
其他货币资金	108,218,710.60	6,751,749.69
合计	2,153,297,209.95	2,076,527,592.23

其他说明

无

2 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

3 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	49,895,560.78	23,273,037.85
合计	49,895,560.78	23,273,037.85

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	111,724,622.38
合计	111,724,622.38

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

无

130

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

4 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				5.93%
	917,356,		54,425,4		862,930,7	722,753		41,978,47		680,775,11
合计提坏账准备的		99.63%					99.58%		5.81%
	267.26		95.72		71.54	,598.20		9.00		9.20
应收账款
单项金额不重大但
	3,439,17		3,438,60			3,052,4		3,052,424
单独计提坏账准备		0.37%		99.98%	563.74		0.42%		100.00%
	1.89		8.15			24.22		.22
的应收账款
	920,795,		57,864,1	6.28%	862,931,3 35.28	725,806		45,030,90		680,775,11 9.20
合计		100.00%					100.00%		6.20%
	439.15		03.87			,022.42		3.22

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	891,188,377.94	44,550,770.16	5.00%
1年以内小计	891,188,377.94	44,550,770.16	5.00%
1至2年	7,532,175.86	753,217.59	10.00%
2至3年	5,656,325.09	1,716,281.27	30.00%
3至4年	11,150,422.52	5,576,260.85	50.00%
4至5年	1,828,965.85	1,828,965.85	100.00%
合计	917,356,267.26	54,425,495.72	5.93%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例(%) 计提理由

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美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

成都三叶鞋业有限公司	362,437.54	362,437.54	2-3年	100	无法收回
成都双流新得亿鞋业有限公司	231,638.49	231,638.49	3-4年	100	无法收回
成都市嘉妮诺鞋业有限公司	219,512.12	219,512.12	2-4年	100	无法收回
深圳市金鸿彩包装制品有限公 司	210,710.50	210,710.50	2-3年	100	无法收回
常德武陵酿酒有限公司	193,810.26	193,810.26	3-4年	100	无法收回
其他零散客户	2,221,062.98	2,220,499.24		99.97	无法收回
合计	3,439,171.89	3,438,608.15		99.98

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 12,833,200.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	项目			核销金额
无
其中重要的应收账款核销情况：					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

单位： 元

应收账款核销说明：

无

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	占应收账款余额比例	坏账准备
客户A	供销关系	49,553,743.37	5.38%	2,477,687.17
客户B	供销关系	42,634,183.71	4.63%	2,131,709.19
客户C	供销关系	42,327,241.68	4.60%	2,116,362.08
客户D	供销关系	24,392,681.21	2.65%	1,219,634.06
客户E	供销关系	23,893,528.41	2.59%	1,194,676.42
合计	--	182,801,378.38	19.85%	9,140,068.92

132

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（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明： 无

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	6,627,914.54	78.81%	9,547,057.16	90.56%
1至2年	1,048,426.34	12.47%	598,451.25	5.68%
2至3年	503,185.09	5.98%	36,488.80	0.35%
3年以上	230,095.30	2.74%	359,965.20	3.41%
合计	8,409,621.27	--	10,541,962.41	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	金额	占预付账款金额比例
MITSUIBUSSANPACKAGINGCO.LTD	1,518,523.12	18.06%
四川省瑞展科技有限公司	780,000.00	9.28%
江苏省电力公司吴江市供电公司	539,106.81	6.41%
佛山市顺德区海博模具机械有限公司	350,586.20	4.17%
重庆市电力公司沙坪坝供电局	300,000.00	3.57%
合计	3,488,216.13	41.49%

其他说明：

无

133

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6 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
定期存款	13,741,592.64	5,178,796.61
合计	13,741,592.64	5,178,796.61

（ 2 ）重要逾期利息

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据
无

其他说明： 无

7 、应收股利

（ 1 ）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
四川固佳贸易有限责任公司	58,000.00
合计	58,000.00

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据
无

其他说明：

无

8 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

134

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	64,339,9		53,000.0		64,286,99	63,458,		974,237.0		62,484,680.
合计提坏账准备的		98.84%		0.08%			99.07%		1.54%
	96.32		0		6.32	917.38		4		34
其他应收款
单项金额不重大但
	756,475.		617,975.		138,500.0	592,850		592,850.0
单独计提坏账准备		1.16%		81.69%			0.93%		100.00%
	00		00		0	.00		0
的其他应收款
	65,096,4		670,975.		64,425,49 6.32	64,051,		1,567,087		62,484,680. 34
合计		100.00%		1.03%			100.00%		2.45%
	71.32		00			767.38		.04

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
4至5年	53,000.00	53,000.00	100.00%
合计	53,000.00	53,000.00	100.00%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
组合名称	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例
保证金、备用金、股权回购款等	64,286,996.32
小 计	64,286,996.32

注1：其他应收款主要是保证金、备用金、股权回购款等，故未计提坏账准备。

注2：股权回购款主要是处置汇天云网集团应收其原股东的款项，截止2018年3月9日已全部收回该股权回购款。

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 896,112.04 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

135

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单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式 无

无

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额 无 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 款项是否由关联交 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 无

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

其他应收款核销说明：

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	12,206,116.87	15,883,578.01
押金、保证金	22,923,679.98	36,762,912.26
股权回购款	19,866,137.35
其他	7,452,804.34	9,358,029.42
车辆储值卡	149,542.32	140,657.54
代扣代缴款	2,498,190.46	1,906,590.15
合计	65,096,471.32	64,051,767.38

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
郑荣华	股权回购款	19,866,137.35	1年以内	30.52%
宁乡经济技术开发
	保证金	4,690,000.00	1-2年	7.20%
区建设投资有限公

136

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

司
某客户	投标保证金	2,000,000.00	2-3年	3.07%
岳阳城陵矶临港产
	保证金	2,000,000.00	1年以内	3.07%
业新区财政局
泸州益和纸品包装
	保证金	2,000,000.00	1年以内	3.07%
有限公司
合计	--	30,556,137.35	--	46.94%

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

				单位： 元
				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据
无

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明： 无

9 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	375,184,858.76		375,184,858.76	220,024,417.85		220,024,417.85
在产品	54,866,338.21	7,837,206.01	47,029,132.20	36,359,987.74	7,837,206.01	28,522,781.73
库存商品	239,054,284.74	14,387,948.21	224,666,336.53	145,225,774.77	13,640,678.41	131,585,096.36
消耗性生物资产	409,870.96		409,870.96

137

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	6,727,599.38 6,727,599.38 5,644,905.23 5,644,905.23 676,242,952.05 22,225,154.22 654,017,797.83 407,255,085.59 21,477,884.42 385,777,201.17
发出商品	6,727,599.38		6,727,599.38	5,644,905.23		5,644,905.23
合计	676,242,952.05	22,225,154.22	654,017,797.83	407,255,085.59	21,477,884.42	385,777,201.17

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
在产品	7,837,206.01					7,837,206.01
库存商品	13,640,678.41	1,906,217.99		1,158,948.19		14,387,948.21
合计	21,477,884.42	1,906,217.99		1,158,948.19		22,225,154.22

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：

项目	计提存货跌价准备的具体依据	本年转回存货跌价准备的原因	本年转销存货跌价准备的原因
原材料
在产品	成本与可变现净值孰低
库存商品	成本与可变现净值孰低		实现销售

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

无

10 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣、待认证进项税	53,428,768.93	3,707,275.80
预缴税金	950,102.53	2,149,583.08
合计	54,378,871.46	5,856,858.88

138

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他说明： 无

11 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	1,000,000.00		1,000,000.00	900,000.00		900,000.00
按成本计量的	1,000,000.00		1,000,000.00	900,000.00		900,000.00
合计	1,000,000.00		1,000,000.00	900,000.00		900,000.00

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额		减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例
四川固佳
贸易有限	900,000.00		900,000.00						9.00%
责任公司
广州民营
		1,000,000.		1,000,000.
投资股份									0.17%
		00		00
有限公司
		1,000,000.		1,000,000.
合计	900,000.00		900,000.00						--
		00		00

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

==> picture [480 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
----- End of picture text -----

139

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）
无

其他说明

无

12 、长期股权投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
四川金剑
											3,409,935
包装制品
											.30
有限公司
											3,409,935
小计
											.30
											3,409,935
合计
											.30

其他说明

无

13 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、期初余额	324,619,773.29			324,619,773.29

140

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

二、本期变动	119,005,699.67			119,005,699.67
加：外购
存货\固定资产
	117,839,653.62			117,839,653.62
\在建工程转入
企业合并增加
减：处置
其他转出	3,928,399.64			3,928,399.64
公允价值变动	5,094,445.69			5,094,445.69
三、期末余额	443,625,472.96			443,625,472.96

备注：公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对自持投资性房地产进行评估以确定投资性房地产的公允价值，评估 报告以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，分别出具了沃克森评报字【2018】第 0155 号《美盈森集团股份有限公司基于财务 报告目的所涉及的投资性房地产公允价值资产评估报告》，采用收益法确定评估总值 40,019.17 万元；沃克森评报字【2018】 第 0156 号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的重庆市美盈森环保包装工程有限公司投资性房地产公允价 值资产评估报告》，采用收益法确定评估总值 4,343.37 万元。

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
重庆美盈森仓库及宿舍楼	43,433,730.96	产权证书正在办理中

其他说明

无

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	484,064,275.83	592,240,697.75	48,668,785.90	35,610,285.22	12,817,585.41	1,173,401,630.11
2.本期增加金
	151,964,470.43	80,390,357.19	7,322,047.52	9,915,642.38	3,925,576.46	253,518,093.98
额
（1）购置	1,163,318.37	33,356,525.99	5,659,143.95	9,915,642.38	3,817,884.14	53,912,514.83
（2）在建工
	146,872,752.42	47,033,831.20	1,656,497.54		107,692.32	195,670,773.48
程转入
（3）企业合

141

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

并增加
（4）汇率变动			6,406.03			6,406.03
（5）投资性房地
	3,928,399.64					3,928,399.64
产转入
3.本期减少金
	80,617,768.14	73,369,985.13	9,561,875.01	2,947,994.89	9,906,541.33	176,404,164.50
额
（1）处置或
		7,475,509.89	9,519,398.12	2,067,620.26	244,017.10	19,306,545.37
报废
（2）转投资性房
	60,890,353.42					60,890,353.42
地产
（3）转入在建工
	19,727,414.72	18,580,477.33				38,307,892.05
程
（4）汇率变动		494,889.46	42,476.89	32,962.51	159,305.15	729,634.01
（5）企业合并减
		46,819,108.45		847,412.12	9,503,219.08	57,169,739.65
少
4.期末余额	555,410,978.12	599,261,069.81	46,428,958.41	42,577,932.71	6,836,620.54	1,250,515,559.59
二、累计折旧
1.期初余额	74,547,778.88	228,244,250.29	36,467,913.75	26,671,480.89	8,456,614.10	374,388,037.92
2.本期增加金
	16,726,405.59	41,186,213.07	3,163,532.00	2,629,201.56	1,700,275.16	65,405,627.38
额
（1）计提	16,726,405.59	41,186,213.07	3,159,963.85	2,629,201.56	1,700,275.16	65,402,059.23
（2）汇率变动			3,568.15			3,568.15
3.本期减少金
	8,377,472.46	32,988,688.91	8,388,595.27	2,280,642.93	6,763,639.60	58,799,039.17
额
（1）处置或
		3,555,879.95	8,361,431.99	1,964,239.25	36,626.55	13,918,177.74
报废
（2）转入投资性
	5,098,995.54					5,098,995.54
房地产
（3）转入在建工
	3,278,476.92	7,011,791.42				10,290,268.34
程
（4）汇率变动		142,933.70	27,163.28	14,997.94	72,015.59	257,110.51
（5）企业合并减
		22,278,083.84		301,405.74	6,654,997.46	29,234,487.04
少
4.期末余额	82,896,712.01	236,441,774.45	31,242,850.48	27,020,039.52	3,393,249.66	380,994,626.12
三、减值准备
1.期初余额		136,931.56	42,608.89			179,540.45
2.本期增加金

142

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置或
报废
4.期末余额		136,931.56	42,608.89			179,540.45
四、账面价值
1.期末账面价
	472,514,266.11	362,682,363.80	15,143,499.04	15,557,893.19	3,443,370.88	869,341,393.02
值
2.期初账面价
	409,516,496.95	363,859,515.89	12,158,263.26	8,938,804.33	4,360,971.30	798,834,051.73
值

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
无

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

==> picture [483 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
无
----- End of picture text -----

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目	期末账面价值
无

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
重庆美盈森厂区厂房、办公楼及宿舍楼	87,257,053.88	产权证书正在办理中
东莞美盈森厂区厂房、办公楼及宿舍楼	234,034,627.60	产权证书正在办理中

143

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宿迁厂区	25,897,806.82	产权证书正在办理中
泸州厂区	18,846,694.18	产权证书正在办理中
合江厂区	2,584,498.30	产权证书正在办理中

其他说明

无

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
低碳环保包装研
	152,328,322.37		152,328,322.37	22,574,293.65		22,574,293.65
发总部基地项目
总部技术改造				3,182,044.39		3,182,044.39
环保包装生产建
	14,373,327.96		14,373,327.96	46,971,754.81		46,971,754.81
设项目
成都综合基地项
	5,809,668.52		5,809,668.52	4,477,100.11		4,477,100.11
目工程
纸板线智能热力
				252,000.00		252,000.00
系统
战略性包装工业
	440,936.42		440,936.42	97,087.38		97,087.38
4.0项目
其他工程	1,610,053.60		1,610,053.60	182,100.00		182,100.00
包装印刷工业
4.0智慧型工厂	35,701,265.71		35,701,265.71	846,743.19		846,743.19
（东莞）项目
包装印刷工业
4.0智慧型工厂	27,249,314.17		27,249,314.17
（成都）项目
包装印刷工业
4.0智慧型工厂	1,626,887.74		1,626,887.74
（长沙）项目
合计	239,139,776.49		239,139,776.49	78,583,123.53		78,583,123.53

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

144

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

				本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名		期初余	本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称		额	加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
包装印
刷工业
4.0智慧	660,476,	846,743.	128,399,	93,544,6		35,701,2		尚未投				募股资
							25.81%		0.00	0.00	0.00%
型工厂	800.00	19	163.29	40.77		65.71		产				金、其他
（东莞）
项目
包装印
刷工业
4.0智慧	500,000,		1,626,88			1,626,88		尚未投				募股资
							0.01%		0.00	0.00	0.00%
型工厂	000.00		7.74			7.74		产				金、其他
（长沙）
项目
包装印
刷工业
4.0智慧	600,703,		27,249,3			27,249,3		尚未投				募股资
							4.54%		0.00	0.00	0.00%
型工厂	900.00		14.17			14.17		产				金、其他
（成都）
项目
成都综
合基地	20,000,0	4,477,10	1,332,56			5,809,66		尚未投				募股资
							29.05%		0.00	0.00	0.00%
项目工	00.00	0.11	8.41			8.52		产				金
程
低碳环
保包装
	230,000,	22,574,2	129,754,			152,328,		尚未投
研发总							66.23%		0.00	0.00	0.00%	其他
	000.00	93.65	028.72			322.37		产
部基地
项目
	2,011,18	27,898,1	288,361,	93,544,6		222,715,
合计					0.00		--	--	0.00	0.00	0.00%	--
	0,700.00	36.95	962.33	40.77		458.51

注：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目中部分已达到预定可使用状态的房屋建筑物本期转入固定资产。

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目	本期计提金额	计提原因
无

其他说明

145

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

无

16 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	种植业	畜牧养殖业	林业	水产业	合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额	898,195.61				898,195.61
(1)外购	898,195.61				898,195.61
(2)自行培育
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额	898,195.61				898,195.61
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提

146

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	898,195.61				898,195.61
2.期初账面价值

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

17 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	270,219,172.50			7,703,573.88	277,922,746.38
2.本期增加金
	160,282,328.91			3,151,547.00	163,433,875.91
额
（1）购置	160,282,328.91			3,151,547.00	163,433,875.91
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额	3,813,214.65			4,979,880.99	8,793,095.64
（1）处置
（2）转入投资性房
	3,813,214.65				3,813,214.65
地产
（3）汇率变动				322,933.88	322,933.88
（4）企业合并减少				4,656,947.11	4,656,947.11
4.期末余额	426,688,286.76			5,875,239.89	432,563,526.65
二、累计摊销

147

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

1.期初余额	29,491,826.95			3,869,337.08	33,361,164.03
2.本期增加金
	6,854,574.98			1,809,627.48	8,664,202.46
额
（1）计提	6,854,574.98			1,809,627.48	8,664,202.46
3.本期减少金
	334,205.36			2,209,672.82	2,543,878.18
额
（1）处置
（2）转入投资性房
	334,205.36				334,205.36
地产
（3）汇率变动				100,862.57	100,862.57
（4）企业合并减少				2,108,810.25	2,108,810.25
4.期末余额	36,012,196.57			3,469,291.74	39,481,488.31
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
	390,676,090.19			2,405,948.15	393,082,038.34
值
2.期初账面价
	240,727,345.55			3,834,236.80	244,561,582.35
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
美盈森智谷土地	18,615,044.83	产权证书正在办理中

其他说明：

148

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

无

18 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
项
深圳市金之彩文
	174,891,428.47					174,891,428.47
化创意有限公司
汇天云网集团有
	21,731,347.62			21,731,347.62
限公司
合计	196,622,776.09			21,731,347.62		174,891,428.47

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		计提	其他	处置	其他
项
深圳市金之彩文
	139,482,084.64	5,430,094.58				144,912,179.22
化创意有限公司
汇天云网集团有
	5,590,474.67			5,590,474.67
限公司
合计	145,072,559.31	5,430,094.58		5,590,474.67		144,912,179.22

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

公司聘请具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字【2018】第0191号《深圳 市金之彩文化创意有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告》。咨询报告以2017年12月31日为价值咨询基准日，根据 收益法测算结果，金之彩资产组的可回收价值为20,593.97万元。根据减值测试结果，计提相应的资产减值损失。

其他说明

无

19 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
办公场所装修费、绿
	14,926,050.67	16,515,073.85	9,467,136.99	597,520.04	21,376,467.49
化工程、景观湖等

149

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

合计 14,926,050.67 16,515,073.85 9,467,136.99 597,520.04 21,376,467.49

其他说明

无

20 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	84,170,068.40	12,858,620.06	71,462,735.02	10,968,515.10
递延收益	3,842,222.01	667,333.30	4,108,888.73	727,333.31
其他	177,032.10	26,554.82
合计	88,189,322.51	13,552,508.18	75,571,623.75	11,695,848.41

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
按公允价值模式计量的
	147,068,157.22	22,060,223.58	141,390,144.87	21,208,521.73
投资性房地产
其他			1,661,797.80	415,449.45
合计	147,068,157.22	22,060,223.58	143,051,942.67	21,623,971.18

• （ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		13,552,508.18		11,695,848.41
递延所得税负债		22,060,223.58		21,623,971.18

• （ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	64,488,027.76	54,213,775.05

150

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

合计

54,213,775.05

64,488,027.76

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2017年度		6,692,925.26	子公司2012年度亏损
2018年度	3,719,137.91	3,719,137.91	子公司2013年度亏损
2019年度	3,362,626.57	3,362,626.57	子公司2014年度亏损
2020年度	6,799,391.76	6,799,391.76	子公司2015年度亏损
2021年度	25,526,814.28	33,639,693.55	子公司2016年度亏损
2022年度	25,080,057.24		子公司2017年度亏损
合计	64,488,027.76	54,213,775.05	--

其他说明：

无

21 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付设备款	42,752,166.57	20,075,847.87
预付土地交易保证金	14,500,000.00	14,500,000.00
预付工程款	816,791.97	5,039,869.34
合计	58,068,958.54	39,615,717.21

其他说明：

无

22 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
信用借款	353,833,483.99	2,000,000.00
合计	353,833,483.99	2,000,000.00

短期借款分类的说明：

无

151

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率
无

其他说明：

无

23 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	440,195,708.94	321,890,402.38
合计	440,195,708.94	321,890,402.38

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

24 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	450,212,929.23	291,286,716.50
1年以上	34,627,205.66	23,543,311.91
合计	484,840,134.89	314,830,028.41

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
重庆中达正建筑工程有限公司	5,474,686.45	工程款尚未结算
合计	5,474,686.45	--

其他说明：

无

152

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

25 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
1年以内	11,540,122.64	8,239,135.55
1年以上	2,878,147.91	1,138,924.14
合计	14,418,270.55	9,378,059.69

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

		单位： 元
项目	期末余额	未偿还或结转的原因
无

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明： 无

26 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	21,392,039.13	465,351,523.47	453,028,468.55	33,715,094.05
二、离职后福利-设定提
	3,575.30	23,607,010.64	23,568,460.82	42,125.12
存计划
三、辞退福利	81,005.59	270,321.92	317,436.11	33,891.40
合计	21,476,620.02	489,228,856.03	476,914,365.48	33,791,110.57

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和	21,278,482.50	433,416,811.67	421,028,931.33	33,666,362.84

153

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

补贴
2、职工福利费	15,042.98	17,284,346.35	17,277,483.20	21,906.13
3、社会保险费	78,730.65	9,400,804.89	9,472,493.46	7,042.08
其中：医疗保险费	78,485.22	6,705,081.32	6,776,524.46	7,042.08
工伤保险费	109.08	1,736,531.57	1,736,640.65
生育保险费	136.35	735,458.67	735,595.02
残疾人就业险		223,733.33	223,733.33
4、住房公积金		4,753,007.09	4,753,007.09
5、工会经费和职工教育
	19,783.00	496,553.47	496,553.47	19,783.00
经费
合计	21,392,039.13	465,351,523.47	453,028,468.55	33,715,094.05

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	3,454.20	22,651,497.30	22,615,890.02	39,061.48
2、失业保险费	121.10	955,513.34	952,570.80	3,063.64
合计	3,575.30	23,607,010.64	23,568,460.82	42,125.12

其他说明：

无

27 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	6,650,279.19	10,126,993.89
企业所得税	23,524,548.47	24,608,410.67
个人所得税	1,262,115.64	875,854.05
城市维护建设税	946,820.02	1,114,950.95
教育费附加	726,361.67	854,427.28
其他税费	2,624,639.87	2,942,841.47
合计	35,734,764.86	40,523,478.31

其他说明：

无

154

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

28 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
员工报销款	3,574,500.69	1,291,251.49
应缴印花税		51,747.43
保证金及押金	11,653,211.00	12,526,973.01
其他	20,304,349.72	5,664,531.84
合计	35,532,061.41	19,534,503.77

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
无

其他说明

无

29 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款		5,068,889.97
一年内到期的长期应付款		658,806.62
合计		5,727,696.59

其他说明：

无

30 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
信用借款		2,283,485.31
合计		2,283,485.31

长期借款分类的说明：

155

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

无 其他说明，包括利率区间： 无

31 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
分期购买设备款		2,063,410.94
合计		2,063,410.94

其他说明：

无

32 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	10,387,130.21	46,000,000.00	999,573.87	55,387,556.34
合计	10,387,130.21	46,000,000.00	999,573.87	55,387,556.34	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

			本期计入营
		本期新增补		本期计入其	本期冲减成			与资产相关/
负债项目	期初余额		业外收入金			其他变动	期末余额
		助金额		他收益金额	本费用金额			与收益相关
			额
1.市级技术
中心项目资	2,335,508.41			309,085.84			2,026,422.57	与资产相关
助
2.投资项目
发展专项资	688,888.73			66,666.72			622,222.01	与资产相关
金
3.深圳家居
产品创意设
	3,939,825.91			420,914.15			3,518,911.76	与资产相关
计工程实验
室项目
4. 2010年代
金属复合工
	1,110,000.00			200,000.00			910,000.00	与资产相关
艺技改项目
拨款

156

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5.实现自动
一体化包装
	550,000.00						550,000.00	与资产相关
生产线的工
艺创新项目
6.废纸循环
纸浮雕3D印
刷产品产业	850,000.00						850,000.00	与资产相关
化及市场推
广项目
7.环保立体
代金属高档
	410,000.00						410,000.00	与资产相关
包装项目研
发
8.微纳结构
材料高端印
	500,000.00						500,000.00	与资产相关
刷文化工程
实验室
9.中小企业
	2,907.16			2,907.16				与资产相关
推广基金
10.招商引资
		46,000,000.0					46,000,000.0
固定资产投								与资产相关
		0					0
资补助款
	10,387,130.2 1	46,000,000.0					55,387,556.3 4
合计				999,573.87				--
		0

其他说明：

无

33 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	1,542,323,685. 00						1,542,323,685. 00
股份总数

其他说明：

无

34 、资本公积

单位： 元

157

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,292,346,249.52			1,292,346,249.52
合计	1,292,346,249.52			1,292,346,249.52

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

35 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得 税前发生 额	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
			其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
			当期转入损益			东
二、以后将重分类进损益的其他综		55,576,667. 09			55,576,667. 09		65,491,52
	9,914,858.08
合收益							5.17
		-2,992,619. 35			-2,992,619. 35		2,806,926
外币财务报表折算差额	5,799,546.23
							.88
		58,569,286. 44			58,569,286.		62,684,59
其他	4,115,311.85
					44		8.29
	9,914,858.08	55,576,667. 09			55,576,667. 09		65,491,52 5.17
其他综合收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无

36 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	114,206,726.21	8,312,315.21		122,519,041.42
合计	114,206,726.21	8,312,315.21		122,519,041.42

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2017年盈余公积的增加系根据《公司法》和本公司章程的规定按母公司当期净利润的10%计提的法定盈余公积；法定盈 余公积累计提取达到本公司注册资本50%以上时，可不再提取。

37 、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

158

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

调整前上期末未分配利润	1,001,096,424.14	824,830,227.10
调整后期初未分配利润	1,001,096,424.14	824,830,227.10
加：本期归属于母公司所有者的净利润	348,186,315.19	223,397,139.15
减：提取法定盈余公积	8,312,315.21	12,801,342.11
应付普通股股利	33,931,121.07	34,329,600.00
期末未分配利润	1,307,039,303.05	1,001,096,424.14

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

38 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,768,627,947.74	1,862,664,508.75	2,175,702,396.30	1,561,691,714.43
其他业务	88,791,355.23	9,301,298.18	43,573,960.66	3,997,927.19
合计	2,857,419,302.97	1,871,965,806.93	2,219,276,356.96	1,565,689,641.62

39 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	10,207,306.87	6,815,722.29
教育费附加	8,161,809.61	5,060,352.63
房产税	4,675,293.17	2,510,611.63
土地使用税	3,923,451.50	2,301,729.42
车船使用税	43,950.00	35,730.00
印花税	1,884,026.05	1,734,479.72
其他	4,544.73	1,143,229.03
合计	28,900,381.93	19,601,854.72

其他说明：

无

159

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

40 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
办公费	10,266,568.23	5,584,500.38
差旅费	9,527,789.04	4,819,660.08
交际应酬费	34,389,249.60	14,533,793.83
销售人员工资	50,288,604.44	41,792,187.49
销售人员社保	3,084,581.56	2,180,382.18
销售人员福利费	1,320,528.17	1,533,494.96
运输费用	73,697,567.83	59,397,203.53
其他费用	4,672,216.52	5,191,343.61
汽车费用	7,184,641.76	4,479,368.00
报关费	2,135,172.05	1,099,949.05
折旧费	316,668.79	290,136.04
通讯费	40,212.21	20,997.81
租金及管理费	10,409,014.09	6,280,043.37
业务宣传费	487,167.42	809,184.70
VMI服务费	2,820,524.31	853,477.94
维修费	39,179.30	4,083.00
佣金	10,730,770.13	5,725,559.49
合计	221,410,455.45	154,595,365.46

其他说明： 无

41 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
办公费	4,782,401.39	3,877,344.93
差旅费	4,218,776.34	2,563,461.36
招待费	3,447,961.18	2,185,177.58
管理人员工资	86,615,560.36	68,546,601.77
管理人员社保	7,435,816.19	6,419,344.94
管理人员福利费	6,683,808.60	5,279,674.61
工会费用	498,754.40	312,300.99

160

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他支出	13,884,776.63	13,642,159.93
汽车费用	4,047,311.92	2,794,414.53
电话费	2,010,297.00	1,691,585.61
租金及管理费	6,805,955.56	3,444,541.66
管理费列支的税金		2,960,026.79
低值易耗品	3,986,225.05	1,709,995.70
折旧费	14,852,585.89	16,943,715.33
研发支出	113,109,419.74	67,807,968.99
水电费	4,292,565.27	4,040,349.28
财产保险费	1,467,346.92	1,309,135.87
无形资产摊销	8,674,321.30	6,228,653.29
证劵费	571,101.92	681,376.29
维修费	16,306,092.22	12,886,215.72
培训费	318,933.19	358,156.24
行业协会费	407,060.38	150,192.46
董事会费用	265,800.33	447,551.03
咨询顾问费	9,635,141.66	3,586,987.78
长期待摊费用摊销	4,736,080.66	3,524,999.43
环境绿化费	2,150,021.69	1,014,414.82
合计	321,204,115.79	234,406,346.93

其他说明：

无

42 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	6,285,449.22	1,557,876.97
减：利息收入	34,860,015.00	19,085,462.97
汇兑损失	33,156,078.40	8,066,249.99
减：汇兑收入	8,119,557.74	28,734,640.34
手续费	1,482,829.63	812,061.81
其他		104,869.85
合计	-2,055,215.49	-37,279,044.69

其他说明：

无

161

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43 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	17,785,592.83	14,149,332.16
二、存货跌价损失	1,906,217.99	3,333,449.56
五、长期股权投资减值损失		3,409,935.30
十三、商誉减值损失	5,430,094.58	69,413,715.59
合计	25,121,905.40	90,306,432.61

其他说明：

无

44 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
按公允价值计量的投资性房地产	5,094,445.69	74,946,266.99
合计	5,094,445.69	74,946,266.99

其他说明：

无

45 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益		-4,410,365.51
处置长期股权投资产生的投资收益	7,740,221.01
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	58,000.00
合计	7,798,221.01	-4,410,365.51

其他说明：

无

46 、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以"－"填列）	-1,030,508.43	-169,465.13
合计	-1,030,508.43	-169,465.13

162

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47 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
2017年一季度出口信用保险保费资助	75,350.00
中国出口信用保险公司深圳分公司资信
	11,200.00
资助款
中国国际贸易促进委员会深圳市委员会
	10,980.00
补贴款
2013年市战略性新兴产业专项资金资助
	309,085.84
项目
深圳家居产品创意设计工程实验室项目	420,914.15
深圳市经济贸易和信息化委员会2017市
工业设计创新攻关成果转化应用第一批	830,000.00
资助款
深圳市市场和质量监督管理委员会知识
	24,000.00
产权专利资金资助
收到深圳市经济贸易和信息化委员会
	150,000.00
2017军民融合专项资金第一批资助款
深圳市监督管理局2017年第一批专利资
	18,000.00
助费
科学枝术研发投入补助	22,000.00
机器换人项目补助	1,547,000.00
2017年一季度发展、改革发电补助	902,700.00
稳岗补贴	513,907.53
招商局（经费补助）	802,489.92
投资项目发展专项资金	66,666.72
经信委2016年度上档升级补助	30,000.00
东莞科技局高新培育补贴	300,000.00
2010年代金属复合工艺技改项目	200,000.00
增值税退库	118,824.82
洋河经发局产业引导资金	100,000.00
合计	6,453,118.98

48 、营业外收入

单位： 元

163

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
政府补助	1,668,926.67	11,927,823.89	1,668,926.67
其他	134,249.92	703,650.35	134,249.92
固定资产损坏报废利得
合计	1,803,176.59	12,631,474.24	1,803,176.59

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
重庆市沙坪			因研究开发、
	重庆沙坪坝
坝区商业委			技术更新及
	区发展和改	补助		否	否		66,666.72	与资产相关
员会发展专			改造等获得
	革委员会
项资金			的补助
			因研究开发、
代金属复合	深圳发展和		技术更新及
		补助		否	否		200,000.00	与资产相关
工艺补助	改革委员会		改造等获得
			的补助
深圳市财政			因研究开发、
局2013新兴	深圳市财政		技术更新及
		补助		否	否		1,529,447.43	与资产相关
产业发展专	局		改造等获得
项资金补贴			的补助
			因符合地方
财政局失业	重庆沙坪坝		政府招商引
保险稳岗补	区财政局、四	补助	资等地方性	否	否		362,711.08	与收益相关
贴	川财政局		扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
深圳市市场
	深圳市市场		技术更新及
监督管理局		补助		否	否		19,000.00	与收益相关
	监督管理局		改造等获得
专利资助费
			的补助
			因符合地方
	深圳市财政		政府招商引
税局退税款	局、东莞市财	补助	资等地方性	否	否	279,426.67	355,702.11	与收益相关
	政局等		扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
光明新区质
	光明新区发		技术更新及
量奖奖励资		奖励		否	否		500,000.00	与收益相关
	展和财政局		改造等获得
金
			的补助

164

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

	深圳市经济
			因研究开发、
短期出口信	贸易和信息
			技术更新及
用保险保费	化委员会、光	补助		否	否		101,700.00	与收益相关
			改造等获得
资助	明新区发展
			的补助
	和财政局
			因研究开发、
	东莞市财政		技术更新及
研发专利款		补助		否	否		300,000.00	与收益相关
	局		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
	香港中小企
中小企业推			技术更新及
	业市场推广	补助		否	否		16,629.60	与资产相关
广基金			改造等获得
	基金组
			的补助
			因研究开发、
省级专利资	深圳财政局、		技术更新及
		补助		否	否		3,000.00	与收益相关
助	四川财政局		改造等获得
			的补助
			因符合地方
			政府招商引
税局退税款	四川财政局	补助	资等地方性	否	否		2,570,687.38	与收益相关
			扶持政策而
			获得的补助
深圳家居产			因研究开发、
品创意设计			技术更新及
	深圳财政局	补助		否	否		360,174.09	与收益相关
工程实验室			改造等获得
项目			的补助
			因研究开发、
2015年度市	深圳市市场
			技术更新及
长质量奖奖	和质量监督	奖励		否	否		500,000.00	与收益相关
			改造等获得
金	管理委员会
			的补助
国内发明专			因研究开发、
利和优势企	光明新区发		技术更新及
		奖励		否	否		60,000.00	与收益相关
业资助奖励	展和财政局		改造等获得
金			的补助
	深圳市深圳		因研究开发、
2016年度两
	市经济贸易		技术更新及
化融合项目		补助		否	否		200,000.00	与收益相关
	和信息化委		改造等获得
资助款
	员会		的补助
2016年光明			因研究开发、
	光明新区发
新区经济发		补助	技术更新及	否	否		800,000.00	与收益相关
	展和财政局
展专项资金			改造等获得

165

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

资助			的补助
			因研究开发、
企业研究开	深圳市科技		技术更新及
		补助		否	否		1,589,000.00	与收益相关
发资助计划	创新委员会		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
2014年企业
	东莞市财政		技术更新及
研究经费投		奖励		否	否		103,000.00	与收益相关
	局		改造等获得
入奖励奖金
			的补助
			因研究开发、
2015年企业
	东莞市财政		技术更新及
研究开发补		补助		否	否		930,100.00	与收益相关
	局		改造等获得
助
			的补助
			因研究开发、
	东莞市财政		技术更新及
财政补助款		补助		否	否		3,400.00	与收益相关
	局		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
吴江开发区			技术更新及
	吴江财政局	补助		否	否		50,000.00	与收益相关
科技奖励			改造等获得
			的补助
			因研究开发、
科技局给予
			技术更新及
知识产权奖	吴江科技局	奖励		否	否		3,000.00	与收益相关
			改造等获得
励
			的补助
			因研究开发、
2015年第二
	吴江开发区		技术更新及
期产业人才		奖励		否	否		3,540.00	与收益相关
	财政局		改造等获得
培训资助费
			的补助
			因符合地方
社会保险/困	重庆沙坪坝		政府招商引
难企业社保	区社保局、深	补助	资等地方性	否	否		995,065.48	与收益相关
补退款	圳社保局		扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
经济运行工	重庆沙坪坝
		补助	资等地方性	否	否		30,000.00	与收益相关
作经费补助	区经信委
			扶持政策而
			获得的补助
产业转型升			因研究开发、
	宿迁经发局	奖励		否	否		50,000.00	与收益相关
级奖励补贴			技术更新及

166

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

			改造等获得
			的补助
			因研究开发、
贷款利息补	龙华新区发		技术更新及
		补助		否	否		225,000.00	与收益相关
贴	展和财政局		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
	深圳市市场
2015年度深			技术更新及
	和质量监督	奖励		否	否	300,000.00		与收益相关
圳市专利奖			改造等获得
	管理委员会
			的补助
			因研究开发、
东莞市科学	东莞市科学		技术更新及
		奖励		否	否	1,039,500.00		与收益相关
技术奖励	技术局		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
经济商务科	纳溪区经济		技术更新及
		奖励		否	否	50,000.00		与收益相关
技局奖励款	商务科技局		改造等获得
			的补助
							11,927,823.8
合计	--	--	--	--	--	1,668,926.67		--
							9

其他说明：

无

49 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
对外捐赠	673,000.00	100,000.00	673,000.00
其他	2,183,788.99	2,267,756.71	2,183,788.99
固定资产损坏报废损失	190,393.90	24,000.52	190,393.90
合计	3,047,182.89	2,391,757.23	3,047,182.89

其他说明：

无

50 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

167

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	65,351,725.18	45,241,654.88
递延所得税费用	-2,228,744.53	8,937,787.61
合计	63,122,980.65	54,179,442.49

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	407,943,123.91
按法定/适用税率计算的所得税费用	61,191,468.59
子公司适用不同税率的影响	388,926.38
调整以前期间所得税的影响	221,896.41
非应税收入的影响	-29,706.20
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	4,049,850.95
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-1,250,530.25
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	4,768,497.55
损的影响
研发费用加计扣除	-6,217,422.78
所得税费用	63,122,980.65

其他说明

无

51 、其他综合收益

详见附注附注七、合并财务报表项目注释 35。。

52 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	52,983,555.43	6,185,779.19
利息收入	26,768,855.30	24,033,531.00
租赁收入	8,474,540.40	5,803,973.11
押金、定金及保证金	24,207,578.56	10,133,937.60
其他	9,942,017.59	5,617,195.00

168

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合计

122,376,547.28

51,774,415.90

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
招待费差旅费办公费	42,956,190.83	30,223,667.26
汽车费用	6,789,970.69	6,036,001.87
报关费用	3,106,314.91	1,057,261.03
电话费	2,044,919.57	1,425,992.33
修理费	8,490,336.45	11,991,158.88
财产保险费	1,492,172.93	1,401,203.63
经营租赁及仓储管理等支出	18,852,453.85	13,160,144.52
咨询及会务等	9,308,386.33	3,551,559.01
其他	18,331,282.92	36,657,859.88
手续费	1,466,438.43	796,767.08
公司内部员工借支	10,888,565.08	8,457,019.54
押金、保证金	5,910,368.84	25,715,768.49
合计	129,637,400.83	140,474,403.52

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
无

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
无

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

169

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

无

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
无

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
分红派息手续费	48,440.05	42,820.08
股票登记费		111,923.69
发行股票费用	1,400,000.00	1,880,000.00
融资租赁支付的现金	653,247.82	2,061,079.99
合计	2,101,687.87	4,095,823.76

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

53 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	344,820,143.26	218,382,471.18
加：资产减值准备	25,121,905.40	90,306,432.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	65,402,059.24	63,670,580.07
物资产折旧
无形资产摊销	8,664,202.46	6,264,843.74
长期待摊费用摊销	9,467,136.99	6,684,434.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	1,030,508.43	193,465.65
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	190,393.90

170

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-5,094,445.69	-74,946,266.99
财务费用（收益以“－”号填列）	25,808,781.37	-21,306,632.19
投资损失（收益以“－”号填列）	-7,798,221.01	4,410,365.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,856,659.77	-2,765,238.89
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	436,252.40	11,616,750.36
存货的减少（增加以“－”号填列）	-268,240,596.66	-20,591,521.04
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-265,672,022.47	-272,908,186.72
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	331,875,879.70	90,639,950.74
列）
经营活动产生的现金流量净额	264,155,317.55	99,651,448.99
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	2,153,297,209.95	2,076,527,592.23
减：现金的期初余额	2,076,527,592.23	823,790,669.41
现金及现金等价物净增加额	76,769,617.72	1,252,736,922.82

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	15,942,563.82
其中：	--
汇天云网集团有限公司	15,942,563.82
其中：	--
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	15,942,563.82

171

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他说明：

无

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	2,153,297,209.95	2,076,527,592.23
其中：库存现金	1,003,533.68	773,474.75
可随时用于支付的银行存款	2,044,074,965.67	2,069,002,367.79
可随时用于支付的其他货币资金	108,218,710.60	6,751,749.69
三、期末现金及现金等价物余额	2,153,297,209.95	2,076,527,592.23

其他说明：

无

54 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无

55 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	231,551,713.63
其中：美元	34,300,225.55	6.5342	224,124,533.77
欧元	0.41	7.8023	3.20
港币	7,085,893.96	0.83591	5,923,169.63
新台币	4,186,420.00	0.22249	931,454.02
越南盾	1,989,964,467.00	0.000288	572,553.02
应收账款	--	--	335,712,472.85
其中：美元	49,544,087.86	6.5342	323,730,978.90
欧元	12,378.99	7.8023	96,584.59
港币	6,281,800.44	0.83591	5,251,019.82
新台币	7,247,101.79	0.22249	1,612,437.86
越南盾	17,452,550,400.00	0.000288	5,021,451.68

172

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

应付账款		--	39,115,361.07
其中：美元	3,979,745.46	6.5342	26,004,452.76
港币	393,750.00	0.83591	329,139.56
新台币	6,013,662.00	0.22249	1,338,004.70
越南盾	39,773,930,281.00	0.000288	11,443,764.05

其他说明：

无

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司下属有四家境外实体，两家为全资子公司，其中：一家为香港美盈森，注册地香港，记账本位币为港币；一家为美国 美盈森，注册地美国加州，记账本位币为美元。两家为香港美盈森子公司，其中：一家为全资子公司台湾美盈森，注册地台 湾，记账本位币为新台币；一家为全资子公司越南美盈森，注册地越南，记账本位币越南盾。

56 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无

57 、其他

无

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
无

其他说明：

无

173

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 2 ）合并成本及商誉

==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

合并成本 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明：

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无 其他说明：

无

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

（ 6 ）其他说明

无

• 2 、同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

174

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被 合并方的收 入	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日					合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据						利润
					收入	净利润
无

其他说明：

无

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

无

其他说明：

无

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无

其他说明：

无

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

				丧失控	丧失控	处置价	丧失控	丧失控	丧失控	按照公	丧失控	与原子
子公司	股权处	股权处	股权处
				制权的	制权时	款与处	制权之	制权之	制权之	允价值	制权之	公司股
名称	置价款	置比例	置方式
				时点	点的确	置投资	日剩余	日剩余	日剩余	重新计	日剩余	权投资

175

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

					定依据	对应的	股权的	股权的	股权的	量剩余	股权公	相关的
						合并财	比例	账面价	公允价	股权产	允价值	其他综
						务报表		值	值	生的利	的确定	合收益
						层面享				得或损	方法及	转入投
						有该子				失	主要假	资损益
						公司净					设	的金额
						资产份
						额的差
						额
					截止
					2017年
					12月31
					日已收
					62.72%
					的股权
					款（包括
					实物代
汇天云					价及现
				2017年
网集团	53,587,2				金代	8,146,68						-265,367
		100.00%	出售	12月31			0.00%	0.00	0.00	0.00	不适用
有限公	31.43				价），且	3.79						.86
				日
司					贵公司
					委派的
					董事在
					2017年
					12月31
					日前已
					不再担
					任董事
					职务。

其他说明：

无 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）本期公司设立佛山市美盈森绿谷科技有限公司，于2017年2月28日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91440608MA4W8MXW9Q的企业法人营业执照；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将佛山美盈森纳入合并 报表范围。

（2）本期由公司合资设立中大绿谷实业股份有限公司，于2017年1月10日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91440300MA5DT3RH50的企业法人营业执照，该公司注册资本50000万元，公司持股51%；按照相应的会计报表 编制规则，公司本期将中大绿谷纳入合并报表范围。

176

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（3）本期由公司合资设立湖南美盈森实业有限公司，于2017年5月3日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91430600MA4LLUMJ5G的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股80%；按照相应的会计报表编 制规则，公司本期将湖南美盈森纳入合并报表范围。

（4）本期由公司全资子公司苏州美盈森与自然人孙娟芬分别以68%、32%的比例共同投资设立了美盈森智谷（苏州） 包装技术有限公司，于2017年4月14日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91320509MAINRGLD02的企 业法人营业执照，该公司注册资本20000万元人民币；全资子公司苏州美盈森与自然人何敏帆、仉露分别以70%、15%、15% 的比例共同投资设立了江苏美彩供应链管理有限公司，于2017年6月27日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用 代码为91321300MA1P9NX38M的企业法人营业执照，该公司注册资本1000万元人民币；按照相应的会计报表编制规则，公 司本期将苏州智谷、江苏美彩纳入合并报表范围。

（5）本期由公司全资子公司香港美盈森设立MYS GROUP (VIETNAM) COMPANY LIMITED，取得越南北宁省工业区 管理委员会颁发的《投资证书》，于2017年4月19日完成办理设立登记手续，并取得编号为2300980762的企业注册证书，该 公司注册资本456.4亿越南盾，香港美盈森持股100%；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将越南美盈森纳入合并报表 范围。

（6）公司设立的MYS Global Inc.，于2017年5月2日取得深圳市发展和改革委员会出具的深发改函（2017）1125号项目 备案通知书；按照相应的会计报表编制规则，公司本期将美国美盈森纳入合并报表范围。

（7）本期由公司合资设立安徽美盈森智谷科技有限公司，于2017年9月6日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信 用代码为91341500MA2P0B7B8L(1-1)的企业法人营业执照，该公司注册资本28000万元，公司持股90%；按照相应的会计报 表编制规则，公司本期将安徽美盈森纳入合并报表范围。

6 、其他

无

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
东莞市美盈森环
	广东东莞市	广东东莞市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
中山市美盈森环
	广东中山市	广东中山市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
苏州美盈森环保
	江苏吴江市	江苏吴江市	包装	100.00%		设立
科技有限公司
重庆市美盈森环
保包装工程有限	中国重庆市	中国重庆市	包装	100.00%		设立
公司
东莞市美芯龙物
	广东东莞市	广东东莞市	软件	100.00%		设立
联网科技有限公

177

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

司
美盈森（香港）
国际控股有限公	中国香港	中国香港	贸易	100.00%		设立
司
成都市美盈森环
	四川崇州市	四川崇州市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
武汉市美盈森环
	湖北鄂州市	湖北鄂州市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
台湾美盈森有限
	中国台湾	中国台湾	贸易		100.00%	设立
公司
四川泸美供应链
	四川泸州市	四川泸州市	包装	60.87%		设立
管理有限公司
小美集科技有限
	广东深圳市	广东深圳市	互联网包装印刷	100.00%		设立
公司
美莲检测有限公			包装印刷行业检
	广东东莞市	广东东莞市		100.00%		设立
司			测
天津美盈森智谷
	中国天津市	中国天津市	贸易	100.00%		设立
科技有限公司
郑州市美盈森环
	河南新郑市	河南新郑市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
长沙美盈森智谷
	湖南长沙市	湖南长沙市	包装	75.00%		设立
科技有限公司
四川宜美供应链
	四川宜宾市	四川宜宾市	包装		51.00%	设立
管理有限公司
东莞市美之兰环
	广东东莞市	广东东莞市	包装		59.50%	设立
保科技有限公司
佛山市美盈森绿
	广东佛山市	广东佛山市	包装	100.00%		设立
谷科技有限公司
中大绿谷实业股
	广东深圳市	广东深圳市	农业、旅游	51.00%		设立
份有限公司
湖南美盈森实业
	湖南岳阳市	湖南岳阳市	包装	80.00%		设立
有限公司
安徽美盈森智谷
	安徽六安市	安徽六安市	包装	90.00%		设立
科技有限公司
MYS Global Inc.	美国加州	美国加州	贸易	100.00%		设立
MYS GROUP
(VIETNAM)	越南北宁省北宁	越南北宁省北宁
			包装		100.00%	设立
COMPANY	市	市
LIMITED

178

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

深圳市汇天云网
	广东深圳市	广东深圳市	包装设计		100.00%	设立
科技有限公司
美盈森智谷（苏
州）包装技术有	江苏吴江市	江苏吴江市	包装		68.00%	设立
限公司
江苏美彩供应链
	江苏宿迁市	江苏宿迁市	包装		70.00%	设立
管理有限公司
深圳市金之彩文
	广东深圳市	广东深圳市	包装	70.00%		收购
化创意有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无 其他说明： 无

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
名称	比			益
子公司	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
深圳市金之彩文化创意
	30.00%	598,177.64		48,019,496.80
有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无 其他说明：

无

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计
深圳市
	143,879	, 78,428,2	222,307,	55,975,6	3,220,00	59,195,6	128,590,	82,509,3	211,099,	46,561,6	3,420,00	49,981,6
金之彩

179

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

文化创	657.71	657.71	46.10	903.81	74.11	74.11	0.00	0.00	74.11	648.88	648.88	35.73	35.73	984.61	80.36	0.00	0.00	80.36
意有限
公司
																		单位： 元
				本期发生额										上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现							综合收益总 额		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入			净利润
						额		金流量									金流量
深圳市金之
		177,402,677.									150,584,900.		-16,066,117.9		-16,066,117.9
彩文化创意				1,993,925.45		1,993,925.45		5,664,512.74									-7,299,416.66
		65									50		5		5
有限公司

单位： 元

其他说明：

无

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明：

无

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

无

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

无

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联

180

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

企业名称						营企业投资的会 计处理方法
				直接	间接
无

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

无

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

无

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计		0.00
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润		-4,410,365.51
--综合收益总额		-4,410,365.51

其他说明

无

181

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

• （ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

• （ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

==> picture [483 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
无
其他说明
----- End of picture text -----

无

• （ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

• （ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
共同经营名称	主要经营地	注册地	业务性质
				直接	间接
无

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明 无

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无

6 、其他

无

182

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融 工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监 控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。

1.市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与港币、美元、台币、越南盾及欧元有关，除本公司 及几个下属子公司以港币、台币、美元、越南盾进行采购与销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2017 年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、港币、新台币、越南盾及欧元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。 该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项 目	期末数	期初数
现金及现金等价物	231,551,713.63	247,645,402.47
应收账款	335,712,472.85	312,873,926.63
应付账款	39,115,361.07	11,772,497.87

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。

外汇风险敏感性分析：

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不 变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
项目	汇率变动	本期数		上年度
		对利润的影响	对股东权益的影响	对利润的影响	对股东权益的影响
现金及现金等 价物	对人民币升值1%	-2,315,517.14	-2,315,517.14	-2,476,454.02	-2,476,454.02
	对人民币贬值1%	2,315,517.14	2,315,517.14	2,476,454.02	2,476,454.02
应收账款	对人民币升值1%	-3,357,124.73	-3,357,124.73	-3,128,739.27	-3,128,739.27
	对人民币贬值1%	3,357,124.73	3,357,124.73	3,128,739.27	3,128,739.27
应付账款	对人民币升值1%	391,153.61	391,153.61	117,724.98	117,724.98
	对人民币贬值1%	-391,153.61	-391,153.61	-117,724.98	-117,724.98

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限 进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行 市场利率的风险， 也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合

183

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理平衡。

• （3）其他价格风险

本公司无其他价格风险。

2.信用风险

截至2017年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行付款义务而导致本 公司金融资产产生的损失，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口， 但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险，本公司设立专门岗位负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施 回收过期债权；此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏 账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3.流动风险

管理流动风险时，本公司管理层认为需要保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降 低现金流量波动的影响。

于资产负债表日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

单位：元

					单位：元
项 目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
非衍金融资产
货币资金	2,153,297,209.95				2,153,297,209.95
应收票据	49,895,560.78				49,895,560.78
应收账款	891,188,377.94	7,532,175.86	5,656,325.09	16,418,560.26	920,795,439.15
预付账款	6,627,914.54	1,048,426.34	503,185.09	230,095.30	8,409,621.27
其他应收款	44,066,923.43	13,949,236.48	3,108,282.05	3,972,029.36	65,096,471.32
合计：	3,145,075,986.64	22,529,838.68	9,267,792.23	20,620,684.92	3,197,494,302.47
非衍金融负债：
应付票据	440,195,708.94				440,195,708.94
短期借款	353,833,483.99				353,833,483.99
应付账款	450,212,929.23	18,759,138.19	2,370,435.12	13,497,632.35	484,840,134.89
预收账款	11,540,122.64	1,795,969.82	521,653.24	560,524.85	14,418,270.55
其他应付款	25,112,442.10	7,986,072.20	2,359,931.17	73,615.94	35,532,061.41
合计：	1,280,894,686.90	28,541,180.21	5,252,019.53	14,131,773.14	1,328,819,659.78

（二）金融资产转移

本公司本报告期未发生与金融资产转移有关的事项。

184

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

				单位： 元 合计 -- 443,625,472.96 443,625,472.96 443,625,472.96 --
		期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（三）投资性房地产		443,625,472.96		443,625,472.96
2.出租的建筑物		443,625,472.96		443,625,472.96
持续以公允价值计量的
		443,625,472.96		443,625,472.96
资产总额
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司已经出租的建筑物均位于经济活跃的城市，根据出租建筑物的实际情况，因所在区域附近交易市场活跃，且易找到 类似的案例，故采用市场法进行估值，以公司聘请的评估师出具的评估结果定性和定量。对不易找到交易案例的厂房等，因 所在区域附近类似租赁市场较为活跃，故采用收益法进行估值，具体以公司聘请的评估师出具的评估结果定性和定量。

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 母公司对本企业的

185

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				持股比例	表决权比例
王海鹏	不适用	不适用	不适用	43.09%	43.09%

本企业的母公司情况的说明

王海鹏先生担任中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，并兼任东莞美盈森执行董事兼总经理、香港美 盈森董事、苏州美盈森执行董事、武汉美盈森执行董事、成都美盈森执行董事兼总经理、泸美供应链执行董事兼总经理、小 美集执行董事兼总经理、美莲检测执行董事兼总经理、汇天云网董事、深圳汇天云网执行董事兼总经理、深圳金之彩董事、 佳宝隆董事、中大绿谷董事长兼总经理等职务。

本企业最终控制方是王海鹏。

其他说明：

无

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在子公司中的权益之说明。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在合营安排或联营企业中的权益之说明。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
无
其他说明 无

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
广东佳宝隆科技有限公司	公司关联自然人王海鹏先生控制的企业
东莞市海升科技有限公司	公司关联自然人王海鹏先生控制的企业
	公司关联自然人（董事、副总经理兼董事会秘书）担任董事
广州信联智通实业股份有限公司
	的法人
丽京投资服务有限公司	控股股东及其关系密切的家庭成员合计持股100%的企业
常富润科技（深圳）有限公司	关联自然人（副总经理）直接控制的法人
常富润企业（香港）公司	关联自然人（副总经理）直接控制的法人
深圳市天威视讯股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳市机场股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
中国南玻集团股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳市捷顺科技实业股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人

186

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

深圳市飞荣达科技股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
广东海派律师事务所	关联自然人（独立董事）担任执行合伙人的法人
华泰期货有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳市朗科科技股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
福建海西金融租赁有限责任公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
平安证券股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
佛山市燃气集团股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
	关联自然人（已离任独立董事）担任执行董事兼总经理的法
深圳星杉广告有限公司
	人
深圳中金投资管理有限公司	关联自然人（已离任独立董事）担任执行董事的法人
	关联自然人（已离任独立董事）担任执行事务合伙人的合伙
陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
	企业
	关联自然人（已离任独立董事）担任执行事务合伙人的合伙
西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业
	企业

其他说明

其他关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
广东佳宝隆科技有
	采购商品			否	94,018.88
限公司
出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
广东佳宝隆科技有限公司	销售商品	6,695,117.07	5,345,471.53
东莞市海升科技有限公司	销售商品	560,988.38	774,646.48

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

无

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

187

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益
无

关联托管/承包情况说明

无

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费
无

关联管理/出包情况说明

无

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
无
本公司作为承租方：			单位： 元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
无
关联租赁情况说明 无

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
无
本公司作为被担保方				单位： 元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
无

关联担保情况说明

无

188

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（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
无
拆出
无
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（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

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关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
无
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（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	3,164,489.00	2,902,608.00

（ 8 ）其他关联交易

无

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	广东佳宝隆科技有
应收账款		1,956,582.67	97,829.13	2,143,682.27	107,184.11
	限公司
	东莞市海升科技有
应收账款		319,304.23	15,965.21	316,329.48	15,816.47
	限公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

189

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
无

7 、关联方承诺

无

8 、其他

无

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

无

5 、其他

无

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截止2017年12月31日，公司无需要披露的重要承诺事项

190

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截止2017年12月31日，公司无需要披露的重要或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影 项目 内容 无法估计影响数的原因 响数

2 、利润分配情况

单位： 元

3 、销售退回

无

4 、其他资产负债表日后事项说明

无

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

		受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序		累积影响数
		项目名称
无

191

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（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容	批准程序	采用未来适用法的原因
无

2 、债务重组

无

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

无

（ 2 ）其他资产置换

无

4 、年金计划

无

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润
汇天云网集团有
	139,725,133.57	140,962,917.89	-4,426,853.85	15,578.71	-4,442,432.56	-2,265,640.61
限公司

其他说明

无

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

根据公司的销售特点，公司分为自制产品销售、第三方采购销售两部分，并执行统一会计政策。

192

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	自制品销售	第三采购销售	分部间抵销	合计
一、主营业务收入	2,238,027,576.02	530,600,371.72		2,768,627,947.74
二、主营业务成本	1,458,543,658.85	404,120,849.90		1,862,664,508.75
三、资产减值损失	15,917,926.31	3,773,884.52		19,691,810.83
四、折旧费和摊销费	74,069,829.83			74,069,829.83
五、利润总额	350,991,100.22	56,952,023.69		407,943,123.91
六、所得税费用	54,310,523.03	8,812,457.62		63,122,980.65
七、净利润	296,680,577.18	48,139,566.08		344,820,143.26

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

无

（ 4 ）其他说明

无

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无

8 、其他

无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组	310,831,		16,862,	2 9 5.42%	293,969,6	252,956		12,380,10		240,576,81
		100.00%					100.00%		4.89%
合计提坏账准备的	943.13		92.9		50.14	,926.62		8.16		8.46

193

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

应收账款
	310,831, 943.13		16,862,2		293,969,6 50.14	252,956 ,926.62		12,380,10		240,576,81 8.46
合计		100.00%		5.42%			100.00%		4.89%
			92.99					8.16

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	254,752,900.37	12,737,645.02	5.00%
1年以内小计	254,752,900.37	12,737,645.02	5.00%
1至2年	3,412,869.37	341,286.94	10.00%
2至3年	113,715.41	53,498.35	30.00%
3至4年	7,457,626.18	3,729,862.68	50.00%
合计	265,737,111.33	16,862,292.99	5.42%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称	期末数	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例
合并范围内关联往来组合	45,094,831.80
小 计	45,094,831.80

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,482,184.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称	收回或转回金额	收回方式
无

无

194

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（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
无

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
无

应收账款核销说明：

无

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末数	期末数	期末数
	账面余额	占应收账款总额的比例	坏账准备
客户一	42,525,048.35	13.68%
客户二	42,327,241.68	13.62%	2,116,362.08
客户三	27,522,525.31	8.85%	1,376,126.27
客户四	23,893,528.41	7.69%	1,194,676.42
客户五	17,865,391.28	5.75%	893,269.56
合 计	154,133,735.03	49.59%	5,580,434.33

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无 其他说明： 无

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

类别 期末余额

期初余额

195

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	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备		账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	289,441,				289,441,9	195,254				195,254,21
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%
	912.12				12.12	,213.81				3.81
其他应收款
	289,441,				289,441,9 12.12	195,254				195,254,21 3.81
合计		100.00%					100.00%
	912.12					,213.81

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
无

无

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	核销金额
无

无 其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
无

其他应收款核销说明：

无

196

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	3,749,842.35	4,765,001.09
押金、保证金	11,051,095.54	23,770,902.54
其他	407,162.23	1,101,613.99
合并范围内关联往来	274,233,812.00	165,616,696.19
合计	289,441,912.12	195,254,213.81

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
美盈森智谷（苏州）
	往来款	180,000,000.00	1年以内	62.19%
包装技术有限公司
美盈森（香港）国际
	往来款	68,365,617.48	0-3年	23.62%
控股有限公司
成都市美盈森环保科
	往来款	19,101,055.76	1-2年	6.60%
技有限公司
东莞市美盈森环保科
	往来款	5,208,609.27	1年以内	1.80%
技有限公司
宁乡经济技术开发区
	保证金	4,690,000.00	1-2年	1.62%
建设投资有限公司
合计	--	277,365,282.51	--	95.83%

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据
无
无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

197

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明： 无

3 、长期股权投资

单位： 元

项目	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,828,179,770.00		2,828,179,770.00	2,326,874,470.00		2,326,874,470.00
合计	2,828,179,770.00		2,828,179,770.00	2,326,874,470.00		2,326,874,470.00

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
重庆市美盈森环
保包装工程有限	280,000,000.00			280,000,000.00
公司
东莞市美芯龙物
联网科技有限公	20,000,000.00			20,000,000.00
司
东莞市美盈森环
	1,088,000,000.00			1,088,000,000.00
保科技有限公司
苏州美盈森环保
	298,311,400.00			298,311,400.00
科技有限公司
美盈森（香港）国
	81,563,070.00			81,563,070.00
际控股有限公司
中山市美盈森环
	10,000,000.00			10,000,000.00
保科技有限公司
成都市美盈森环
	220,000,000.00			220,000,000.00
保科技有限公司
武汉市美盈森环
	20,000,000.00			20,000,000.00
保科技有限公司
深圳市金之彩文
	287,000,000.00			287,000,000.00
化创意有限公司
四川泸美供应链	7,000,000.00			7,000,000.00

198

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

管理有限公司
小美集科技有限
	2,000,000.00	10,000,000.00		12,000,000.00
公司
郑州市美盈森环
	13,000,000.00			13,000,000.00
保科技有限公司
长沙美盈森智谷
		37,500,000.00		37,500,000.00
科技有限公司
湖南美盈森实业
		240,000,000.00		240,000,000.00
有限公司
MYS Global Inc.		6,805,300.00		6,805,300.00
中大绿谷实业股
		50,000,000.00		50,000,000.00
份有限公司
安徽美盈森智谷
		153,000,000.00		153,000,000.00
科技有限公司
佛山市美盈森绿
		3,000,000.00		3,000,000.00
谷科技有限公司
天津美盈森智谷
		1,000,000.00		1,000,000.00
科技有限公司
合计	2,326,874,470.00	501,305,300.00		2,828,179,770.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业

（ 3 ）其他说明

无

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项
目	收入	成本	收入	成本

199

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

主营业务	786,770,376.08	563,224,590.54	513,437,641.03	367,298,671.01
其他业务	16,668,940.93	346,973.75	11,494,469.28	562,234.89
合计	803,439,317.01	563,571,564.29	524,932,110.31	367,860,905.90
其他说明：

无

5 、投资收益

单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

6 、其他

无

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	6,519,318.68
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	8,122,045.65
受的政府补助除外）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
	5,094,445.69
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,722,539.07
减：所得税影响额	2,616,551.84
少数股东权益影响额	-284,397.83
合计	14,681,116.94	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

• 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

200

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	8.45%	0.2258	0.2258
扣除非经常性损益后归属于公司
	8.10%	0.2162	0.2162
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

无

4 、其他

无

201

美盈森集团股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人签名的2017年年度报告文本。

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

美盈森集团股份有限公司

张珍义

2018年3月30日

202