MYS GROUP CO., LTD. — Annual Report 2016

Apr 27, 2017

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

美盈森集团股份有限公司

（ MYS GROUP CO., LTD. ）

2016 年年度报告

2017-022

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2017 年 04 月

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人张珍义、主管会计工作负责人袁宏贵及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 袁宏贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

本公司不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力具有不利影 响的重大风险因素。本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意公 司可能面临的包括行业竞争、市场等风险因素。详细内容见本报告第四节（九） 发展面临挑战及其他可能存在的风险及应对措施分析。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,542,323,685 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ........................................................................................................ 12 第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 32 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 48 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 57 第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 63 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 71 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 72 第十二节 备查文件目录 .............................................................................................................. 178

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、美盈森、深圳美盈森	指	美盈森集团股份有限公司
东莞美盈森	指	东莞市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
苏州美盈森	指	苏州美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
重庆美盈森	指	重庆市美盈森环保包装工程有限公司，系公司全资子公司
香港美盈森	指	美盈森（香港）国际控股有限公司，系公司全资子公司
东莞美芯龙	指	东莞市美芯龙物联网科技有限公司，系公司全资子公司
郑州美盈森	指	郑州市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
天津美盈森	指	天津美盈森智谷科技有限公司，系公司全资子公司
佛山美盈森	指	佛山市美盈森绿谷科技有限公司，系公司全资子公司
中山美盈森	指	中山市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
小美集	指	小美集科技有限公司，系公司全资子公司
美莲检测	指	美莲检测有限公司，系公司全资子公司
金之彩	指	深圳市金之彩文化创意有限公司，系公司控股子公司
泸美、泸美供应链	指	四川泸美供应链管理有限公司，系公司控股子公司
宜美、宜美供应链	指	四川宜美供应链管理有限公司，系泸美控股子公司
汇天云网	指	汇天云网集团有限公司，系公司控股子公司
深圳汇天云网	指	深圳市汇天云网科技有限公司，系汇天云网全资子公司
长沙美盈森	指	长沙美盈森智谷科技有限公司，系公司控股子公司
中大绿谷	指	中大绿谷实业股份有限公司，系公司控股子公司
佳宝隆	指	广东佳宝隆科技有限公司，系公司关联方

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	美盈森	股票代码	002303
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	美盈森集团股份有限公司
公司的中文简称	美盈森
公司的外文名称（如有）	MYS GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	MYS
公司的法定代表人	张珍义
注册地址	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋
注册地址的邮政编码	518107
办公地址	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋
办公地址的邮政编码	518107
公司网址	www.szmys.com
电子信箱	mys.stock@szmys.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄琳	刘会丰
	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂	深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂
联系地址
	区A栋	区A栋
电话	0755-29751877	0755-29751877
传真	0755-28234302	0755-28234302
电子信箱	mys.stock@szmys.com	mys.stock@szmys.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部、深交所

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四、注册变更情况

组织机构代码	91440300723000100A
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
签字会计师姓名	陈菁佩 、陈鹏

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	北京市西城区金融大街5号新		2016年11月14日至2017
东兴证券股份有限公司		张广新、秦健
	盛大厦B座12-15层		年2月10日
	北京市西城区太平桥大街丰
			2017年2月10日至2017年
中泰证券股份有限公司	盛胡同28号太平洋保险大厦	阿托木、林琳
			12月31日
	A座5层

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2016年	2015年	本年比上年增减	2014年
营业收入（元）	2,219,276,356.96	2,016,422,890.84	10.06%	1,563,222,281.96
归属于上市公司股东的净利润	223,397,139.15	220,482,825.97
			1.32%	262,848,840.93
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	151,520,188.96	157,048,807.60	-3.52%	249,875,779.44
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	99,651,448.99	208,890,369.14
			-52.29%	292,618,451.84
（元）
基本每股收益（元/股）	0.1542	0.1541	0.06%	0.1838
稀释每股收益（元/股）	0.1542	0.1541	0.06%	0.1838

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加权平均净资产收益率	8.26%	9.50%	-1.24%	12.57%
	2016年末	2015年末	本年末比上年末增减	2014年末
总资产（元）	4,815,701,612.66	3,226,501,367.01	49.25%	2,934,158,495.59
归属于上市公司股东的净资产	3,959,887,942.95	2,376,536,975.06
			66.62%	2,203,962,394.94
（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	539,628,614.21	531,808,571.22	598,996,050.38	548,843,121.15
归属于上市公司股东的净利润	36,229,620.34	75,937,840.34	99,615,686.00	11,613,992.47
归属于上市公司股东的扣除非经
	35,340,668.14	73,130,712.39	98,323,745.02	-55,274,936.59
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	13,790,598.75	-22,850,596.93	110,371,285.40	-1,659,838.23

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

补充说明：

2016 年第四季度净利润波动较大的主要原因如下：

• （1）收入环比有所下降；

• （2）2016 年第四季度，受多种因素综合作用影响，原纸价格暴涨，公司与下游客户协商调价需要一段时间，导致公司毛利 率有一定的下降；

• （3）为保证对战略性客户提供优质的产品和服务，公司投入了大量人力、财力，管理费用和销售费用增加较多；

• （4）2016 年四季度应收账款增加较多，公司相应计提了坏账准备，并根据存货的情况计提了存货跌价准备；

另外，公司四季度净利润与扣除非经常性损益后的净利润相差较大主要系金之彩、汇天云网业绩未达预期，合计计提商誉减

值准备 6,941.37 万元，全部计入经常性损益；公司投资性房地产公允价值变动收益 7,494.63 万元，全部计入非经常性损益。

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九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2016年金额	2015年金额	2014年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-193,465.65
		-245,847.01	39,696.42
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	11,927,823.89
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		8,493,645.87	17,398,325.48
受的政府补助除外）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性	74,946,266.99
		57,147,863.03	1,201,280.96
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,664,106.36	-624,958.14	-213,394.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目		9,709,778.18
减：所得税影响额	12,876,494.36	9,976,585.47	3,142,946.87
少数股东权益影响额（税后）	263,074.32	1,069,878.09	2,309,899.72
合计	71,876,950.19	63,434,018.37	12,973,061.49	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1 、公司主要业务、产品及用途

公司主要从事轻型包装产品、重型包装产品及RFID电子标签产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、 包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。

公司的主要产品为轻型包装产品和重型包装产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品和彩印产品，重型包装产品包 括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品。此外，公司还为客户提供第三方采购产品。公司主要客户覆盖电子通讯、智能终 端、食品饮料、保健品、家具家居、快递速运、新能源汽车产业链、智能机器人、机械制造及虚拟现实等多个行业。

2 、公司主要业务模式

公司始终以市场为驱动、以顾客需求为导向，于业内率先提出并构建了包装一体化服务模式，并通过持续的创新、总结， 不断夯实和完善了公司包装一体化服务模式。包装一体化服务是指由包装供应商完成客户产品包装相关的所有环节，即除了 提供包装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助 包装作业等服务。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统包装产品生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商 的特点，从降低成本与提高效率两方面切入，为客户提供包装产品与服务。在销售模式方面，公司以销定产，经营业绩的主 要驱动因素是客户订单情况。因此，不断的开发新客户并成为客户的主力供应商是公司经营工作的重点。近年来，公司客户 开发工作卓有成效，从而实现了业务的持续增长。凭借在服务模式创新、技术研发、产品品质、经营管理以及制造平台等全 方位的竞争优势，公司赢得了众多世界级知名企业及国内细分行业领军企业的认可，成为他们的策略供应商或核心供应商。 2016年度，公司在客户开发方面取得了突出成绩，公司及下属子公司先后获得了福耀玻璃、优必选机器人、HTC、欣锐科技 等在内的众多高端客户的包装产品供应资质。新客户的不断开发，进一步丰富了公司高端客户资源，为公司未来的持续增长 奠定坚实的基础。作为对包装一体化服务模式的深化，公司通过实施包材整装供应平台的客户服务模式，推动成为公司新的 业务增长点。

3 、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

公司属于包装产业五大子行业之一的纸质包装行业。国内包装产业经过30多年的建设发展，已建成涵盖设计、生产、检测、 流通、回收循环利用等产品全生命周期的较为完善的体系，分为纸质包装、塑料包装、金属包装等五大子行业。目前包装工 业已位列我国38个主要工业门类的第14位，成为中国制造体系的重要组成部分。根据《工业和信息化部、商务部关于加快我 国包装产业转型发展的指导意见》，2015年，全国包装企业25万余家，包装产业主营业务收入突破1.8万亿元，我国作为世 界第二包装大国的地位进一步巩固。纸质包装作为包装产业的第一大子行业， 2015年产值约7,378亿元（数据来源：中商情 报网）。据Smithers Pira市场研究所预测，到2017年中国包装工业总产值可能接替美国，成为全球第一，市场规模空间巨大。

同时，我国包装印刷市场发展起步较晚，与发达国家成熟包装印刷市场产业高度集中的情况相比，呈现出“大市场、小 份额”的特点。近年来，随着上下游产业集中化程度不断加强，包装印刷企业之间的行业内部整合、集中度提升已开始加速。 公司作为行业内较早上市的企业之一，在服务模式、研发设计、制造平台、经营管理及产品品牌等方面已形成自身突出的竞 争优势，积累了众多世界知名品牌客户，在同行企业中享有较好的声誉。在行业集中度不断提升的过程中，公司已取得先发 优势，整合优势资源的能力显著优于众多同行企业，公司有望迎来新一轮快速发展。

公司目前已经发展成为行业内的领先企业，竞争优势明显，具有众多优质的国内外客户资源，客户群广泛分布于电子通 讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、快递速运、新能源汽车产业链、智能机器人、机械制造及虚拟现实等优势产

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业，主要为世界级知名品牌企业或国内细分行业领先企业，其自身业务稳定，使得公司业务稳定，不存在周期性特点。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	本期未发生重大变化
固定资产	本期未发生重大变化
无形资产	本期未发生重大变化
	在建工程较2015年末增加1927.15万元，增长32.49%，主要系本期低碳环保包装
在建工程
	研发总部基地项目工程本期增加所致
	投资性房地产较2015年末增加7562.07万元，增长30.37%，主要系投资性房地产
投资性房地产
	采用公允价值计量所致
	商誉较2015年末减少6,833.24万元，减少57.00%，主要系本期计提商誉减值准备
商誉
	所致

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、服务模式优势

公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化”的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公 司兼具生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装产品与服务。

公司包装一体化的服务模式能够提升客户产品品牌、提升客户供应链管理效率、降低客户综合采购成本，因能够实现客 户价值增值而备受众多客户赞誉。公司在为客户提供一体化服务过程中实现销售规模的增长和较为稳定的毛利水平。公司始 终坚持“为客户创造价值、为公司创造利润、为员工创造财富”的经营理念，正是借助于“包装一体化”的服务模式，避开了低 技术含量、低附加值的激烈竞争，获得较好的经济效益。

2、技术研发优势

公司在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美国等地设立了专门的研发中心，中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人 的研发技术队伍，同时与高校建立了长期技术合作关系。公司、苏州美盈森、东莞美盈森、东莞美芯龙等为国家级高新技术 企业。截至目前，公司及下属子公司共拥有专利270项，其中包括72项发明专利、189项实用新型专利和9项外观专利，是27 项国家包装标准的主要起草或参与起草单位。通过产品外观设计、缓冲设计、一体化设计等措施，在实现客户对于包装基本 功能诉求的同时提升了产品的视觉传达效果和艺术水平，并降低了客户的综合包装成本，在为客户创造价值的过程中形成了 独特的竞争优势。

2010年，公司作为国内唯一企业代表中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，会上代表中国发 表对包装标准的见解，并对《运输包装标准》等发表修改意见。2011年，公司深圳研发中心被深圳市人民政府认定为“市级

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技术中心 ”。2013年，公司作为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议。2015年4月， 东莞美盈森被认定为第十五批广东省省级企业技术中心之一。2016年12月，东莞美盈森检测中心获得了CNAS实验室认可证 书。

“零度板”是公司技术人员多年来潜心研发出的一种新型环保材料，已经具备甲醛含量趋近于零、超轻安全、防水防潮、 低碳环保、可定制化等特点。小美集主打的健康纸家具产品正是用“零度板”制造而成。该产品正式推向市场后，直击甲醛具 有危害性这一困扰广大消费者的痛点，凭借显著的优势，受到了市场的广泛认可。

3、高端制造平台优势

公司东莞、苏州、重庆三个高端包装研发、生产基地处于国内甚至国际领先水平，公司成都等高端制造平台正处于建设 之中。一方面，公司的产品线相对完善，除包装产品外，还包括精品印刷、电子标签及RFID产品线；另一方面，公司已形 成能够服务各类高端客户的高端制造平台，既为公司新一轮发展提供坚实的产能保障，又是公司客户开发过程中的一项重要 优势。通过十数年在技术、管理、制造等方面的积累，公司在软硬件方面均形成了成熟、完善且高效的体系，竞争优势明显。

4、客户资源优势

客户价值决定了供应商价值，与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多取决于企业客户的品牌 知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的优势之一。

公司以服务世界级著名品牌客户为主，如Cisco、Samsung、Emerson、Amazon、HP、DELL、LG、Canon、Bose、Harman、 Sonos、Shell、IKEA、Amway、McQuay、富士康、联想、纬创、捷普、佳世达、中兴移动、海康威视、美的集团、海天味 业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻璃、优必选机器人等国内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子 通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、快递速运、新能源汽车产业链及智能机器人等多个领域，信誉良好，本身 发展迅速，业务不断增长，保障了公司业务的持续、稳定增长。同时，公司能借助优质客户在各行业的影响，进一步扩大和 强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。凭借公司在研发、品质、服务等全方位的竞争优势以及良好的口碑，公司正在不 断获得世界知名客户的包装供应资质，使得公司的客户资源优势得到持续增强。

5、先进的管理优势

公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单管理、产品品质管理、设计管理、 生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、 物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基 础。

截至目前，公司先后建立了 ISO9001 （ 2015 年版标准）、 ISO14001 、 SA8000 、 OHSAS 18001 、 FSC-COC 、 GP/QC080000 、 G7 、 IWAY 等管理体系，体系数量业内排名前列，体现了公司领先的管理水平。

6、产品及品牌优势

公司自成立以来，凭借领先的包装一体化服务理念以及优质的产品及服务质量，形成了良好的品牌效应。公司先后获得“自 ” “ ” “ ” “ ” “ 主创新百强中小企业 、 知识产权优势企业 、 行业自主创新领军企业 、 广东省百强民营企业 、 中国环保产品质量信得 过重点品牌”等荣誉，并先后获得多家世界级客户的优秀供应商奖。良好的品牌效应及市场口碑有利于公司业务的持续发展。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2016年，国内经济政策的重心转移到了供给侧改革，中国经济缓中趋稳。包装产业作为与国计民生密切相关的服务型制 造业，行业内领先企业凭借品牌、品质、服务、创新、供应链管理等优势，继续引领行业发展，取得了较好的经营成果。并 引领整个产业继续发挥在国民经济和社会发展中的举足轻重的地位。

受多种因素综合作用的影响，公司主要原材料瓦楞纸价格在2016年11月份开始出现暴涨，这在一定程度上影响到了公司 当期经营成果。但经公司与上游供应商及下游客户充分协商，原材料价格的上涨并未对公司产生持续性的负面影响。公司坚 定发展信心，始终坚持以市场为导向，不断进行技术及产品创新，加强与客户的深度合作。报告期内，公司成立了创意设计 中心，结合公司研发技术水平的不断提升、高端制造平台生产工艺的持续改进，成功导入一批新客户，进一步提升了公司的 服务能力，取得了一定的经营成果，保持了持续发展势头。公司全年实现营业收入221,927.64万元，同比增长10.06%；营业 成本156,568.96万元，同比增长5.72%；归属于上市公司股东的净利润22,339.71万元，同比增长1.32%。

2016年度主要工作情况：

（一）持续推进服务模式创新，进一步提升公司服务水平

凭借包装一体化等综合竞争优势，公司取得了领先的行业地位。并在发展中不断夯实公司竞争力、提升公司服务水平。 报告期内，公司通过设立美国子公司、成立创意设计中心等，贴近为客户提供专业的服务，成功导入了一批新客户。

报告期内，公司推出创意健康纸家具产品。创意健康纸家具作为公司主业包装印刷产品的衍生产品，与板式家具相比具 有独特的优势，主要面向包括幼儿园、特色班、学校、创业型企业、医院、家庭儿童房、大学毕业租房族等消费市场和场景。 公司将持续加大资源投入，力争将创意健康纸家具项目打造成为公司新的业务增长点，在获得良好经济效益的同时实现积极 的社会效益，践行社会责任，为儿童营造健康环保的成长环境。

（二）技术研发取得新成果，为企业发展提供新动能

研发设计、工艺技术为公司服务模式的关键因素之一，是提升公司产品附加值的重要基础。报告期内，公司高度重视研 发设计和工艺技术水平的提升，通过增加研发投入，完善了公司现有技术人才体系建设，更新了一批研发基础设施。报告期 内公司及下属子公司共申报专利30项，获得专利授权37项，其中发明专利13项。2016年，公司在全球最大的包装市场-美国 设立了研发中心，有利于公司引入包装产业国际性人才及拓展区域市场客户。2016年12月，东莞美盈森检测中心获得CNAS 实验室认可证书。同时，公司在为高端优质客户提供服务过程中，高端制造平台生产工艺进一步改善，对生产各个环节效率 提升作用明显，服务能力持续提升。

研发设计能力和工艺技术水平的持续提升，尤其在公司新客户开发及增强公司核心竞争力等方面至关重要，为企业发展 提供了新动能。

（三）积极推动新开发客户的订单放量，并贡献相应的收入和利润

2016年度，公司大力推动新开发客户的合作，战略性客户合作前期磨合良好，订单开始放量，并贡献一定的收入和利润， 为进一步深度合作奠定坚实的基础。

（四）开拓多行业新客户，为企业发展筑就新渠道

伴随着上游供应商及下游客户品牌化、集中度不断提升，纸品包装行业业务集中度也不断提升，公司作为行业领先企业， 具有技术先进、产能充足等诸多优势。2016年度，公司在客户开发方面取得了突出成绩，公司及下属子公司先后获得了福耀 玻璃、优必选机器人、HTC、欣锐科技等在内的众多高端客户的包装产品供应资质。上述多个行业新客户合作关系的建立，

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为企业发展筑就了新渠道。

（五）区域产业布局进一步完善，为企业发展积蓄新载体

报告期内，公司先后在华北设立天津美盈森，在华中设立长沙美盈森、郑州美盈森，结合公司原有区域布局情况，截至 报告期末，公司已实现了在珠三角经济圈、长三角经济圈、成渝经济区、环渤海经济圈、长株潭经济圈的区域布局。新区域 主体的设立，有利于公司开拓区域市场，为企业发展积蓄了新载体。

（六）完成2015年度非公开发行事宜，为企业发展提供新保障

报告期内，公司完成了2015年度非公开发行股票事宜，发行人民币普通股1.12亿股，募集资金总额14.08亿元。非公开发行股 票募集资金的到位为公司下一轮发展提供坚实的资金保障，有利于公司非公开发行股票募投项目的有序实施，从而形成新的 利润增长点。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2016年	2016年	2015年	2015年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,219,276,356.96	100%	2,016,422,890.84	100%	10.06%
分行业
纸制品行业	2,175,702,396.30	98.04%	1,978,520,190.93	98.12%	9.97%
其他业务收入	43,573,960.66	1.96%	37,902,699.91	1.88%	14.96%
分产品
轻型包装产品	1,560,240,636.43	70.30%	1,308,117,477.84	64.87%	19.27%
重型包装产品	106,805,970.43	4.81%	124,029,007.86	6.15%	-13.89%
第三方采购	508,655,789.44	22.92%	546,373,705.23	27.10%	-6.90%
其他业务收入	43,573,960.66	1.96%	37,902,699.91	1.88%	14.96%
分地区
国内销售	1,598,036,446.26	72.01%	1,563,259,434.07	77.53%	2.22%
出口销售	621,239,910.70	27.99%	453,163,456.77	22.47%	37.09%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

13

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
纸制品行业	2,175,702,396.30	1,561,691,714.43	28.22%	9.97%	5.62%	2.95%
分产品
轻型包装产品	1,560,240,636.43	1,062,001,277.08	31.93%	19.27%	16.66%	1.52%
重型包装产品	106,805,970.43	76,718,996.55	28.17%	-13.89%	-14.60%	0.60%
第三方采购	508,655,789.44	422,971,440.80	16.85%	-6.90%	-11.60%	4.42%
分地区
国内销售	1,554,462,485.60	1,142,121,059.47	26.53%	1.91%	-2.55%	3.36%
出口销售	621,239,910.70	419,570,654.96	32.46%	37.09%	36.84%	0.12%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2016年	2015年	同比增减
	销售量	元	1,138,720,273.63	1,000,132,521.23	13.86%
纸制品行业	生产量	元	1,158,040,720.66	959,988,194.18	20.63%
	库存量	元	150,870,680.00	131,550,232.97	14.69%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2016年	2016年	2015年	2015年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
纸制品行业-自	直接材料	829,614,594.79	72.85%	739,986,145.33	73.99%	12.11%

14

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

产品
纸制品行业-自
	直接人工	159,365,883.93	14.00%	124,852,476.20	12.48%	27.64%
产品
纸制品行业-自
	制造费用	149,739,794.91	13.15%	135,293,899.70	13.53%	10.68%
产品
						单位：元
		2016年		2015年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
轻型包装产品	营业成本	1,062,001,277.08	68.00%	910,300,938.84	61.56%	16.66%
重型包装产品	营业成本	76,718,996.55	4.91%	89,831,582.39	6.08%	-14.60%
第三方采购	营业成本	422,971,440.80	27.08%	478,484,738.79	32.36%	-11.60%

说明

无

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

（1）本期公司设立郑州市美盈森环保科技有限公司与天津美盈森智谷科技有限公司，分别于2016 年 2 月 1 日、7月5 日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91410184MA3X76AM0X、91120116MA05KC4D5B的企业法人 营业执照；按照相应的会计编制规则，公司本期将郑州美盈森、天津美盈森纳入合并报表范围。

（2）本期由公司控股子公司泸美供应链与宜宾市中小企业服务有限责任公司、自然人童晓燕分别以51%、20%、29%的 比例共同投资设立了四川宜美供应链管理有限公司，于2016年4月12日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代 码为91511500MA62A4NH0M的企业法人营业执照，该公司注册资本500万元人民币；按照相应的会计编制规则，公司本期 将宜美供应链纳入合并报表范围。

（3）本期由公司合资设立长沙美盈森智谷科技有限公司，于2016年11月29日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91430100MA4L7LK81D的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股75%；按照相应的会计编制 规则，公司本期将长沙美盈森纳入合并报表范围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	528,697,381.40
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	23.82%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	0.00%
例

公司前 5 大客户资料

15

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户A	144,988,618.57	6.53%
2	客户B	116,615,373.31	5.25%
3	客户C	96,984,672.88	4.37%
4	客户D	88,887,188.12	4.01%
5	客户E	81,221,528.52	3.66%
合计	--	528,697,381.40	23.82%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	434,412,245.98
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	27.75%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商A	258,436,237.78	16.51%
2	供应商B	52,845,172.64	3.38%
3	供应商C	46,174,861.70	2.95%
4	供应商D	39,041,654.21	2.49%
5	供应商E	37,914,319.65	2.42%
合计	--	434,412,245.98	27.75%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2016年	2015年	同比增减	重大变动说明
	154,595,365.46	137,648,236.61		主要系报告期内大力开拓市场费用
销售费用			12.31%
				增加所致
管理费用	234,406,346.93	222,815,077.95	5.20%	本期未发生重大变化
财务费用	-37,279,044.69	-38,448,499.75	3.04%	本期未发生重大变化

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

16

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司研发投入目的是进一步提升公司在主营业务上的竞争优势，更好地满足客户和市场的需求，对公司未来发展有积极影响。 公司研发投入情况

	2016年	2015年	变动比例
研发人员数量（人）	416	315	32.06%
研发人员数量占比	8.52%	8.58%	-0.06%
研发投入金额（元）	67,807,968.99	54,069,773.52	25.41%
研发投入占营业收入比例	3.06%	2.68%	0.38%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2016年	2015年	同比增减
经营活动现金流入小计	2,247,820,486.35	2,151,092,608.45	4.50%
经营活动现金流出小计	2,148,169,037.36	1,942,202,239.31	10.60%
经营活动产生的现金流量净	99,651,448.99	208,890,369.14
			-52.29%
额
投资活动现金流入小计	638,420.00	299,109.98	113.44%
投资活动现金流出小计	208,253,168.37	307,020,478.44	-32.17%
投资活动产生的现金流量净	-207,614,748.37	-306,721,368.46
			-32.31%
额
筹资活动现金流入小计	1,392,348,957.81	28,427,323.91	4,797.92%
筹资活动现金流出小计	44,185,522.19	72,495,155.51	-39.05%
筹资活动产生的现金流量净	1,348,163,435.62	-44,067,831.60
			-3,159.29%
额
现金及现金等价物净增加额	1,252,736,922.82	-129,912,218.31	-1,064.29%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、报告期公司投资活动现金流出金额比去年同期减少32.17%，主要系上期公司支付购置房产款项所致。

• 2、报告期公司筹资活动现金流入金额比去年同期增加4797.92%，主要系本期公司非公开发行股票募集资金到位所致。

• 3、报告期公司筹资活动现金流出金额比去年同期减少39.05%，主要系公司实施了2015年度的现金股利分配及偿还债务减少 所致。

17

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

主要系公司报告期应收账款较年初增长39.67%，增加金额约为19336万元，新增应收账款尚未到期，未能回款，而应付账款、 应付票据较年初变化较小；且报告期职工薪酬等现金开支大幅增加。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			联营企业四川金剑包装制品
投资收益	-4,410,365.51	-1.62%	有限公司2016年度投资性	否
			收益
			当期投资性房地产公允价值
公允价值变动损益	74,946,266.99	27.50%		否
			变动损益形成
			金之彩、汇天云网商誉减值
资产减值	90,306,432.61	33.13%		否
			及计提坏账准备
营业外收入	12,692,621.88	4.66%	收到政府补助款	否

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2016年末		2015年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	2,076,527,592. 23		823,790,669.41
货币资金		43.12%		25.53%	17.59%	主要系收到非公开发行股票投资款
	680,775,119.2 0		487,415,607.18
应收账款		14.14%		15.11%	-0.97%	未发生重大变动
	385,777,201.1 7		365,185,680.13
存货		8.01%		11.32%	-3.31%	未发生重大变动
	324,619,773.2 9		248,999,117.69
投资性房地产		6.74%		7.72%	-0.98%	未发生重大变动
			7,820,300.81			主要系计提联营企业四川金剑包装
长期股权投资				0.24%	-0.24%
						制品有限公司减值准备所致
	798,834,051.7 3		783,841,847.47
固定资产		16.59%		24.29%	-7.70%	未发生重大变动

18

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

在建工程	78,583,123.53	1.63%	59,311,618.90	1.84%	-0.21%	未发生重大变动
	2,000,000.00					主要系香港美盈森控股子公司汇天
短期借款		0.04%			0.04%
						云网短期借款增加所致
长期借款	2,283,485.31	0.05%	6,886,086.20	0.21%	-0.16%	未发生重大变动
	314,830,028.4
应付账款		6.54%	403,046,887.37	12.49%	-5.95%	未发生重大变动
	1
应付职工薪酬	21,476,620.02	0.45%	18,858,934.05	0.58%	-0.13%	未发生重大变动
其他应付款	19,534,503.77	0.41%	54,386,074.45	1.69%	-1.28%	未发生重大变动

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累 计公允价值变 动
		本期公允价值		本期计提的减 值
项目	期初数				本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益
金融资产
							324,619,773.
投资性房地产	248,999,117.69	74,946,266.99	139,806,843.85		3,404,631.01
							29
							324,619,773.
上述合计	248,999,117.69	74,946,266.99	139,806,843.85		3,404,631.01
							29
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

无

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
882,248,500.00	79,694,000.00	1,007.05%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

• 适用 √ 不适用

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

• √ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向
									截至报告
									期末，尚未
									使用的募
									集资金存
	首次公开								放于募集
2009		109,812.94	1,897.67	103,372.48	0	14,731.52	13.42%	1,573.85		0
	发行								资金专户
									当中，将用
									于超募资
									金投资项
									目的投资
									截至报告
									期末，尚未
									使用的募
									集资金存
	非公开发								放于募集
2016		138,811.2	0.05	0.05	0	0	0.00%	138,864.13		0
	行								资金专户
									当中，将用
									于募集资
									金投资项
									目的投资
合计	--	248,624.14	1,897.72	103,372.53	0	14,731.52	13.42%	140,437.98	--	0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的

20

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 4500 万股，每股发行价格为人民币 25.36 元。公司共募集资金 1,141,200,000 元，扣除发行费用 43,070,599 元后， 募集资金净额为 1,098,129,401 元。该募集资金已于 2009 年 10 月 23 日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字 [2009]第 4-0019 号《验资报告》审验确认。经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]1225 号）文核准，以非公开发行股票方式向特定投资者发行了 111,923,685 股人民币普通股 （A 股），发行价格 12.58 元/股，本次募集资金总额为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，本次 募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。该项募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关 于募集资金存储和使用的相关规定和要求存储和使用募集资金。公司募集资金实行专户存储，并与银行及保荐机构签订了 募集资金三方监管协议。募集资金使用过程中严格履行相应的申请和审批程序，充分接受保荐机构、独立董事以及公司监 事会的监督。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
东莞市美盈森环保科							2011年
技有限公司环保包装	否	42,059.37	40,095.66	0	40,095.66	100.00%	06月30	7,178.8	注1	否
生产建设项目							日
							2010年
环保轻型包装生产线
	否	2,992.93	2,604.04	0	2,604.04	100.00%	12月31	0	注2	否
技术改造项目
							日
							2011年
包装物流一体化项目	是	6,706.48	2,335.35	0	2,335.35	100.00%	12月31	0	否	是
							日
项目节余募集资金永
	--	0	3,654.75	0	3,654.75	--	--	--	--	--
久补充流动资金
承诺投资项目小计	--	51,758.78	48,689.8	0	48,689.8	--	--	7,178.8	--	--
超募资金投向
							2011年
苏州美盈森现代化环
	否	25,000	27,878.38	0	27,878.38	100.00%	03月31	7,318.1	注3	否
保包装生产基地项目
							日
重庆美盈森现代化环							2011年
保包装物流综合基地	否	20,000	27,085.97	0	27,085.97	100.00%	09月30	2,452.6	注4	否
项目							日
低碳环保包装研发总	否	2,500	2,500	1,680.67	2,241.81	89.67%		0	否	否

21

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

部基地项目
美盈森（成都）现代化
环保包装生产基地项	否	2,000	2,000	217	1,131.26	56.56%		0	否	否
目
补充流动资金（如有）	--		6,705.65		6,705.65		--	--	--	--
超募资金投向小计	--	49,500	66,170	1,897.67	65,043.07	--	--	9,770.7	--	--
		101,258.7			113,732.8
合计	--		114,859.8	1,897.67		--	--	16,949.5	--	--
		8			7
	（1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序终止该项目。
	（2）低碳环保包装研发总部基地项目目前处于施工建设阶段；美盈森（成都）现代化环保包装生产
	基地项目处于建设阶段。
	注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目实际投资40,095.66万元，于2011年6
	月底投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润持续
	快速增长，有效提升了公司的市场知名度和综合竞争力。
未达到计划进度或预
	注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因
计收益的情况和原因
	无法单独计算收益所致。
（分具体项目）
	注3：苏州美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目系公司超募资金投资建设项目，该项目
	实际投资27,878.38万元，于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，
	新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了公司的市场知名度和综合竞争力。
	注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投
	资27,085.97万元，于2011年9月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续释放，实现利
	润增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合竞争力。
	因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012年度第一次临时股东大会批准，公
	司已决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性
	发生变化原因如下：（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客
项目可行性发生重大
	户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据
变化的情况说明
	客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15座仓库的
	方案需要调整。（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整
	包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
	适用
	公司首次公开发行股票共超募资金58,054.16万元。具体投资情况如下：（1）公司共计投资29,781.14 万元募集资金（其中超募资金25,000.00万元，经2010年度第一次临时股东大会批准）用于全资子 公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；（2）经2010年度第二次 临时股东大会和2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全 资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；（3）经 第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装 研发总部基地项目”；（4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设 立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”；（5）经 第三届董事会第二十次（临时）会议审议和2015年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户 尚未有明确使用用途的超募资金余额3,066.02万元永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

施地点变更情况
	适用
	以前年度发生
募集资金投资项目实
	公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13万元增资全资子公司苏州美盈森 环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程 款、运营资金等的不足。
施方式调整情况
	适用
	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金 项目7,417.50万元。募集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了 《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》，大信 会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集 资金置换先期投入募集资金金额7,417.50万元。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
	适用
	（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购 有效控制成本，截至2011年12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三 次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有 限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。（2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有 限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资42,059.37万元，公司通过规模集约化 采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已累计投入40,095.66万元，节余募集资金3,654.75 万元。（3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总 投资29,781.14万元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投 入27,878.38万元，节余募集资金2,341.37万元。（4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装 物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资28,000万元，公司通过规模集约化采购有效控制 成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,085.97万元，节余募集资金1,298.26万元。公司第 三届董事会第四次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变 更为永久补充流动资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流 动资金。考虑利息因素，实际变更为永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至2016年12月31日，尚未使用的首发募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投
用途及去向	资项目的投资和超募资金投资项目的投资。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

（ 3 ） 非公开发行募集资金承诺项目情况

单位：万元

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

承诺投资项目	是否已变	募集资金承诺	调整后投资总	本年度	截至期	截至期	项目达到	本报告	是否达	项目可
	更项目	投资总额	额(1)	投入金	末累计	末投资	预定可使	期实现	到预计	行性是
	(含部分			额	投入金	进度	用状态日	的效益	效益	否发生
	变更)				额(2)	(%)(3)＝	期			重大变
						(2)/(1)				化
承诺投资项目
互联网包装印刷产业云	否	52,511.45	52,511.45	0.00	0.00	0.00%		0.00	否	否
平台及生态系统建设项
目
包装印刷工业4.0智慧工	否	20,000.00	20,000.00	0.046	0.046	0.00%		0.00	否	否
厂（成都）项目
包装印刷工业4.0智慧工	否	25,000.00	25,000.00	0.00	0.00	0.00%		0.00	否	否
厂（东莞）项目
东莞市美盈森环保科技	否	41,299.75	41,299.75	0.00	0.00	0.00%		0.00	否	否
有限公司智能包装物联
网平台项目
合计	--	138,811.20	138,811.20	0.046	0.046	--	--	0.00	--	--
未达到计划进度或预计	互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、包装印刷工业4.0智慧工厂（成都）项目、包装
收益的情况和原因（分具	印刷工业4.0智慧工厂（东莞）项目、东莞市美盈森环保科技有限公司智能包装物联网平台项目目前处
体项目）	于项目建设初期。
项目可行性发生重大变	无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期	无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投
途及去向
	入。
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 4 ）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

		变更后项目							变更后的项
				截至期末实	截至期末投	项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实				本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入	资进度	定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额				现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期
		(1)							变化
苏州美盈森
现代化环保	包装物流一					2011年03
		27,878.38	0	27,878.38	100.00%		7,318.1	注3	否
包装生产基	体化项目					月31日
地项目
合计	--	27,878.38	0	27,878.38	--	--	7,318.1	--	--
			鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司
			于2012年1月15日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3
			日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的
			议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美
			盈森环保科技有限公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期
			项目设备款、工程款、运营资金等的不足。上述募集资金变更事宜详见公司于2012
			年1月18日及2012年2月4日披露于证券时报和巨潮资讯网
			（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下：（1）
			变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI仓库和ERP系统
变更原因、决策程序及信息披露情况			建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投资为6,706.48万元，其中建设投资
说明(分具体项目)			2,664.48万元，项目配套流动资金4,042.00万元。截至2011年12月31日，包装一体
			化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35万元，剩余募集资金4,371.13万元。
			包装一体化实际投资具体为：VMI仓库租金604.59万元、ERP系统建设654.54万元、
			配套流动资金1,076.15万元、银行费用0.07万元。（2）变更募集资金投资项目的原因：
			1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单
			计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，
			并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原
			计划设置15座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减
			少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司
			发展需要，并提高募集资金使用效率。
			不适用。
			注3：苏州美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目系公司超募资金投资建设
未达到计划进度或预计收益的情况
			项目，该项目实际投资27,878.38万元，于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可
和原因(分具体项目)
			使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升了公
			司的市场知名度和综合竞争力。
变更后的项目可行性发生重大变化
			不适用
的情况说明

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六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
		该公司主营
		业务是轻重
东莞市美盈
		型环保包装	1,088,000,00	1,705,623,23	1,319,408,65	677,400,526.	81,062,210.5	70,655,844.0
森环保科技	子公司
		制品的研	0.00	6.25	1.67	52	3	5
有限公司
		发、生产及
		销售。
		该公司主营
		业务是轻重
苏州美盈森
		型环保包装	298,311,400.	645,122,676.	485,031,211.	431,202,137.	85,442,290.4	73,181,016.1
环保科技有	子公司
		制品的研	00	26	54	40	5	6
限公司
		发、生产及
		销售。
		该公司主营
		业务是为客
		户提供包括
		品牌策划、
深圳市金之		创意设计、
			12,000,000.0	211,099,984.	161,118,304.	150,584,900.	-19,284,415.	-16,066,117.
彩文化创意	子公司	工艺研发、
			0	61	25	50	42	95
有限公司		材料创新及
		应用、包装
		服务为一体
		的整体解决
		方案。
重庆市美盈		该公司主营
			280,000,000.	474,095,623.	381,500,676.	197,562,582.	28,083,530.3	24,525,980.2
森环保包装	子公司	业务是轻重
			00	57	71	19	8	8
工程有限公		型环保包装

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司		制品的研
		发、生产及
		销售。
		该公司主营	20,000,000.0 0
		业务软件开
		发，隐藏信
东莞市美芯		息防伪技术
				76,640,568.0	39,986,350.2	60,761,522.8	21,737,185.8	18,639,458.4
龙物联网科	子公司	的开发，高
				1	3	3	1	7
技有限公司		新材料的研
		发，无线射
		频标签生产
		及销售

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
郑州市美盈森环保科技有限公司	投资设立	-440,895.75
天津美盈森智谷科技有限公司	投资设立	-63,509.02
长沙美盈森智谷科技有限公司	投资设立	-
四川宜美供应链管理有限公司	投资设立	-627,486.51

主要控股参股公司情况说明

无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一、行业竞争格局和发展趋势

（1）行业发展整体态势分析

鉴于包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展中具有举足轻重的地位，为进一步提升 我国包装产业的核心竞争力，巩固世界包装大国地位，推动包装强国建设进程，工业和信息化部、商务部联合制定

《工业和信息化部 商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），意见指出，“十 二五”期间，包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强，地位持续跃升，在服务国家战略、适应民生需求、建 设制造强国、推动经济发展中的贡献能力显著提升，我国作为世界第二包装大国的地位进一步巩固。目前，包装工业已位列 我国38个主要工业门类的第14位，成为中国制造体系的重要组成部分。2015年，全国包装企业25万余家，包装产业主营业务 收入突破1.8万亿元，我国作为世界第二包装大国的地位进一步巩固。

纸质包装作为包装产业的第一大子行业，根据中商情报网的统计资料显示，我国2015年纸质包装业产值约7,378亿元。 另据Smithers Pira市场研究所预测，到2017年中国印刷包装规模可能替代美国，成为全球第一，市场规模空间巨大。

（2）行业发展环境及趋势分析

• 1）行业集中度的不断提升是包装产业发展规律

对比成熟市场，我国纸质包装行业集中度非常低。根据中国包装网的统计，美国top5>70%，澳洲top2>90%，台湾地区

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

top3>50%。2015年，我国包装印刷企业有25万余家，中国领先纸包装企业的市场占有率非常低。伴随着上游造纸行业集中 度的提升及下游客户需求的不断升级，纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势明显，部分中小包装企业不断被淘汰，行 业内并购整合加速，未来行业集中度提升是大势所趋。

2）包装需求升级为行业内优势企业带来发展机遇

伴随着消费者包装需求不断升级，纸质包装已逐步从传统单纯的运输包装功能向个性化、定制化的兼具运输包装、销 售包装、产品溯源及防伪等多功能的方向发展。同时众多下游客户除要求纸包装产品品质良好、外观精美、轻量减量外，还 希望包装企业能够依据客户的产品的尺寸、性能等进行包装方案策划和设计，提供物流、仓储、包装作业指导等一体化解决 方案。

消费者及下游客户需求的升级使得具有竞争优势的、能够提供包装综合服务以及具备创新服务能力的优势企业获得更 多的订单，毛利率水平亦可得到有效改善。

3）包装印刷产业的互联网化、定制化的发展趋势已开始加速

近年来随着互联网电子商务的飞速发展，传统印刷包装行业与互联网结合越来越多地被市场认同，大量的定制化、中 高端包装及印刷需求不断涌现，为业内企业带来战略性发展机遇。包装产品的互联网化、定制化发展趋势，对纸质包装企业 生产过程的智能化程度要求不断提高，已开展互联网+包装印刷服务模式及布局工业4.0智慧型生产基地的纸质包装企业将取 得先发优势。

4）智能包装将成为市场发展的蓝海

目前市场许多产品，特别是食品类产品的内在差异较大，而外在差异不明显，消费者对所购买产品溯源需求不断提升， 正在倒逼产品生产企业搭建全流程可追溯系统。搭载RFID等物联网技术以及将VR（虚拟现实）、AR（增强现实）技术与 包装相结合的智能包装将成为直接面向终端消费者的产品源信息交互媒介。

随着物联网技术、电子信息技术的成熟以及互联网的快速发展，智能包装使得产品防伪、追溯以及实现制造商、销售 商与终端消费者进行交互等功能都变得非常便捷。技术的成熟、市场需求的增加，智能包装必然成为未来包装行业发展的新 蓝海。

5）包装智能化水平将持续提升

包装产业以互联网和物联网技术为核心，建立设计、制造、技术与标准的开放共享机制，推动生产方式向柔性、智能、 精细转变，大力推广集协同制造、虚拟制造及网络化制造等为一体的先进制造模式，构造智能包装生态链。包装智能化水平 的持续提升将是包装行业发展的重要方向。

二、公司发展战略

（1）愿景

公司愿景是坚持绿色包装、智能制造、可持续发展理念，致力于绿色环保包装产品、智能包装产品以及各类创意产品 的研发、生产和销售，帮助客户促进产品销售，提升客户产品品牌美誉度，通过包装实现产品溯源和防伪，降低客户综合包 装成本，引领国内包装产业整体水平的持续提升，为“美丽中国、绿色中国”的可持续发展以及更有质量的经济增长目标做出 应有的贡献，并把握经济发展质量提升、消费升级等为行业领先企业带来的发展机遇。

（2）发展战略

公司战略是坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网”的发展之路。

“专业化”方面，不断加强公司在产品设计、创意设计、工艺技术、一体化服务等方面优势，通过创新设计方式、生产 工艺以及技术手段等，大力研发包装新材料、新产品，大力发展功能化、个性化、定制化的中高端产品，持续提升包装印刷 产品附加值，实现精品包装、电子标签、文化创意产品、互联网定制化印刷包装、智能包装等多业务线协同发展。

“高端化”方面，继续实施“高端客户、高端产品”的市场开发策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、 国内外细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极开发多领域高端客户，包括智能终端、电子通 讯、化妆品、食品饮料保健品、品牌研发型制造企业、品牌消费品、电商、快递速运、汽车及新能源汽车产业链、智能机器 人以及其他类高端客户。

“内生性和外延式相结合”方面，实施“内生增长和外延扩张”双引擎驱动的发展模式，吸纳、集聚在创意包装、智能包 装、消费品包装以及互联网包装印刷等方面具有一定竞争优势的优秀企业，积极打造涵盖包装一体化、创意包装、智能包装、 消费品包装以及互联网包装印刷等高端价值链体系的世界级环保包装印刷企业集团。

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

“产业互联网”方面，在经济新常态形势下，积极响应印刷包装行业供给侧改革，顺应包装印刷产业智能制造、互联网 化、定制化新业态，打造互联网包装印刷生态型企业，建立功能强大的互联网包装印刷及个性化定制服务运营平台，借助互 联网实现策划设计、包装印刷及个性化产品制造、物流配送、支付等一体化服务的全产业链整合，通过建立标准的包材供应 商遴选体系将同行优质企业纳入互联网包装印刷生态圈，让消费者、用户在分享公司高品质产品、优质的一体化服务同时享 受便利性，从而在国内包装印刷业务从传统模式向“互联网+”新模式升级过程中掌握主动权，形成公司新的业务增长极。

• （3）发展面临的机遇

• 1）分享智能手机、平板电脑、可穿戴设备、智能音响、机器人、虚拟现实等消费类电子产品包装巨大市场

近年来，随着互联网、移动互联网和电子商务的快速发展，全球范围内的智能手机、平板电脑、可穿戴设备等智能型 设备市场需求非常旺盛。市场普遍认为，随着新产品的不断推出以及智能终端的进一步普及，全球智能型设备将继续呈现增 长。而品牌智能型设备在中国境内代工生产居多，已经带来旺盛的高端包装需求。公司作为国内包装行业的领先企业，目前 已经进入了知名品牌智能型设备的包材供应链，随着新客户合作前期磨合的顺利、订单的持续放量，将充分受益并获得新一 轮发展的重要机遇。

• 2）增加包装产品品种、提升包装产品品质、培育包装产品品牌是推动行业发展的关键要素，公司作为行业内领先企业，

• 将显著受益。

• “围绕包装产业供给侧结构性改革，在优化传统产品结构、扩大主导产品优势的基础上，主动适应智能制造模式和消费

• 多样化需求，增强为消费升级配套服务的能力。

引导企业从设计、选材、生产、检测、管理等各环节全面提升包装产品品质。

以绿色包装材料、智能包装装备、高端包装制品的研发为重点，加强品牌培育、评价、服务与引导，构建定位、设计、

生产、营销、传播、保护一体化的品牌发展格局，打造一批具有较高国内市场占有率和较强国际市场竞争力的包装材料、包 装装备和包装制品品牌。”等将是未来推动行业发展工作中的重要方式方法。

公司在产品、品质及品牌方面已然形成了一定的竞争优势，因此在包装产品品种增加、品质提升及品牌增强的行业发 展进程中，公司将显著受益。

• 3）行业整合、集中度提升带来的发展机遇。

目前，随着上游造纸行业集中度不断提高，下游产业品牌化、集中化的加速，包装印刷企业之间的行业整合、集中度 提升显著加速。公司作为行业内较早上市的企业之一，自身在服务模式、研发设计、制造平台、经营管理、客户资源等方面 已形成突出的竞争优势，借助资本市场平台，将在抢占市场优质资源和并购整合过程中占得先机，有利于公司快速做大做强。

• （4）发展面临的挑战

• 1）行业竞争日趋激烈带来的挑战。

总体而言，包装印刷行业市场空间巨大，行业集中度不断提升。但随着行业内众多具有一定竞争优势的企业的发展壮

大，行业竞争日趋激烈，部分业内企业甚至采取打“价格战”的低层次的竞争模式，给业内领先企业带来一定的竞争压力。

• 2）人才引进方面的挑战。

公司正处于快速发展期，对于较多的中高级管理人员，国际型人才、核心研发人员、工艺工程师等关键岗位人员的引 进、培训管理以及生产供应链的管理提出了更高的要求。能否及时引进适合公司发展、理解并契合公司商业模式的人才并通 过更先进更完善的管理机制、激励机制来满足快速发展的需求存在一定的挑战。

三、公司2017年度经营计划

2017年，公司将在战略规划指引下，坚持既定的“高端客户、高端产品”以及核心竞争力构建策略，积极把握包装印刷 产业持续发展、行业集中度加速提升，国家政策积极支持打造一批具有较高国内市场占有率和较强国际市场竞争力的包装品 牌等为行业领先企业带来的发展机遇，力争实现销售收入和净利润大幅增长。为此，公司将着力做好如下工作：

• （1）强化新开发客户的服务深度和广度，实现销售收入和净利润大幅增长

最近三年，公司开发了众多优质新客户，这些客户包装需求大、附加值高，公司将充分发挥自身在服务模式、研发设 计、产品品质、精益制造方面的优势，为这些新客户提供优质服务，强化新客户服务深度和广度，将新客户转化为新订单， 将新订单转化为新增销售额，实现销售收入和净利润大幅增长。

（2）持续加大客户开发力度，继续加大世界级企业及国内细分行业龙头企业新客户的开发

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

2017年，公司将继续实施“高端客户、高端产品”的市场策略，把握客户资源向规模化企业集中的机遇，在继续开发世 界级企业客户的同时，着力加大国内各领域细分行业龙头企业的开发力度，通过中型客户的大量积累，为未来业绩的持续增 长构建新的业务基础。

（3）加强技术创新，持续增强核心竞争力

2017年，公司将加强在研发设计、工艺技术及绿色包装、安全包装、智能包装领域的技术创新及应用，持续增强公司 核心竞争力，为公司下一轮发展奠定良好的基础。

（4）进一步完善公司产业区域布局

目前公司在国内已逐步实现了在珠三角经济圈、长三角经济圈、成渝经济区、环渤海经济圈、长株潭经济圈的区域布

局，同时已在美国设立了公司及研发中心。2017年，公司将坚持以市场为导向，进一步完成公司产业区域布局，加快推动越 南等包装项目的实施，服务战略性客户的包装需求及潜在客户的需求，推动公司业绩增长。

（ 5 ）大力拓展健康纸家具产品市场，持续提升公司健康纸家具品牌影响力

公司推出的健康纸家具产品，凭借具备的甲醛含量趋近于零、超轻安全、防水防潮、低碳环保等特点，受到市场的广 泛认可。 2017 年，公司及下属公司小美集将充分借助各方面优势资源，通过线上、线下等多种渠道，积极打造“稚美”儿童 健康家居品牌，并积极推动形成多种应用场景，大力拓展纸家具产品市场，形成公司创新业务增长点的同时，也为少年儿童 打造健康成长环境作出力所能及的贡献。

（6）大力加强人才梯队建设，为公司下一轮快速发展引入充足的人才

目前，公司已迈入新的发展阶段，商业模式进一步升级，高端客户资源显著丰富，管理跨度显著增加，需要非常充足 的各类人才资源包括国际性、中高端人才作为保障，这些人才不仅是研发技术、运营管理、市场营销方面的，还包括互联网、 物联网、电子商务等方面的高端人才。2017年，公司将充分发挥公司品牌优势，优化激励机制，通过多种方式大力引进公司 发展所需的各类人才，加强人才梯队建设，为公司下一轮发展提供坚实的人才保障。

四、其他可能存在的风险和应对措施分析

1、市场风险：中国经济增速下滑，一些包装下游产业受到影响，如市场信心和需求不能回升，容易传导至包装产业。

应对措施：深化研发和一体化服务，提升核心竞争力，着力服务好现有优质客户资源，并持续开发高端包装市场国内 细分行业龙头企业客户，增加中型客户数量，增强抗风险能力。

• 2、行业竞争加剧风险：参见“二、公司发展战略（3）发展面临的挑战”

应对措施：持续扩大公司在研发设计、工艺技术、高端制造、产品品质、品牌等方面的竞争优势，积极把握行业发展

趋势，提升综合竞争实力。

• 3、原材料上涨风险：2016年11月份开始，公司主要原材料瓦楞纸等价格开始出现暴涨甚至缺货情况，在短期给公司造

• 成较大的负面影响。

应对措施：鉴于原材料价格的暴涨，公司已与下游客户协商相应调整产品售价并已逐步落实到位。预计原材料价格暴 涨不会对公司产生持续性的负面影响。另一方面，从中长期来看，原材料价格快速上涨以及缺货等情况有利于行业优质订单 加速向业内综合实力较强的企业集中，有利于促进该等企业做大做强。

• 4、人才引进方面的风险：参见“二、公司发展战略（3）发展面临的挑战”

应对措施： 参见“三、公司2017年度经营计划（6）”

5、商誉减值风险：公司商誉系公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。资产负债表日，依据《企业会计准则》 和公司相关会计政策规定，公司2016年度计提商誉减值准备、应收账款坏账、存货跌价准备等资产减值准备共计9,030.64万 元，其中商誉减值6,941.37万元。目前公司商誉余额为5,155.02万元，占公司净资产比重为1.30%。如收购的企业在2017年不 能实现业绩增长，公司将存在一定的商誉减值风险。

五、2016年度经营计划完成情况

• 2016年，公司按照年初制定的经营计划着力开展以下工作，进展情况较为顺利：

• （1）推动新开发客户的订单放量，并贡献相应的收入和利润

30

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

2016年度，公司大力推动新开发客户的合作，战略性客户合作前期磨合良好，订单开始放量，并贡献相应的收入和利 润，为进一步深度合作奠定坚实的基础。

（2）深耕市场，继续大力拓展高附加值新客户

2016年度，公司及下属子公司先后获得了福耀玻璃、优必选机器人、HTC、欣锐科技等在内的众多高端客户的包装产 品供应资质。新客户的不断开发，进一步丰富了公司高端客户资源，为公司未来的持续增长奠定坚实的基础。

（3）积极推动服务水平的持续提升

公司于行业中率先提出包装一体化服务模式，并不断夯实并创新业务模式。报告期内，公司通过设立美国子公司、成 立创意设计中心等，贴近为客户提供专业的服务，通过服务的提升，成功导入新客户。

（4）2015年度非公开发行股票事宜完成

报告期，公司完成了2015年度非公开发行股票事宜，发行人民币普通股1.12亿股，募集资金总额14.08亿元。非公开发 行股票募集资金的到位为公司包装印刷工业4.0智慧型工厂、互联网包装印刷生态圈以及智能包装等项目的实施提供了坚实 的资金保障。

（5）加强人才梯队建设，保障公司快速发展所需的人力资源

2016年，公司一方面继续加强各类基础人才资源梯队的建设，通过内外部培训，为公司组建高素质、高效率的岗位人员储备 人才，使其成为公司发展的生力军；另一方面通过外部招聘，大力引进和储备各类“高、精、尖”以及国际性人才，提升公司 的研发实力、综合管理水平、市场营销能力，为公司2017年及未来的发展奠定了良好的人才基础。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2
2016年05月26日	实地调研	机构
			016-05-27/1202343205.PDF）
			（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2
2016年06月23日	实地调研	机构
			016-06-24/1202406273.PDF）

31

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合分析公司经营发展的实际情况、现金流状况、未来盈利情况、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基础上，考 虑股东的意愿和要求，充分保护中小投资者的合法权益，对利润分配做出了制度性安排，明确了分红标准和分红比例，保证 了利润分配政策的连续性和稳定性。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	不适用
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1）公司2014年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金0.75元（含税），本次利润分配5364万元，以未分配利 润向全体股东每10股派送红股3股，共计派发股票股利214,560,000股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计 转增股本500,640,000股。

2）公司2015年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金0.24元（含税），本次利润分配3432.96万元。

3）公司2016年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金0.22元（含税），本次利润分配33,931,121.07元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2016年	33,931,121.07	223,397,139.15	15.19%	0.00	0.00%
2015年	34,329,600.00	220,482,825.97	15.57%	0.00	0.00%
2014年	53,640,000.00	262,848,840.93	20.41%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

32

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.22
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	1,542,323,685
现金分红总额（元）（含税）	33,931,121.07
可分配利润（元）	1,001,096,424.14
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
以截止2016年12月31日公司总股本1,542,323,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），送红股
0股（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金33,931,121.07元（含税）。

三、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
资产重组时所作承诺
			在任职期间
			每年转让的
			股份不超过
			其持有公司
			股份总数的			2017年3月
	王海鹏、王治	股份限售承
首次公开发行或再融资时所作承诺			25%；离职后	2009年11月	任职公司董	28日履行完
	军	诺		03日	事/高管期间
			半年内，不转			毕
			让其持有的
			公司股份，在
			申报离任六
			个月后的十

33

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			二个月内通
			过证券交易
			所挂牌交易
			出售本公司
			股票数量占
			其所持有本
			公司股票总
			数的比例不
			超过50%。
			目前不存在，
			将来也不会
			存在任何直
			接或间接与
			被承诺方集
			团的业务构
			成竞争的业
			务，亦不会以
			任何形式（包
			括但不限于
			通过控股子
			公司、合资经
			营、合作经营
			或拥有在其
			他公司或企
			业的股票或
		关于同业竞
			权益等）从事
		争、关联交		2009年10月		正常履行过
	王海鹏		与被承诺方		长期有效
		易、资金占用		19日		程中
			集团有竞争
		方面的承诺
			或构成竞争
			的业务；对于
			自己将来可
			能出现的下
			属全资子公
			司、控股子公
			司、能实际控
			制的其他企
			业、参股企业
			所从事的业
			务与被承诺
			方集团有竞
			争或构成竞
			争的情况，承
			诺在被承诺
			方集团提出

34

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			要求时转让
			自己在该等
			企业中的全
			部出资或股
			份。并承诺给
			予被承诺方
			集团对该等
			出资或股份
			的优先购买
			权，并尽力促
			使有关交易
			的价格是公
			平合理且基
			于与独立第
			三者进行正
			常商业交易
			的基础确定；
			承诺不向其
			业务与被承
			诺方集团所
			从事的业务
			构成竞争的
			其他公司、企
			业或其他机
			构、组织或个
			人提供销售
			渠道、客户信
			息等商业秘
			密；承诺赔偿
			被承诺方集
			团因自己违
			反本协议的
			任何条款而
			遭受或产生
			的任何损失
			或开支。
			如因2007年
			11月前没有
			为员工缴纳
	王海鹏;王治		养老及失业	2009年10月		正常履行过
		其他承诺			长期有效
	军		保险、住房公	19日		程中
			积金而产生
			补缴义务或
			公司因此遭

35

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			受任何损失，
			由王海鹏、王
			治军以连带
			责任形式对
			公司进行补
			偿。
			本人作为公			公司2015年
			司控股股东、			度非公开发
			实际控制人			行股票事项
			承诺：不越权		2016年3月	已于2016年
			干预公司经		14日至公司	11月4日完成
				2016年03月
	王海鹏	其他承诺	营管理活动，		2015年度非	股份预登记，
				14日
			不侵占公司		公开发行股	并于2016年
			利益，切实履		票事项完成	11月14日在
			行对公司填			深交所上市，
			补回报的相			该承诺事项
			关措施。			履行完毕。
			公司董事、高
			级管理人员
			承诺忠实、勤
			勉地履行职
			责，维护公司
			和全体股东
			的合法权益，
			并根据中国
			证监会相关			公司2015年
			规定对公司			度非公开发
			填补回报措			行股票事项
	张珍义、冯达		施能够得到		2016年3月	已于2016年
	昌、陈骏德、		切实履行作		14日至公司	11月4日完成
	张建军、李伟	其他承诺	出如下承诺：	2016年03月	2015年度非	股份预登记，
				14日
	东、黄琳、袁		（一）不得无		公开发行股	并于2016年
	宏贵		偿或以不公		票事项完成	11月14日在
			平条件向其			深交所上市，
			他单位或者			该承诺事项
			个人输送利			履行完毕。
			益，也不采用
			其 他方式损
			害公司利益；
			（二）对自身
			的职务消费
			行为进行约
			束； （三）
			不动用公司

36

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			资产从事与
			其履行职责
			无关的投资、
			消费活动；
			（四）由董事
			会或薪酬委
			员会制定的
			薪酬制度与
			公司填补回
			报措施的执
			行情 况相挂
			钩； （五）
			若公司后续
			推出股权激
			励政策，承诺
			拟公布的公
			司股权激励
			的行权条 件
			与公司填补
			回报措施的
			执行情况相
			挂钩。
股权激励承诺
			公司因与欧
			阳宣、西藏新
			天地投资合
			伙企业（有限
			合伙）、金之
			彩之间股权
			转让合同纠
			纷已于2016
			年4月21
			日向深圳仲		至仲裁裁决
						正常履行过
其他对公司中小股东所作承诺	王海鹏	其他承诺	裁委员会提	2016年06月	结果执行完
				11日		程中
			交了仲裁申		毕
			请，公司又于
			2016年6
			月8日收到
			深圳仲裁委
			员会送达的
			关于欧阳宣
			针对上述仲
			裁申请提交
			的《反请求仲

37

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			裁申请》相关
			文件（申请仲
			裁的事项详
			见公司于
			2016年6
			月13日在
			巨潮资讯网
			披露的<关于
			与欧阳宣、新
			天地、金之彩
			公司股权转
			让合同纠纷
			仲裁案有关
			事项的公
			告>）。王海鹏
			先生作为公
			司的控股股
			东，为积极维
			护广大投资
			者利益，于
			2016年6
			月11日作
			出如下承诺：
			如公司因本
			次股权转让
			合同纠纷仲
			裁案仲裁结
			果而需要支
			付任何违约
			金及仲裁相
			关费用，王海
			鹏先生将全
			部承担。
			深圳市金之
			彩文化创意
			有限公司（以
			下简称“金之
			彩公司”）原股		至仲裁裁决
				2016年07月		正常履行过
	王海鹏	其他承诺	东西藏新天		结果执行完
				02日		程中
			地投资合伙		毕
			企业（有限合
			伙）（以下简
			称“新天地”）
			因金之彩公

38

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			司股权转让
			合同纠纷向
			深圳仲裁委
			员会提交了
			仲裁申请。公
			司于7月1
			日收到了深
			圳仲裁委员
			会送达的《仲
			裁申请书》等
			相关 文件
			（申请仲裁
			的事项详见
			公司于2016
			年7月5日
			在巨潮资讯
			网披露的<关
			于与欧阳宣、
			新天地、金之
			彩公司股权
			转让合同纠
			纷仲裁案有
			关事项的公
			告>）。王海鹏
			先生为积极
			维护广大投
			资者利益，承
			诺如公司因
			本次新天地
			申请的股权
			转让合同纠
			纷仲裁案仲
			裁结果而需
			要支付相关
			款项及仲裁
			相关费用，其
			本人将全部
			承担。
			承诺在增持
			完成后即
					2015年8月6
			2015年8	2015年08月
	王海鹏	其他承诺			日至2016年2	已履行完毕
			月6日起六	05日
					月6日
			个月内不转
			让所持本公

39

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			司股份
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下	不适用
一步的工作计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

按照公司与郑荣华、郑重科及汇天云网签订的《股权收购协议》的约定，郑荣华、郑重科及汇天云网共同承诺汇天云网2016 年度经审计净利润不低于1152万元。

《股权收购协议》关于净利润的定义：“净利润” 指经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见，扣除 非经常性损益后的合并报表净利润。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，汇天云网2016年度实现营业收入136,012,350.68元，实现扣除非经常性损益 后的合并报表净利润2,595,112.82元，未实现承诺的净利润指标。

因此，按照协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额8,924,887.18元。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税 金及附加”项目	董事会	税金及附加
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产 税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用” 项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前 发生的税费不予调整；比较数据不予调整。	董事会	调增税金及附加本年金额 6,582,550.77元，调减管理费 用本年金额6,582,550.77元。

40

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将郑州美盈森、天津美盈森、宜美供应链、长沙美盈森纳入合并报表范围。

（1）本期公司设立郑州市美盈森环保科技有限公司与天津美盈森智谷科技有限公司，分别于2016 年 2 月 1 日、7月5日完 成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91410184MA3X76AM0X、91120116MA05KC4D5B的企业法人营业 执照；按照相应的会计编制规则，公司本期将郑州美盈森、天津美盈森纳入合并报表范围。

（2）本期由公司控股子公司泸美供应链与宜宾市中小企业服务有限责任公司、自然人童晓燕分别以51%、20%、29%的比例 共同投资设立了四川宜美供应链管理有限公司，于2016年4月12日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91511500MA62A4NH0M的企业法人营业执照，该公司注册资本500万元人民币；按照相应的会计编制规则，公司本期将宜 美供应链纳入合并报表范围。

（3）本期由公司合资设立长沙美盈森智谷科技有限公司，于2016年11月29日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91430100MA4L7LK81D的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股75%；按照相应的会计编制 规则，公司本期将长沙美盈森纳入合并报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	65
境内会计师事务所审计服务的连续年限	11
境内会计师事务所注册会计师姓名	陈菁佩、陈鹏

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

41

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情	涉案金额（万	是否形成预计	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判
						披露日期	披露索引
况	元）	负债	进展	结果及影响	决执行情况
							公司《关于收
							到民事判决
							书的公告》于
							2016年9月
							14日刊载于
							《证券时报》
							及巨潮资讯
欧阳宣（公司收购
							网
70%股权的金之彩
							（http://www
公司原股东，目前
							.cninfo.com.c
其持有金之彩			一审已判
							n/） （公告
20.57%股份）状告			决，目前公
							编号
公司及金之彩，向			司已上诉，			2016年09月
	0	否		二审尚未判决	二审尚未判决		2016-066）；
宝安法院申请撤销			二审已开			14日
							公司《关于涉
金之彩2016年1月			庭，尚未判
							及诉讼事项
11日形成的董事会			决
							的公告》于
决议暨2016年1月
							2016年5月5
27日形成的股东会
							日刊载于《证
决议
							券时报》及巨
							潮资讯网
							（http://www
							.cninfo.com.c
							n/） （公告
							编号
							2016-037）
							公司《控股股
							东关于公司
							仲裁相关事
申请人：公司，被
							项承诺的公
申请人：金之彩、
							告》于2016
西藏新天地、欧阳			正在仲裁		案件尚在仲裁	2016年06月
	3,766.12	否		案件尚在仲裁中			年6月13日
宣。仲裁事由：金			当中		中	13日
							刊载于《证券
之彩股权转让合同
							时报》及巨潮
纠纷
							资讯网
							（http://www
							.cninfo.com.c

42

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

							n/） （公告
							编号
							2016-044）；
							公司《关于与
							欧阳宣、新天
							地、金之彩公
							司股权转让
							合同纠纷仲
							裁案相关事
							项的公告》于
							2016年6月
							13日刊载于
							《证券时报》
							及巨潮资讯
							网
							（http://www
							.cninfo.com.c
							n/） （公告
							编号
							2016-043）；
							公司《关于与
							欧阳宣、新天
							地、金之彩公
							司股权转让
							合同纠纷仲
							裁案的公告》
							于2016年4
							月25日刊载
							于《证券时
							报》及巨潮资
							讯网
							（http://www
							.cninfo.com.c
							n/） （公告
							编号
							2016-035）。
							公司《关于与
							欧阳宣、新天
申请人：西藏新天
							地、金之彩公
地，被申请人：公
			正在仲裁		案件尚在仲裁	2016年07月	司股权转让
司。仲裁事由：金	8,627.49	否		案件尚在仲裁中
			当中		中	05日	合同纠纷仲
之彩股权转让合同
							裁案有关事
纠纷
							项的公告》于
							2016年7月5

43

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

日刊载于《证 券时报》及巨 潮资讯网 （http://www .cninfo.com.c n/） （公告 编号 2016-048）。

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十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

44

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司第三届董事会第二十七次（临时）会议及公司2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于与公司关联人共同投资 成立公司的议案》，关于本次关联交易的情况详见公司2016年11月11日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于与公司关联人共同投资成立公司的公告》（公告编号：2016-088）；2017年1月10日，上述共同投资成立的公司取 得了营业执照，详见公司2017年1月11日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司完成 工商注册登记的公告》（公告编号：2017-002）。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于与公司关联人共同投资成立公司的公 告
	2016年11月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司完成工商注册登记的公告	2017年01月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

45

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）年度精准扶贫概要

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作。

（ 2 后续精准扶贫计划

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作。下一步，公司将积极响应中央扶贫开发有关精神，研究通过产业发展脱贫、转移就业 脱贫等方式，积极开展精准扶贫工作。

2 、履行其他社会责任的情况

公司自设立以来，一直非常重视积极践行社会责任，努力实现公司与社会、利益相关方的和谐共赢。报告期内，公司通过多 种方式积极践行社会责任。公司建立了较为完善的公司治理结构，并按照相关法律法规的规定履行信息披露义务、持续提升 公司规范运作水平，严格按照分红政策和回报规划的要求制定分红方案，以持续的经营业绩和现金分红回报投资者。报告期 内，公司一如既往，持续提升公司服务水平，不断提高产品品质，提升客户满意度，为客户创造价值，从而实现股东、员工、 客户、供应商及有关利益相关方的共赢发展。报告期内，公司通过各种方式，帮助、关爱弱势群体，捐资助学，通过自身实 际行动帮助弱势群体解决实际困难。作为一家有数千名员工的中大型企业，公司十分关爱员工，通过提升员工福利、“4点半” 课堂、优化员工娱乐场所等多种方式让员工共享公司发展的成果，为社会的和谐稳定贡献一份力量。报告期内，公司进一步 提升绿色制造水平，通过产品的轻量减量化，产品结构的持续优化，实现节能减排，为社会环境的优化贡献一份力量。

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用

是否发布社会责任报告

□ 是 √ 否

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

序号	重大事件类型	披露日期	查询索引 [详见信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的如下公告]
1	对外投资	2016年1月5日	《关于公司于郑州市投资建设战略性包装工业4.0项目暨签署投资协议的 公告》（公告编号：2016-002）
2	对外投资	2016年1月5日	《关于与宜宾市经济和信息化委员会签署共建宜宾市供应链平台战略合 作框架协议的公告》（公告编号：2016-004）
3	对外投资	2016年2月16日	《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-007）
4	对外投资	2016年4月15日	《关于控股子公司投资设立合资公司的公告》（公告编号：2016-022）
5	对外投资	2016年7月7日	《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-050）
6	对外投资	2016年9月14日	《关于签订投资落户合同书的公告》（公告编号：2016-065）
7	对外投资	2016年10月1日	《关于签订重大投资协议暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-071）
8	对外投资	2016年10月10日	《关于签订农地开发合作合同的公告》（公告编号：2016-072）
9	对外投资	2016年10月29日	《关于实施包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目暨投资落户合同书 生效的公告》（公告编号：2016-077）
10	对外投资	2016年10月29日	《关于拟于佛山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的公告》 （公告编号： 2016-078）
11	监事变动	2016年10月29日	《关于选举第四届监事会职工监事的公告》（公告编号：2016-084）
12	新增持股5%以上股 东	2016年11月11日	《简式权益变动报告书》（信息披露义务人：红塔红土基金有限公司）
13	非公开发行新股上 市公告书	2016年11月11日	《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（公司2015年度非公开 发行股票事项）
14	对外投资	2016年11月11日	《关于与公司关联人共同投资成立公司的公告》（公告编号：2016-088）
15	董事、监事换届选举	2016年11月23日	《2016年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-091）
16	高级管理人员换届 选举	2016年11月23日	《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-092）
17	非公开发行股份预 案	2016年12月21日	《2016年度非公开发行股票预案》

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

(1)公司控股子公司泸美与宜宾市中小企业服务有限责任公司、自然人童晓燕分别以51%、20%、29%的比例共同投资设立了 四川宜美供应链管理有限公司，2016年4月12日宜美完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91511500MA62A4NH0M的企业法人营业执照，宜美注册资本500万元人民币；

（2）报告期内，公司全资子公司东莞美芯龙通过了国家高新技术企业认定，并且获得了编号为GR201644001621的高新企业 证书，详见公司于2017年4月15日在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司获得高新技术企 业证书的公告》（公告编号：2017-019）。

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	818,819,2		111,923,6			-409,022,	-297,098,	521,720,2
一、有限售条件股份		57.24%		0	0				33.83%
	20		85			670	985	35
1、国家持股	0	0.00%						0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%						0	0.00%
	818,819,2		111,923,6			-409,022,	-297,098,	521,720,2
3、其他内资持股		57.24%							33.83%
	20		85			670	985	35
			96,059,61				96,059,61	96,059,61
其中：境内法人持股	0	0.00%		0	0	0			6.23%
			6				6	6
	818,819,2		15,864,06			-409,022,	-393,158,	425,660,6
境内自然人持股		57.24%		0	0				27.60%
	20		9			670	601	19
4、外资持股	0	0.00%						0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%						0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%						0	0.00%
	611,580,7					409,022,6	409,022,6	1,020,603
二、无限售条件股份		42.75%							66.17%
	80					70	70	,450
	611,580,7					409,022,6	409,022,6	1,020,603
1、人民币普通股		42.75%							66.17%
	80					70	70	,450
2、境内上市的外资股	0	0.00%						0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%						0	0.00%
4、其他	0	0.00%						0	0.00%
	1,430,400,		111,923,6				111,923,6	1,542,323
三、股份总数		100.00%		0	0	0			100.00%
	000		85				85	,685

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2016年11月14日，公司向符合中国证监会相关规定条件的4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）111,923,685股， 公司总股份由1,430,400,000股增加到1,542,323,685股。

48

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

本次非公开发行于2016年7月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016] 1225 号）核准，同意本公司非公开发行不超过257,936,507 股新股。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
					离职6个月后	2017年3月28
王海鹏	654,500,100	327,250,050	0	327,250,050	50%股份解除限	日全部股份解除
					售	限售
					离职6个月后	2017年3月28
王治军	164,289,120	82,144,560	0	82,144,560	50%股份解除限	日全部股份解除
					售	限售
红塔红土基金－
浙商银行－渤海					认购公司2015年	2017年11月14
国际信托－美盈	0	0	77,503,974	77,503,974	度非公开发行股	日全部股份解除
森平层投资单一					票，锁定期一年	限售
资金信托
中国农业银行股
份有限公司－财					认购公司2015年	2017年11月14
通多策略福享混	0	0	12,286,963	12,286,963	度非公开发行股	日全部股份解除
合型证券投资基					票，锁定期一年	限售
金
中国银行股份有
限公司－建信丰					认购公司2015年	2017年11月14
裕定增灵活配置	0	0	3,179,650	3,179,650	度非公开发行股	日全部股份解除
混合型证券投资					票，锁定期一年	限售
基金
财通基金－工商					认购公司2015年	2017年11月14
	0	0	2,384,737	2,384,737
银行－深圳朴素					度非公开发行股	日全部股份解除

49

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

资本管理有限公					票，锁定期一年	限售
司
财通基金－工商
					认购公司2015年	2017年11月14
银行－深圳朴素
	0	0	2,106,518	2,106,518	度非公开发行股	日全部股份解除
资本管理有限公
					票，锁定期一年	限售
司
泰达宏利基金－
工商银行－方正
					认购公司2015年	2017年11月14
东亚信托－方正
	0	0	1,112,877	1,112,877	度非公开发行股	日全部股份解除
东亚·东湖11号
					票，锁定期一年	限售
证券投资集合资
金信托计划
财通基金－工商
					认购公司2015年	2017年11月14
银行－富春定增
	0	0	858,506	858,506	度非公开发行股	日全部股份解除
1092号资产管理
					票，锁定期一年	限售
计划
泰达宏利基金－
平安银行－泰达					认购公司2015年	2017年11月14
宏利－宏泰定增	0	0	715,421	715,421	度非公开发行股	日全部股份解除
5号资产管理计					票，锁定期一年	限售
划
						高管离任申报半
						年后50%解除限
					董事、高管持股	售；离任申报六
黄琳	30,000	0	367,500	397,500
					锁定75%	个月后的十二个
						月后全部解除限
						售
						2017年5月23
					董事离职后半年	日50%股份解除
陈骏德	3,330	0	1,110	4,440	内不得转让其所	限售，2018年5
					持有股份。	月23日全部股份
						解除限售
其他限售股股东					认购公司2015年	2017年11月14
限售股份变动情	0	0	11,775,039	11,775,039	度非公开发行股	日全部股份解除
况					票，锁定期一年	限售
合计	818,822,550	409,394,610	112,292,295	521,720,235	--	--

50

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证		发行价格（或利			获准上市交易
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		率）			数量
股票类
人民币普通股（A	2016年11月14			2016年11月14
		12.58	111,923,685		111,923,685
股）	日			日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

公司2015年度非公开发行于2016年7月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016] 1225 号）核准，同意公司非公开发行不超过257,936,507 股新股。2016年11月14日，公司向符 合中国证监会相关规定条件的4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）111,923,685股，公司总股份由1,430,400,000 股增加到1,542,323,685股。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2015年度非公开发行于2016年7月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016] 1225 号）核准，同意公司非公开发行不超过257,936,507 股新股。2016年11月14日，公司向符 合中国证监会相关规定条件的4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）111,923,685股，公司总股份由1,430,400,000 股增加到1,542,323,685股。

本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，王海鹏先生仍是公司的控股股东，持有公司42.44%的股 份。

本次发行完成后，公司净资产相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司 抗风险能力得到提高。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

							单位：股
		年度报告披露		报告期末表决		年度报告披露
报告期末普通
	66,685	日前上一月末	68,756	权恢复的优先	0	日前上一月末	0
股股东总数
		普通股股东总		股股东总数		表决权恢复的

51

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			数				（如有）（参见 注8）	（如有）（参见 注8）			优先股股东总	优先股股东总
											数（如有）（参
											见注8）
				持股5%以上的股东或前10				名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
					报告期末
股东名称		股东性质		持股比例		增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量					股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
王海鹏		境内自然人		42.44%	654,500,1 00	0		327,250,0 50	327,250,0 50
										质押		341,956,863
王治军		境内自然人		10.65%	164,289,1 20	0		82,144,56 0	82,144,56 0
红塔红土基金－ 浙商银行－渤海 国际信托－美盈 森平层投资单一 资金信托		境内非国有法人		5.03%	77,503,97 4	77,503,97 4		77,503,97 4	0
全国社保基金四 一三组合		境内非国有法人		2.94%	45,386,49 3	45,386,49 3		0	45,386,49 3
鞠成立		境内自然人		1.55%	23,976,96 0			0	23,976,96 0
中国国际金融股 份有限公司		国有法人		1.11%	17,189,20 0	9,200		0	17,189,20 0
中国建设银行－ 工银瑞信精选平 衡混合型证券投 资基金		境内非国有法人		0.97%	14,955,60 3	2,955,603		0	14,955,60 3
交通银行股份有 限公司－工银瑞 信主题策略混合 型证券投资基金		境内非国有法人		0.86%	13,300,02 8	1,118,302		0	13,300,02 8
中国农业银行股 份有限公司－财 通多策略福享混 合型证券投资基 金		境内非国有法人		0.80%	12,286,96 3	12,286,96 3		12,286,96 3	0
中国工商银行股 份有限公司－景 顺长城精选蓝筹 混合型证券投资 基金		境内非国有法人		0.78%	12,000,00 0	-2,000,03 6		0	12,000,00 0

52

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

	战略投资者或一般法人因配售新股	战略投资者或一般法人因配售新股		红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托－美盈森平层投资单一资金信托、中国农业
	成为前10	名股东的情况（如有）（参		银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金因参与公司2015年度非公
	见注3）			开发行股票认购成为公司前10名股东，该部分股票将于2017年11月14日解除限售。
				王海鹏为王治军之兄；中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金、交通
	上述股东关联关系或一致行动的说 明			银行股份有限公司－工银瑞信主题策略混合型证券投资基金同属工银瑞信基金管理 有限公司旗下基金；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其 他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
				人。
				前10名无限售条件股东持股情况
				股份种类

战略投资者或一般法人因配售新股	红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托－美盈森平层投资单一资金信托、中国农业	红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托－美盈森平层投资单一资金信托、中国农业	红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托－美盈森平层投资单一资金信托、中国农业
成为前10名股东的情况（如有）（参	银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金因参与公司2015年度非公
见注3）	开发行股票认购成为公司前10名股东，该部分股票将于2017年11月14日解除限售。
	王海鹏为王治军之兄；中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金、交通
	银行股份有限公司－工银瑞信主题策略混合型证券投资基金同属工银瑞信基金管理
上述股东关联关系或一致行动的说
	有限公司旗下基金；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其
明
	他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
	人。
	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
东名称	末有售条件数量
股	报告期持无限股份	股份种类	数量
王海鹏	327,250,050	人民币普通股	327,250,050
王治军	82,144,560	人民币普通股	82,144,560
全国社保基金四一三组合	45,386,493	人民币普通股	45,386,493
鞠成立	23,976,960	人民币普通股	23,976,960
中国国际金融股份有限公司	17,189,200	人民币普通股	17,189,200
中国建设银行－工银瑞信精选平衡 混合型证券投资基金	14,955,603
		人民币普通股	14,955,603
交通银行股份有限公司－工银瑞信 主题策略混合型证券投资基金	13,300,028
		人民币普通股	13,300,028
中国工商银行股份有限公司－景顺 长城精选蓝筹混合型证券投资基金	12,000,000
		人民币普通股	12,000,000
兴业银行股份有限公司－工银瑞信 新材料新能源行业股票型证券投资 基金	10,924,538
		人民币普通股	10,924,538
中国建设银行股份有限公司－银华 核心价值优选混合型证券投资基金	9,332,491
		人民币普通股	9,332,491
	王海鹏为王治军之兄；中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金、交通
前10名无限售流通股股东之间，以
	银行股份有限公司－工银瑞信主题策略混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司
及前10名无限售流通股股东和前10
	－工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司
名股东之间关联关系或一致行动的
	旗下基金；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之
说明
	间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业
	不适用
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王海鹏	中国	否
	中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，并兼任东莞美盈森执
	行董事兼总经理、香港美盈森董事、重庆美盈森执行董事、苏州美盈森执行董
	事、武汉美盈森执行董事、成都美盈森执行董事兼总经理、泸美供应链执行董
主要职业及职务
	事兼总经理、小美集执行董事兼总经理、美莲检测执行董事兼总经理、汇天云
	网董事、深圳汇天云网执行董事兼总经理、深圳金之彩董事、佳宝隆董事、中
	大绿谷董事长兼总经理等职务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	不适用
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王海鹏	中国	否
	中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，并兼任东莞美盈森执
	行董事兼总经理、香港美盈森董事、重庆美盈森执行董事、苏州美盈森执行董
	事、武汉美盈森执行董事、成都美盈森执行董事兼总经理、泸美供应链执行董
主要职业及职务
	事兼总经理、小美集执行董事兼总经理、美莲检测执行董事兼总经理、汇天云
	网董事、深圳汇天云网执行董事兼总经理、深圳金之彩董事、佳宝隆董事、中
	大绿谷董事长兼总经理等职务。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

• 4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

• 适用 √ 不适用

• 5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

• 适用 √ 不适用

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2015年	2019年
	董事长、
张珍义		现任	男	59	09月28	11月21	0	0	0	0	0
	总经理
					日	日
	董事、副
					2016年	2019年
	总经理、
黄琳		现任	女	48	11月22	11月21	40,000	490,000	0	0	530,000
	董事会秘
					日	日
	书
					2016年	2019年
刘征兵	董事	现任	男	48	11月22	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
张建军	独立董事	现任	男	53	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
李伟东	独立董事	现任	男	49	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
	监事会主
蔡少龄		现任	男	75	09月23	11月21	0	0	0	0	0
	席
					日	日
					2013年	2019年
陈利科	监事	现任	男	41	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2016年	2019年
刘兰芳	监事	现任	女	32	10月27	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2016年	2019年
冯达昌	副总经理	现任	男	55	11月22	11月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2013年	2019年
袁宏贵	财务总监	现任	男	38	09月23	11月21	0	0	0	0	0
					日	日

57

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

					2013年	2016年
陈骏德	独立董事	离任	男	47	09月23	11月22	4,440	0	0	0	4,440
					日	日
					2013年	2016年
王红婵	监事	离任	女	37	09月23	11月22	0	0	0	0	0
					日	日
合计	--	--	--	--	--	--	44,440	490,000	0	0	534,440

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2016年11月22
陈骏德	独立董事	任期满离任		任期满离任
			日
			2016年11月22
王红婵	监事	任期满离任		任期满离任
			日
				2016年11月22日，公司董事会完成换届选举，冯达
			2016年11月22	昌先生不再担任公司董事。同日，公司召开第四届董
冯达昌	副总经理	任免
			日	事会第一次会议，聘任冯达昌先生继续担任公司副总
				经理。
				2016年11月22日，公司董事会完成换届选举，选举
	董事、副总经理、		2016年11月22	黄琳女士为公司董事。同日，公司召开第四届董事会
黄琳		任免
	董事会秘书		日	第一次会议，聘任黄琳女士继续担任公司副总经理、
				董事会秘书。
				公司于2016年10月27日召开了公司职工代表大
			2016年10月27
刘兰芳	监事	任免		会，选举刘兰芳女士为公司第四届监事会职工代表监
			日
				事。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员

张珍义先生，1958年生，中国国籍，汉族，中专学历。自2000年加入公司，在公司工作十余年，积累了丰富的工作经验，曾 任职公司销售业务总监和关务负责人，现任公司董事长兼总经理，同时兼任苏州美盈森监事、武汉美盈森总经理、郑州美盈 森执行董事兼总经理、天津美盈森执行董事兼总经理、长沙美盈森董事长兼总经理、中山美盈森执行董事兼总经理、成都美 盈森监事、宜美供应链执行董事、汇天云网董事、中大绿谷董事。

黄琳女士，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，曾任职于深圳怡宝食品公司，2001年加入公司，现任 公司董事、副总经理兼董事会秘书，同时兼任重庆美盈森监事、深圳金之彩董事、中大绿谷董事、广州信联智通实业股份有 限公司董事。

刘征兵先生，1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾先后在中国宝安集团股份有限公司、中共深

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

圳市龙岗区委办公室、中共深圳市委宣传部、深圳市人居环境委员会、深圳市光明新区综合办、光明新区建设局、深圳市光 明新区城市建设投资有限公司等单位工作，曾担任光明新区建设局副局长、深圳市光明新区城市建设投资有限公司董事长等 职务。2015 年加入公司，负责公司对外投资相关工作。现任公司董事、董事长助理，兼任长沙美盈森董事、中大绿谷董事。 张建军先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，博士研究生。曾任江西财经大学会计学院副院长、 深圳鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长、教授，现任公司独立董事，深圳大学会计与财务研究所所长、 教授，兼任深圳市天威视讯股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事、深圳市捷顺科技实业股份有限公司 独立董事和深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事。

李伟东先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、律师。自2003年至今担任广东海派律师事务所执行合伙 人，兼任华泰长城期货有限公司独立董事、深圳市朗科科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，兼任广东海派律师 事务主任、华泰期货有限公司独立董事、深圳市朗科科技股份有限公司独立董事、福建海西金融租赁有限责任公司独立董事 和平安证券股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

蔡少龄先生，1942年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，参与制定多项行业国家标准，出版了《运 输包装设计手册》、《包装技术手册》、《化工百科全书》之包装器材卷等专著。1978至1987年任中国出口商品包装研究所 工程师，1987至1991年担任中国包装科研测试中心、国家运输包装质量监督检测中心技术负责人，1991至2001年任美福瓦通 纸品（深圳）有限公司质管部经理，2001至2002年任深圳市诺恒管理策划有限公司顾问师，2002至2004年任深圳职业技术学 院印刷传播系教师，2004年加入公司，现任公司监事会主席、技术部顾问。

陈利科先生，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003年加入公司。现任公司监事、研发部副总监，兼任 东莞美盈森监事、中山美盈森监事。

刘兰芳女士，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008 年加入公司。现任公司职工监事、报关部经 理，工会主席。

3、高级管理人员

张珍义先生，任本公司总经理，详见前述董事会成员简历。

黄琳女士，任本公司副总经理、董事会秘书，详见前述董事会成员简历。

冯达昌先生，1962年生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任美福瓦通纸品（深圳）有限公司营销总监。现任公司副总经理， 并兼任东莞美盈森董事、香港美盈森董事、重庆美盈森总经理、常富润企业（香港）董事长、常富润科技（深圳）有限公司 执行董事和总经理。

袁宏贵先生，1979年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾任职深圳市鼎 益投资有限公司、同方股份有限公司。2010年加入公司，曾任审计部经理。现任公司财务总监，并兼任汇天云网董事、小美 集监事、美莲检测监事、东莞美之兰监事、深圳汇天云网监事和中大绿谷监事。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2015年11月	2017年09月15
黄琳	广州信联智通实业股份有限公司	董事			否
			15日	日
在股东单位任	1、公司控股股东王海鹏、第二大股东王治军分别持有广州信联智通实业股份有限公司9.5%、10%的股份。
职情况的说明	2、上述任期终止日期是指本届任期

在其他单位任职情况

• √ 适用 □ 不适用

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2007年1月1
张建军	深圳大学会计与财务研究所	所长、教授		至今	是
			日
			2013年12月12	2018年07月02
张建军	深圳市天威视讯股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2010年12月01	2017年03月18
张建军	深圳市机场股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2015年12月21	2019年05月16
张建军	深圳市捷顺科技实业股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2015年11月16	2018年11月15
张建军	深圳市飞荣达科技股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2014年02月19	2017年02月18
李伟东	深圳市朗科科技股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2003年08月01
李伟东	广东海派律师事务所	主任		至今	是
			日
			2016年09月08	2019年09月07
李伟东	平安证券股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2013年11月10
李伟东	华泰期货有限公司	独立董事		至今	是
			日
			2016年09月09	2019年09月08
李伟东	福建海西金融租赁有限责任公司	独立董事			是
			日	日
			2006年10月23
冯达昌	常富润企业（香港）	董事长		至今	否
			日
		执行董事、总	2007年03月13
冯达昌	常富润科技（深圳）有限公司			至今	否
		经理	日
在其他单位任
	上述任期终止日期指本届任期
职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的津贴由股东大会审议决定；公司高管的报酬由董事会审议决定。 2、公司董事、监事、高管人员的报酬综合考虑公司经营情况、同行上市公司及地区薪酬标准确定。具体决策情况如下：

（ 1 ）公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于第三届董事会董事津贴的议案》、《关于第三届监事会监事津贴的 议案》，同意支付给第三届董事会董事的津贴为每年 12 万元（含税），支付给第三届监事会监事的津贴为每年 1 万元（含税）； 公司第三届董事会第一次会议审议通过公司高级管理人员基本年薪为：总经理王海鹏： 60 万元，副总经理王治军： 38 万元， 副总经理冯达昌： 38 万元，副总经理兼董事会秘书黄琳： 38 万元，财务总监袁宏贵： 30 万元。（前述兼任董事的高管人员年

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

薪含董事津贴） （ 2 ）公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司总经理并确定其薪酬的议案》， 同意公司总经理张珍义基本年薪为 39 万元（含董事津贴）。（ 3 ）公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议第 四届董事会董事津贴的议案》、《关于审议第四届监事会监事津贴的议案》，同意支付给第四届董事会董事的津贴为每年 12 万元（含税），支付给第四届监事会监事的津贴为每年 1 万元（含税）；（ 4 ）公司第四届董事会第一次会议审议通过公司高 级管理人员基本年薪为：总经理张珍义： 52 万元，副总经理兼董事会秘书黄琳： 50 万元，副总经理冯达昌： 38 万元，财务总 监袁宏贵： 38 万元。（前述兼任董事的高管人员年薪含董事津贴）

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
张珍义	董事长、总经理	男	59	现任	42.13	否
	董事、副总经理、
黄琳		女	48	现任	39.89	否
	董事会秘书
刘征兵	董事	男	48	现任	42.02	否
张建军	独立董事	男	53	现任	12	是
李伟东	独立董事	男	49	现任	12	是
蔡少龄	监事会主席	男	75	现任	12.02	否
陈利科	监事	男	41	现任	24.53	否
刘兰芳	监事	女	32	现任	11.06	否
冯达昌	副总经理	男	55	现任	38.41	否
袁宏贵	财务总监	男	38	现任	31.16	否
陈骏德	独立董事	男	47	离任	11	否
王红婵	监事	女	37	离任	14.03	否
合计	--	--	--	--	290.25	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	691
主要子公司在职员工的数量（人）	4,190
在职员工的数量合计（人）	4,881
当期领取薪酬员工总人数（人）	4,881
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

生产人员	2,903
销售人员	337
技术人员	976
财务人员	130
行政人员	535
合计	4,881
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	473
大专	710
高中及以下	3,698
合计	4,881

2 、薪酬政策

薪资福利：

公司提供有市场竞争力的薪酬待遇，并依绩效考核结果每年提供一次加薪机会。 福利及保险：

公司为员工提供医疗保险、养老保险、失业保险、住房公积金及其他相关福利。

3 、培训计划

教育培训：

公司高度重视员工的培训工作，在加强对全体员工高素质培训的同时，有重点有选择地对优秀员工进行培养，并大力支持对 管理和技术人员的各类高级培训。

对于新加入的大学生，公司为其提供全方位培训计划，包括集中培训学习、不同岗位实习、岗位实践等。 职业发展：

公司重视员工职业发展，不断完善员工的职业发展体系，建立有效的绩效评估管理。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

62

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，认真学习和落实中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等 监管机构的相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，持续深入规范公司运作。 截止2016年12月31日，公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下：

序号	制度名称	公开信息披露情况	生效时间
1	对外投资管理制度	经第一届董事会第二次会议制定	2007.10.15
2	资金管理制度	经第一届董事会第八次会议制定	2009.1.18
3	突发事件处理制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
4	重大信息内部报告制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
5	董事会秘书工作细则	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
6	信息披露管理办法	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
7	董事、监事、高管人员所持本公 司股份及其变动管理制度	经2010年第一次临时股东大会制定并公告	2010.1.10
8	印章使用管理办法	经第二届董事会第二次会议制定并公告	2010.10.26
9	会计师事务所选聘制度	经2010年第二次临时股东大会制定并公告	2010.2.9
10	年报信息披露重大差错责任追究 制度	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
11	审计委员会年报工作规程	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
12	远期结售汇交易内部控制制度	经第一届董事会第十五次会议制定并公告	2010.4.14
13	董事会议事规则	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
14	独立董事工作制度	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
15	对外担保管理办法	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
16	关联交易管理办法	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
17	监事会议事规则	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
18	累积投票制实施细则	经2010年第三次临时股东大会制定并公告	2010.9.21
19	可能接触内幕信息的关键岗位人 员买卖公司股票相关规定	经第二届董事会第四次（临时）会议制定并公告	2011.1.26
20	防范控股股东及关联方资金占用 管理制度	经第二届董事会第六次会议制定并公告	2011.4.25
21	投资者关系管理制度	经第二届董事会第十次（临时）会议修订并公告	2011.9.17
22	内幕信息知情人报备及登记管理 制度	经第二届董事会第十三次（临时）会议修订并公告	2012.1.15
23	财务会计相关负责人管理制度	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
24	董事会审计委员会议事规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

25	董事会提名委员会议事规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
26	董事会薪酬与考核委员会议事规 则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
27	内部审计制度	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公告	2012.4.23
28	财务管理制度	经第二届董事会第十六次（临时）会议修订并公告	2012.8.3
29	总经理工作细则	经第二届董事会第十六次（临时）会议修订并公告	2012.8.3
30	投资理财管理制度	经第三届董事会第四次会议制定并公告	2014.3.27
31	未来三年股东回报规划 （2015-2017）	经2014年度股东大会修订并公告	2015.5.20
32	股东大会议事规则	经2014年度股东大会修订并公告	2015.5.20
33	公司章程	经2015年度第三次临时股东大会修订并公告	2015.12.28
34	子公司管理制度	经第三届董事会第二十三次（临时）会议修订并公告	2016.3.12
35	公司章程	经第三届董事会第二十七次（临时）会议修订并公告	2016.11.9
36	董事会战略委员会议事规则	经第四届董事会第一次会议修订并公告	2016.11.22
37	信息披露委员会实施细则	经第四届董事会第一次会议制订并公告	2016.11.22
38	募集资金管理制度	经2016年第二次临时股东大会修订并公告	2016.11.22

截至报告期末，公司认为，公司治理的实际情况基本符合规范性文件的要求，已经形成了决策机构、监督机构与管理层 之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

1 、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规 的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保 证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2 、关于控股股东与公司关系

公司控股股东为自然人王海鹏先生，作为控股股东，王海鹏先生对公司依法通过股东大会行使出资人的权利；王海鹏先 生还在公司有关子公司担任董事长、执行董事等职务，在任职期间，王海鹏先生严格履行公司有关制度所赋予的权利和义务， 参与日常经营管理。公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经营层、董事会、股东大会讨论决定， 不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

3 、关于董事与董事会

报告期内，公司董事会成员5人，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规开展工作， 认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

截至报告期末，公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制 定各委员会议事规则，指导各委员会有效运行。

4 、关于监事与监事会

报告期内，公司监事会成员3人，其中1人为职工代表，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公 司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、 董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定，并已初步建立董事、监事和高级管理人

64

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

员的绩效评价标准和激励约束机制。

6 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益 的协调平衡，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、 快速发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露委员会实施细则》、 《内幕信息知情人报备和登记管理制度》等系列制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有 平等的机会获得信息。

公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理，证券部为信息披露事务和投资者关系管理执行部 门。公司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等各种方式，加强与投资者的沟通。公司指定 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，接受各方监督，不断加强信息披露管理，确保信息披露的透明度、完整性 和公平性。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有完整的业务及自主经营能力。相关情况说明如下： 1、资产独立

本公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东担保的情形，本公司现有的资 产独立、完整，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

2、人员独立

本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东及其控制 的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职 的情形。

3、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行 开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。

4、机构独立

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、 适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立且完善的管理机构。

5、业务独立

本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不 存在对公司控股股东及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

65

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					公司《2016年度第
					一次临时股东大会
					决议公告》于2016
					年4月1日刊载于
2016年度第一次临
	临时股东大会	51.45%	2016年03月31日	2016年04月01日	《证券时报》及巨潮
时股东大会
					资讯网
					（http://www.cninfo
					.com.cn/） （公告编
					号2016-020）。
					公司《2015年度股
					东大会决议公告》于
					2016年5月21日刊
					载于《证券时报》及
2015年度股东大会	年度股东大会	63.03%	2016年05月20日	2016年05月21日
					巨潮资讯网
					（http://www.cninfo
					.com.cn/） （公告编
					号2016-039）。
					公司《2016年度第
					二次临时股东大会
					决议公告》于2016
					年11月23日刊载于
2016年度第二次临
	临时股东大会	57.27%	2016年11月22日	2016年11月23日	《证券时报》及巨潮
时股东大会
					资讯网
					（http://www.cninfo
					.com.cn/） （公告编
					号2016-091）。

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议

66

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

张建军	8	5	3	0	0	否
李伟东	8	4	4	0	0	否
陈骏德	6	4	2	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事忠实勤勉、依法严格履行了职责，亲自出席或委托其他独立董事代为出席了公司召开的历次董事会 会议并独立、客观的发表独立董事意见；定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的发展战略、 内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，提高了决策的科学性。

报告期内，公司第三届董事会独立董事张建军、李伟东、陈骏德对公司累计和当期对外担保情况、关于2015年度内部控制 自我评价报告、2015年度募集资金存放与使用、实际控制人与其他关联方占用资金情况、2015年度利润分配、续聘会计师事 务所、2016年半年度募集资金存放与使用、第四届董事会董事候选人、第四届董事会董事津贴、使用非公开发行股票募集资 金向全资子公司增资、公司与关联人共同投资成立公司等事项发表了独立意见。

报告期内，公司第四届董事会独立董事张建军、李伟东对聘任公司高级管理人员、公司高级管理人员薪酬、非公开发行股票 事项、前次募集资金使用情况的专项报告、非公开发行股票摊薄即期回报等事项发表了独立意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

• （1）报告期召开会议的情况

2016年，董事会审计委员会共召开8次会议，分别如下：

2016年1月14日召开第三届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过《审计部2015年度工作总结和2016年度工作计划的议 案》

2016年4月11日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过以下议案：

A、《2015年年度财务报告》

• B、《2015年第四季度有关事项的检查报告》

• C、《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作总结》

• D、《2015年度内部控制自我评价报告》

• E、《美盈森集团股份有限公司控股股东及董监高近亲属专门监督制度》

• 2016年4月14日召开第三届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过《审计部2016年第一季度工作总结及第二季度工作计

67

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

划》；

• 2016年4月20日召开第三届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过以下议案：

A、《2016年第一季度财务报告》

• B、《2016年第一季度有关事项的检查报告》

• 2016年7月12日召开第三届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过《审计部2016年第二季度工作总结和第三季度工作 计划的议案》

• 2016年8月22日召开第三届董事会审计委员会第二十二次会议，审议通过以下议案：

• A、《2016年半年度财务报告》

• B、《2016年第二季度有关事项的检查报告》

• 2016年10月12日召开第三届董事会审计委员会第二十三次会议，审议通过《审计部2016年第三季度工作总结和第四季度工作 计划的议案》

• 2016年10月24日召开第三届董事会审计委员会第二十四次会议，审议通过以下议案：

• A、《2016年第三季度财务报告》

• B、《2016年第三季度有关事项的检查报告》

• （2）开展年报工作的情况

公司2016年度报告审计工作期间，公司审计委员会与年报审计会计师事务所、公司高管、财务人员就年报审计事项保持沟通， 并就相关问题深入交换意见。审计委员会分别在年审注册会计师进场前、年审注册会计师出具初步意见后、年审注册会计师 出具审计报告后召开会议，对报表发表书面意见。

• （3）关于会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结和续聘建议

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员能够严格遵守《中国注册会计师审计准则》 相关要求，保持独立性和严谨性，在审计过程中，注册会计师积极保持与审计委员会委员、独立董事、公司高管等人员的沟 通，坚持以公允、客观的态度进行审计，完成了所有必要的审计程序，表现了良好的职业操守和专业素质。为保持审计工作 开展的连续性，董事会审计委员会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

• 2 、薪酬与考核委员会的履职情况

• 2016年10月17日召开的薪酬与考核委员会2016年第一次会议，审议通过如下议案：

• 《关于确定第四届董事会董事津贴的议案》。

• 2016年11月12日召开的薪酬与考核委员会2016年第二次会议，审议通过如下议案：

• 《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》。

• 3 、战略委员会的履职情况

• 2016年1月2日召开的战略委员会2016年第一次会议，审议通过如下议案：

• A《关于公司于郑州市投资建设战略性包装工业4.0项目并投资设立郑州子公司的议案》。

2016年10月17日召开的战略委员会2016年第二次会议，审议通过以下议案：

• A《关于实施包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目暨投资落户合同生效的议案》；

• B《关于拟于佛山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的议案》；

• C《关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的议案》。

• 4 、提名委员会的履职情况

• 2016年10月17日召开的提名委员会2016年第一次会议，审议通过以下议案：

• A《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

• B《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

• 2016年11月12日召开的提名委员会2016年第二次会议，审议通过如下议案：

• 《关于提名公司高级管理人员的议案》。

68

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高管人员全部由董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下 达的经营指标，董事会负责对高级管理人员进行考评、确定薪酬。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2017年04月28日	2017年04月28日
	详见公司于2017年4月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部
内部控制评价报告全文披露索引
	控制评价报告》（公告编号：2017-028）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	89.26%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	74.89%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
		公司若存在以下迹象，则表明非财务报
		告内部控制可能存在"重大缺陷"：A、
	公司若发生以下情况，则表明可能存在"
		违反国家法律、法规或规范性文件，造
	重大缺陷"迹象：A、由于财务工作出现重
		成恶劣后果；B、重要业务模块缺乏制
	大失误，导致对已公布的财务报告进行重
		度管控或制度系统性失效，导致经营管
	大更正；B、董事、监事和高级管理层的
定性标准		理过程中出现重大漏洞，对公司持续经
	舞弊行为，给公司造成重大影响；C、审
		营能力造成恶劣影响；C、决策程序不
	计委员会对财务报告内部控制监督无效；
		科学导致的重大决策失误；D、高级管
	D、内部审计职能无效；E、重大缺陷没有
		理人员及核心技术人员流失异常严重；
	得到整改。
		E、内部审计评价结果为"重大缺陷"的
		事项没有得到整改。
	一般缺陷：错报金额<资产总额的0.5%；	一般缺陷：损失金额<营业收入总额的
定量标准	重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报金额<	0.5%；重要缺陷：营业收入总额的
	资产总额的1%；重大缺陷：错报金额≥资	0.5%≤损失金额<营业收入总额的1%；

69

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

	产总额的1%。备注：定量标准中所指的财	重大缺陷：损失金额≥营业收入总额的
	务指标值均为公司最近一期经审计的合并	1%。
	报表数据。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2017年04月28日
	详见公司于2017年4月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制鉴
内部控制鉴证报告全文披露索引
	证报告》。
内控鉴证报告意见类型	标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2017年04月26日
审计机构名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大信审字[2017]第5-00219号
注册会计师姓名	陈菁佩 、陈鹏
审计报告正文

美盈森集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务 状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一七年四月二十六日

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：美盈森集团股份有限公司

2016 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	2,076,527,592.23	823,790,669.41
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	23,273,037.85	26,197,180.79
应收账款	680,775,119.20	487,415,607.18
预付款项	10,541,962.41	9,494,219.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	5,178,796.61	10,141,547.17
应收股利
其他应收款	62,484,680.34	35,740,772.05
买入返售金融资产
存货	385,777,201.17	365,185,680.13
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	5,856,858.88	3,714,569.53
流动资产合计	3,250,415,248.69	1,761,680,246.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	900,000.00	900,000.00
持有至到期投资

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

长期应收款
长期股权投资		7,820,300.81
投资性房地产	324,619,773.29	248,999,117.69
固定资产	798,834,051.73	783,841,847.47
在建工程	78,583,123.53	59,311,618.90
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	244,561,582.35	206,063,740.27
开发支出
商誉	51,550,216.78	119,882,641.44
长期待摊费用	14,926,050.67	13,999,582.77
递延所得税资产	11,695,848.41	8,930,609.52
其他非流动资产	39,615,717.21	15,071,662.01
非流动资产合计	1,565,286,363.97	1,464,821,120.88
资产总计	4,815,701,612.66	3,226,501,367.01
流动负债：
短期借款	2,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	321,890,402.38	216,660,186.98
应付账款	314,830,028.41	403,046,887.37
预收款项	9,378,059.69	7,831,163.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	21,476,620.02	18,858,934.05
应交税费	40,523,478.31	24,395,762.60
应付利息
应付股利

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他应付款	19,534,503.77	54,386,074.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	5,727,696.59	8,001,419.58
其他流动负债
流动负债合计	735,360,789.17	733,180,428.53
非流动负债：
长期借款	2,283,485.31	6,886,086.20
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	2,063,410.94	429,579.24
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	10,387,130.21	12,559,570.79
递延所得税负债	21,623,971.18	10,007,220.82
其他非流动负债
非流动负债合计	36,357,997.64	29,882,457.05
负债合计	771,718,786.81	763,062,885.58
所有者权益：
股本	1,542,323,685.00	1,430,400,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,292,346,249.52	16,157,900.40
减：库存股
其他综合收益	9,914,858.08	3,743,463.46
专项储备
盈余公积	114,206,726.21	101,405,384.10
一般风险准备

75

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

未分配利润	1,001,096,424.14	824,830,227.10
归属于母公司所有者权益合计	3,959,887,942.95	2,376,536,975.06
少数股东权益	84,094,882.90	86,901,506.37
所有者权益合计	4,043,982,825.85	2,463,438,481.43
负债和所有者权益总计	4,815,701,612.66	3,226,501,367.01

法定代表人：张珍义 主管会计工作负责人：袁宏贵 会计机构负责人：袁宏贵

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	786,823,753.06	468,402,982.83
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	12,728,660.94	9,896,032.67
应收账款	240,576,818.46	159,184,339.48
预付款项	262,200.82	1,983,484.81
应收利息	3,043,633.96	10,141,547.17
应收股利
其他应收款	195,254,213.81	88,257,087.46
存货	72,778,566.82	65,869,531.78
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,311,467,847.87	803,735,006.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,326,874,470.00	1,448,876,970.00
投资性房地产	301,683,378.00	223,624,480.00
固定资产	95,587,997.00	94,820,966.64
在建工程	26,008,338.04	9,740,636.71

76

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,118,566.39	11,785,077.74
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,753,422.49	2,724,554.99
递延所得税资产	2,043,557.14	1,363,361.51
其他非流动资产	2,237,106.77	3,388,079.57
非流动资产合计	2,768,306,835.83	1,796,324,127.16
资产总计	4,079,774,683.70	2,600,059,133.36
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	59,992,574.21	56,536,550.12
应付账款	250,577,794.56	176,265,550.69
预收款项	319,357.21	546,534.94
应付职工薪酬	6,609,049.51	5,911,151.51
应交税费	9,451,373.88	6,488,728.56
应付利息
应付股利
其他应付款	153,065,732.91	245,656,189.82
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	480,015,882.28	491,404,705.64
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债

77

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	6,275,334.32	8,164,955.84
递延所得税负债	19,403,870.60	8,205,730.55
其他非流动负债
非流动负债合计	25,679,204.92	16,370,686.39
负债合计	505,695,087.20	507,775,392.03
所有者权益：
股本	1,542,323,685.00	1,430,400,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,292,346,249.52	16,157,900.40
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	114,206,726.21	101,405,384.10
未分配利润	625,202,935.77	544,320,456.83
所有者权益合计	3,574,079,596.50	2,092,283,741.33
负债和所有者权益总计	4,079,774,683.70	2,600,059,133.36

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	2,219,276,356.96	2,016,422,890.84
其中：营业收入	2,219,276,356.96	2,016,422,890.84
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,027,320,596.65	1,916,887,662.46
其中：营业成本	1,565,689,641.62	1,480,959,732.89
利息支出

78

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	19,601,854.72	11,582,397.14
销售费用	154,595,365.46	137,648,236.61
管理费用	234,406,346.93	222,815,077.95
财务费用	-37,279,044.69	-38,448,499.75
资产减值损失	90,306,432.61	102,330,717.62
加：公允价值变动收益（损失以
	74,946,266.99	57,147,863.03
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-4,410,365.51	1,504,303.79
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	262,491,661.79	158,187,395.20
加：营业外收入	12,692,621.88	94,467,428.90
其中：非流动资产处置利得	61,147.64	289,111.49
减：营业外支出	2,622,370.00	1,475,966.27
其中：非流动资产处置损失	254,613.29	534,958.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	272,561,913.67	251,178,857.83
减：所得税费用	54,179,442.49	35,098,839.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	218,382,471.18	216,080,018.02
归属于母公司所有者的净利润	223,397,139.15	220,482,825.97
少数股东损益	-5,014,667.97	-4,402,807.95
六、其他综合收益的税后净额	6,171,394.62	5,731,754.15
归属母公司所有者的其他综合收益
	6,171,394.62	5,731,754.15
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不

79

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	6,171,394.62	5,731,754.15
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	3,831,244.52	3,956,592.40
6.其他	2,340,150.10	1,775,161.75
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	224,553,865.80	221,811,772.17
归属于母公司所有者的综合收益
	229,568,533.77	226,214,580.12
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-5,014,667.97	-4,402,807.95
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1542	0.1541
（二）稀释每股收益	0.1542	0.1541

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：张珍义 主管会计工作负责人：袁宏贵 会计机构负责人：袁宏贵

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	524,932,110.31	481,019,488.09
减：营业成本	367,860,905.90	337,014,462.35
税金及附加	3,942,890.76	2,407,808.50
销售费用	39,111,806.62	37,099,858.64
管理费用	62,472,701.79	55,933,910.09
财务费用	-21,227,461.65	-25,699,133.37

80

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

资产减值损失	4,534,637.46	1,309,917.00
加：公允价值变动收益（损失以
	74,654,266.99	54,704,870.36
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	142,890,896.42	127,657,535.24
加：营业外收入	6,632,543.15	87,039,784.86
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	67,700.32	265,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	149,455,739.25	214,432,320.10
列）
减：所得税费用	21,442,318.20	18,315,693.40
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	128,013,421.05	196,116,626.70
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他

81

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

六、综合收益总额	128,013,421.05	196,116,626.70
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,182,469,002.30	2,092,114,048.53
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	13,577,068.15	17,334,971.60
收到其他与经营活动有关的现金	51,774,415.90	41,643,588.32
经营活动现金流入小计	2,247,820,486.35	2,151,092,608.45
购买商品、接受劳务支付的现金	1,537,185,442.85	1,454,684,384.63
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	338,620,323.11	265,768,957.96
金

82

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

支付的各项税费	131,888,867.88	142,291,384.73
支付其他与经营活动有关的现金	140,474,403.52	79,457,511.99
经营活动现金流出小计	2,148,169,037.36	1,942,202,239.31
经营活动产生的现金流量净额	99,651,448.99	208,890,369.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	638,420.00	299,109.98
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	638,420.00	299,109.98
购建固定资产、无形资产和其他
	169,792,218.65	281,116,543.35
长期资产支付的现金
投资支付的现金		900,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	38,460,949.72	25,003,935.09
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	208,253,168.37	307,020,478.44
投资活动产生的现金流量净额	-207,614,748.37	-306,721,368.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,390,348,957.81	19,382,012.91
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	2,000,000.00	9,045,311.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,392,348,957.81	28,427,323.91
偿还债务支付的现金	5,614,266.49	14,387,679.62
分配股利、利润或偿付利息支付
	34,475,431.94	54,632,493.48
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	4,095,823.76	3,474,982.41

83

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计	44,185,522.19	72,495,155.51
筹资活动产生的现金流量净额	1,348,163,435.62	-44,067,831.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	12,536,786.58	11,986,612.61
影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,252,736,922.82	-129,912,218.31
加：期初现金及现金等价物余额	823,790,669.41	953,702,887.72
六、期末现金及现金等价物余额	2,076,527,592.23	823,790,669.41

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	469,581,406.32	475,908,576.33
收到的税费返还	355,702.11	315,078.42
收到其他与经营活动有关的现金	35,867,724.52	18,658,226.75
经营活动现金流入小计	505,804,832.95	494,881,881.50
购买商品、接受劳务支付的现金	315,971,775.41	267,722,180.29
支付给职工以及为职工支付的现
	61,272,269.71	50,931,890.03
金
支付的各项税费	30,221,876.13	38,154,374.02
支付其他与经营活动有关的现金	67,527,547.77	27,759,885.96
经营活动现金流出小计	474,993,469.02	384,568,330.30
经营活动产生的现金流量净额	30,811,363.93	110,313,551.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	201,500.00	92,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	72,672,592.08	157,140,000.00
投资活动现金流入小计	72,874,092.08	157,232,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
	32,863,141.14	231,567,819.15
长期资产支付的现金
投资支付的现金	877,997,500.00	61,434,000.00

84

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付
	38,460,949.72
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	191,622,592.08	10,981,721.70
投资活动现金流出小计	1,140,944,182.94	303,983,540.85
投资活动产生的现金流量净额	-1,068,070,090.86	-146,751,540.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,390,103,957.81
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,390,103,957.81
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	33,697,635.84	53,491,957.50
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	2,034,743.77	574,982.41
筹资活动现金流出小计	35,732,379.61	54,066,939.91
筹资活动产生的现金流量净额	1,354,371,578.20	-54,066,939.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	1,307,918.96	1,346,615.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额	318,420,770.23	-89,158,314.34
加：期初现金及现金等价物余额	468,402,982.83	557,561,297.17
六、期末现金及现金等价物余额	786,823,753.06	468,402,982.83

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续	其他	资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
					积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	1,430,												2,463,4
					16,157,		3,743,4		101,405		824,830	86,901,
一、上年期末余额	400,00												38,481.
					900.40		63.46		,384.10		,227.10	506.37
	0.00												43
加：会计政策
变更

85

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,430,												2,463,4
					16,157,		3,743,4		101,405		824,830	86,901,
二、本年期初余额	400,00												38,481.
					900.40		63.46		,384.10		,227.10	506.37
	0.00												43
三、本期增减变动	111,92				1,276,1								1,580,5
							6,171,3		12,801,		176,266	-2,806,6
金额（减少以“－”	3,685.				88,349.								44,344.
							94.62		342.11		,197.04	23.47
号填列）	00				12								42
（一）综合收益总							6,171,3				223,397	-3,051,6	226,516
额							94.62				,139.15	23.47	,910.30
	111,92				1,276,1								1,388,3
（二）所有者投入												245,000
	3,685.				88,349.								57,034.
和减少资本												.00
	00				12								12
	111,92				1,276,1								1,388,3
1．股东投入的普												245,000
	3,685.				88,349.								57,034.
通股												.00
	00				12								12
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									12,801,		-47,130,		-34,329,
（三）利润分配
									342.11		942.11		600.00
									12,801,		-12,801,
1．提取盈余公积
									342.11		342.11
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-34,329,		-34,329,
股东）的分配											600.00		600.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增

86

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,542,				1,292,3						1,001,0		4,043,9 82,825. 85
							9,914,8		114,206			84,094,
四、本期期末余额	323,68				46,249.						96,424.
							58.08		,726.21			882.90
	5.00				52						14

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	715,20												2,257,3
					516,797		-1,988,2		81,793,		884,902	60,651,
一、上年期末余额	0,000.												58,082.
					,900.40		90.69		721.42		,823.95	927.37
	00												45
加：会计政策											7,256,2		7,256,2
变更											39.86		39.86
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	715,20												2,264,6
					516,797		-1,988,2		81,793,		892,159	60,651,
二、本年期初余额	0,000.												14,322.
					,900.40		90.69		721.42		,063.81	927.37
	00												31
三、本期增减变动	715,20				-500,64
							5,731,7		19,611,		-67,328,	26,249,	198,824
金额（减少以“－”	0,000.				0,000.0
							54.15		662.68		836.71	579.00	,159.12
号填列）	00				0
（一）综合收益总							5,731,7				220,482	-4,402,	221,811
额							54.15				,825.97	807.95	,772.17
（二）所有者投入												30,652,	30,652,
和减少资本												386.95	386.95

87

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

1．股东投入的普												30,652,	30,652,
通股												386.95	386.95
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
	214,56										-287,81
									19,611,				-53,640,
（三）利润分配	0,000.										1,662.6
									662.68				000.00
	00										8
									19,611,		-19,611,
1．提取盈余公积
									662.68		662.68
2．提取一般风险
准备
	214,56										-268,20
3．对所有者（或													-53,640,
	0,000.										0,000.0
股东）的分配													000.00
	00										0
4．其他
	500,64				-500,64
（四）所有者权益
	0,000.				0,000.0
内部结转
	00				0
	500,64				-500,64
1．资本公积转增
	0,000.				0,000.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,430,												2,463,4
					16,157,		3,743,4		101,405		824,830	86,901,
四、本期期末余额	400,00												38,481.
					900.40		63.46		,384.10		,227.10	506.37
	0.00												43

88

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,430,40				16,157,90				101,405,3	544,320	2,092,283
一、上年期末余额
	0,000.00				0.40				84.10	,456.83	,741.33
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	1,430,40				16,157,90				101,405,3	544,320	2,092,283
二、本年期初余额
	0,000.00				0.40				84.10	,456.83	,741.33
三、本期增减变动
	111,923,				1,276,188				12,801,34	80,882,	1,481,795
金额（减少以“－”
	685.00				,349.12				2.11	478.94	,855.17
号填列）
（一）综合收益总										128,013	128,013,4
额										,421.05	21.05
（二）所有者投入	111,923,				1,276,188						1,388,112
和减少资本	685.00				,349.12						,034.12
1．股东投入的普	111,923,				1,276,188						1,388,112
通股	685.00				,349.12						,034.12
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									12,801,34	-47,130,	-34,329,6
（三）利润分配
									2.11	942.11	00.00
									12,801,34	-12,801,
1．提取盈余公积
									2.11	342.11
2．对所有者（或										-34,329,	-34,329,6
股东）的分配										600.00	00.00
3．其他

89

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,542,32				1,292,346				114,206,7	625,202	3,574,079 ,596.50
四、本期期末余额
	3,685.00				,249.52				26.21	,935.77

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	715,200,				516,797,9				81,793,72	636,015	1,949,807
一、上年期末余额
	000.00				00.40				1.42	,492.81	,114.63
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	715,200,				516,797,9				81,793,72	636,015	1,949,807
二、本年期初余额
	000.00				00.40				1.42	,492.81	,114.63
三、本期增减变动
	715,200,				-500,640,				19,611,66	-91,695,	142,476,6
金额（减少以“－”
	000.00				000.00				2.68	035.98	26.70
号填列）
（一）综合收益总										196,116	196,116,6
额										,626.70	26.70
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普

90

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
										-287,81
	214,560,								19,611,66		-53,640,0
（三）利润分配										1,662.6
	000.00								2.68		00.00
										8
									19,611,66	-19,611,
1．提取盈余公积
									2.68	662.68
										-268,20
2．对所有者（或	214,560,										-53,640,0
										0,000.0
股东）的分配	000.00										00.00
										0
3．其他
（四）所有者权益	500,640,				-500,640,
内部结转	000.00				000.00
1．资本公积转增	500,640,				-500,640,
资本（或股本）	000.00				000.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,430,40				16,157,90				101,405,3	544,320	2,092,283
四、本期期末余额
	0,000.00				0.40				84.10	,456.83	,741.33

三、公司基本情况

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由深圳市美盈森环保包装技术有限公司整体变更设立的股份 有限公司，公司设立时股本为13,380.00万股,其中:自然人股东王海鹏持有8,857.56万股,持股比例为66.20%,为公司的实际控制 人;王治军、王丽等23名自然人股东持有4,522.44万股,持股比例为33.80%。于2007年9月25日取得深圳市工商行政管理局颁发 的企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文核准，2009年10月20日公司向社会公众公开发行人民币普通股

91

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

4,500.00万股，每股发行价格为25.36元,每股面值为1元,发行后公司股本变更为17,880.00万元。2009年11月3日公司股票在深 圳证劵交易所挂牌交易。股票简称“美盈森”，股票代码“002303”。股票发行后，自然人股东王海鹏持有公司股票8,857.56万 股,持股比例为49.54%,为公司的实际控制人。

根据公司2013年08月26日第二届董事会第二十二次会议决议并经股东大会审议批准，同意公司以截止2013年6月30日公 司的总股本178,800,000股为基数，进行资本公积转增资本，向全体股东每10股转增10股，并对公司经营范围进行变更。

根据公司2014年3月27日第三届董事会第四次会议决议并经股东大会审议批准，同意公司以截止2013年12月31日的公司 总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增股本357,600,000股，转增后公司总股本增 加至715,200,000股。本次变更已向深圳市市场监督管理局备案。

根据公司2015年4月23日第三届董事会第十二次会议决议并经股东大会审议批准，同意公司以截止2014年12月31日的公 司总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股，共计派发股票股利214,560,000股；同时，以资本公积金向 全体股东每股转增7股,共计转增股本500,640,000股。本次利润分配及资本公积金转增方案实施后公司总股本将增加至 1,430,400,000股。

根据公司2015年11月25日第三届董事会第二十次(临时)会议、2015年12月28日2015年第三次临时股东大会决议，审议批 准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；本报告期内公司取得中国证监会“证监许可[2016]1225号”《关于核 准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过257,936,507 股新股。公司采用向询价对 象询价配售的方式，非公开发行了普通股（A股）股票111,923,685股，每股发行价格为人民币12.58元。本次非公开发行完成 后，公司总股本由1,430,400,000股增加至1,542,323,685股，本次变更已向深圳市市场监督管理局备案。

目前的公司工商登记情况如下：

企业法人营业执照统一社会信用代码：91440300723000100A

住所：深圳市光明新区新陂头村美盈森厂区A栋

法定代表人：张珍义

注册资本：人民币壹拾伍亿肆仟贰佰叁拾贰万叁仟陆佰捌拾伍圆整

经营范围：一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包 装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术 进出口；（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品 的研发、生产和销售。许可经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签，高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品、 其他印刷品印刷；从事普通货运。

在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将郑州美盈森、天津美盈森、宜美供应链、长沙美盈森纳入合并报表范围。

（1）本期公司设立郑州市美盈森环保科技有限公司与天津美盈森智谷科技有限公司，分别于2016 年 2 月 1 日、7月5日 完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91410184MA3X76AM0X、91120116MA05KC4D5B的企业法人营 业执照；按照相应的会计编制规则，公司本期将郑州美盈森、天津美盈森纳入合并报表范围。

（2）本期由公司控股子公司泸美供应链与宜宾市中小企业服务有限责任公司、自然人童晓燕分别以51%、20%、29%的比例 共同投资设立了四川宜美供应链管理有限公司，于2016年4月12日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91511500MA62A4NH0M的企业法人营业执照，该公司注册资本500万元人民币；按照相应的会计编制规则，公司本期将宜 美供应链纳入合并报表范围。

（3）本期由公司合资设立长沙美盈森智谷科技有限公司，于2016年11月29日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91430100MA4L7LK81D的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股75%；按照相应的会计编制 规则，公司本期将长沙美盈森纳入合并报表范围。

92

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 和具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进 行编制。

2 、持续经营

本公司无影响持续经营能力的事项，预计未来12个月内具备持续经营的能力,本公司的财务报表系在持续经营为假设的基 础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会2014年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露要求编制财务报表。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况及2016年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2 、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

93

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个 月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利 益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一 揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受 益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

6 、合并财务报表的编制方法

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单 位中可分割的部分以及结构化主体。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的 所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务 报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。

2、共同经营的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确 认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的 规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

• 3、合营企业的会计处理

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同 控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

95

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

9 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表 日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的 成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公 允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 2 ）外币财务报表的折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再 进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表 折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

（ 1 ）金融工具的分类及确认

金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供 出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债 于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中 没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。

（ 2 ）金融工具的计量方法

本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收

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款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续 计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计 入其他综合收益。

（ 3 ）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终 止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

（ 5 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失， 一经确认，不再转回。

当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入股东权益。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允 价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准	期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准	连续12个月出现下跌。
成本的计算方法	取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
期末公允价值的确定方法	存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值； 如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
持续下跌期间的确定依据	连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持 续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。

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11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	应收账款余额超过100万元、其他应收款余额超过50万元以
单项金额重大的判断依据或金额标准
	上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	按应收款项个别认定及账龄分析法相结合计提

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的组合	账龄分析法
采用不计提坏账准备的组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	30.00%	30.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	100.00%	100.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
采用不计提坏账准备的组合

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	经确认款项不能收回
坏账准备的计提方法	按应收款项个别认定法计提

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

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否

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有 的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本 时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的 材料等，可变现净值为市场售价。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：其他 包装物采用一次转销法摊销。

13 、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已 经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

14 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；②以支付现金取得的长期股权

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投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的 公允价值；④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定 确定；⑤非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。

（ 2 ）后续计量及损益确认

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权 益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的 类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核 算。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单 位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资 单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可 收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。可收回金额按照长 期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平 交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价 格，按照市场价格减去相关税费。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

公允价值计量

选择公允价值计量的依据

• 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

• 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：

• （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

• （2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价

• 值作出合理的估计。

本公司对投资性房地产不计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公 允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房 地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。公司将自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投

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资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益； 转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以 下条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20/30	5.00%	4.75%/3.17%
机器设备	年限平均法	10/15	5.00%	9.50%/6.33%
运输设备	年限平均法	5	5.00%	19%
电子设备	年限平均法	5	5.00%	19%
其他设备	年限平均法	5	5.00%	19%

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列 一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购 买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即 使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方 法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固 定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

（ 1 ）在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②. 已经试生产或试运行，并且其结果表

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明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；③. 该项建造的固定资产 上的支出金额很少或者几乎不再发生；④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

18 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（ 2 ）借款费用资本化期间

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

（ 3 ）暂停资本化期间

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期 间。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

19 、生物资产

无

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20 、油气资产

无

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自 行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了， 对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获 得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供 劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	土地使用年限	土地使用权证规定的年限
软件	5年	为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资

产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合 同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基 础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

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无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

（ 1 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定 为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能 性较大等特点。

（ 2 ）内部研究开发项目支出的核算

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

22 、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气 资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修 费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该 项目的摊余价值全部转入当期损益。

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24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许 计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费 为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积 金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此 外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

25 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计 量时确认该义务为预计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发 生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

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26 、股份支付

本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以 授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权 数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待 期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

1、金融负债和权益工具的划分

本公司发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等，按照以下原则换分为金融负 债或权益工具：

（1）通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算的情况。如果企业不能无条件地避免以交付现金或其 他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

（2）通过自身权益工具结算的情况。如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算，作为现金或其他金融资产 的替代品，该工具是发行方的金融负债；如果为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益，则该 工具是发行方的权益工具。

（3）对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区分衍生工具还是非衍生工具。对于非衍生工 具，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是 金融负债。对于衍生工具，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算， 则该衍生工具是权益工具；如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，或以可变数量自身权益 工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金 融资产，则该衍生工具应当确认为金融负债或金融资产。

2、优先股、永续债的会计处理

发行方对于归类为金融负债的金融工具在“应付债券”科目核算，在该工具存续期间，计提利息并对账面的利息调整进行 调整等的会计处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续计量的规定进行会计处理。发行方对于归 类为权益工具的在“其他权益工具”科目核算，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息）的，作为利润 分配处理。

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

106

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

①国内销售：公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的地点，由客户完成验收后在 送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货单逐单按客户归集并编制对账单。公司财务部门与客户就对 账单确认后，根据双方确认的品名、数量、金额开具发票并确认收入；②出口销售：a、直接出口：公司产品入库后，根据 与客户签订的合同、订单等要求备货装车后，报关部门再根据出货订单进行逐单申报，财务部门根据报关部门提供的报关单 开具出口专用发票；财务部门根据出口专用发票入账确认收入；b、转厂出口：公司产品入库后，根据与客户签订的合同、 订单等的要求送达到客户指定的地点，由客户完成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货 单逐单按客户归集并编制对账单。公司业务部门与客户对账确认之后，公司负责报关的部门根据双方对账确认的品名、数量、 金额进行报关出口，并将报关单交与财务部门，财务部门开具出口专用发票连同报关单一起入账确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补 助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。

区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准：

若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所 针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分 比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为 与收益相关的政府补助。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明 未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时

107

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异 在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

无

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
（1）将利润表中的"营业税金及附加"项
	董事会	税金及附加
目调整为"税金及附加"项目
（2）将自2016年5月1日起企业经营
活动发生的房产税、土地使用税、车船
		调增税金及附加本年金额6,582,550.77
使用税、印花税从"管理费用"项目重分类
	董事会	元，调减管理费用本年金额6,582,550.77
至"税金及附加"项目，2016年5月1日
		元。
之前发生的税费不予调整；比较数据不
予调整。

其他说明：

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

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34 、其他

无

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	销售产品的增值额		17
城市维护建设税	以当期应纳流转税为税基计算		5、7
企业所得税	以当期应纳税所得额计算		15、16.50、17、25
营业税	销售收入（台湾子公司）		5
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率
美盈森集团股份有限公司		15%
东莞市美盈森环保科技有限公司		15%
苏州美盈森环保科技有限公司		15%
重庆市美盈森环保包装工程有限公司		15%
深圳市金之彩文化创意有限公司		15%
美盈森（香港）国际控股有限公司		16.50%
台湾美盈森有限公司		17%
中山市美盈森环保科技有限公司		25%
东莞市美芯龙物联网科技有限公司		15%
武汉市美盈森环保科技有限公司		25%
成都市美盈森环保科技有限公司		25%
四川泸美供应链管理有限公司		25%
小美集科技有限公司		25%
美莲检测有限公司		25%
东莞市美之兰环保科技有限公司		25%
郑州市美盈森环保科技有限公司		25%
天津美盈森智谷科技有限公司		25%
长沙美盈森智谷科技有限公司		25%
四川宜美供应链管理有限公司		25%

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2 、税收优惠

根据国务院国发〔2007〕39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，以及财政部、国家税务总局有关 政策规定，“自2008年1月1日起，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率的规定”，本公司2008-2012年执行的企业所得税 率分别为18%、20%、22%、24%、25%。2009年，公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。依据企业所得税法的 规定，2009-2011年，本公司实际执行的企业所得税率为15%。2012年公司重新申请高新技术企业资质复审，并于2012年9月 12日取得证书，编号GF201244200525，有效期三年，企业所得税优惠期为2012年至2014年；2015年公司重新申请高新技术 企业资质复审，并于2015年11月2日取得证书，编号GR201544201258，有效期三年，自2015年至2017年所得税按15%计算缴 纳。

子公司“东莞市美盈森环保科技有限公司” 2014年10月10日被认定为国家高新技术企业，编号GR201444000733，有效期 三年，自2014年至2016年所得税按15%计算缴纳。

子公司“苏州美盈森环保科技有限公司” 2014年10月31日被认定为国家高新技术企业，编号GR201432002227，有效期三 年，自2014年至2016年所得税按15%计算缴纳。

子公司“东莞市美芯龙物联网科技有限公司”2016年11月30日被认定为国家高新技术企业，编号GR201644001621，有效 期三年，自2016年至2018年所得税按15%计算缴纳。

子公司 “中山市美盈森环保科技有限公司”、 “武汉市美盈森环保科技有限公司”、“成都市美盈森环保科技有限公司”、 “ ” “ ” “ ” “ 郑州市美盈森环保科技有限公司 、 天津美盈森智谷科技有限公司 、 长沙美盈森智谷科技有限公司 、 四川泸美供应链 ” “ ” “ ” 管理有限公司 、 小美集科技有限公司 、 美莲检测有限公司 的企业所得税税率均为25%。

子公司“重庆市美盈森环保包装工程有限公司”因地处西部大开发区域，享受15%的企业所得税优惠税率。

子公司“深圳市金之彩文化创意有限公司” 2013年7月22日被认定为高新技术企业，有效期三年，2016年公司重新申请高 新技术企业资质复审，并于2016年11月21日取得证书，编号GR201644203451，自2016年至2018年所得税按15%计算缴纳。

根据香港特别行政区相关的税收政策规定，子公司“美盈森（香港）国际控股有限公司”只按16.50%的税率计缴利得税， 无需缴纳其他税费。

台湾子公司营利事业所得税率17%。

3 、其他

本公司其他税项按国家有关规定缴纳。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	773,474.75	1,043,981.40
银行存款	2,069,002,367.79	818,380,382.41
其他货币资金	6,751,749.69	4,366,305.60

110

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合计 2,076,527,592.23 823,790,669.41

其他说明

无

2 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

3 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	23,273,037.85	26,197,180.79
合计	23,273,037.85	26,197,180.79

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	34,463,262.16
合计	34,463,262.16

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

无

4 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

111

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				5.81%
	722,753,		41,978,4		680,775,1	515,643		28,228,32		487,415,60
合计提坏账准备的		99.58%					99.39%		5.47%
	598.20		79.00		19.20	,932.28		5.10		7.18
应收账款
单项金额不重大但
	3,052,42		3,052,42			3,144,6		3,144,643
单独计提坏账准备		0.42%		100.00%			0.61%		100.00%
	4.22		4.22			43.39		.39
的应收账款
	725,806,		45,030,9	6.20%	680,775,1 19.20	518,788		31,372,96		487,415,60 7.18
合计		100.00%					100.00%		6.05%
	022.42		03.22			,575.67		8.49

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	698,478,313.64	34,918,746.69	5.00%
1年以内小计	698,478,313.64	34,918,746.69	5.00%
1至2年	6,701,910.09	670,191.01	10.00%
2至3年	15,699,829.07	4,709,948.72	30.00%
3至4年	387,905.63	193,952.81	50.00%
5年以上	1,485,639.77	1,485,639.77	100.00%
合计	722,753,598.20	41,978,479.00

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

债务人名称	账面余额	坏账准备	账龄	计提比例(%)	计提理由
重庆市太白酒厂销售公司	250,409.02	250,409.02	5年以上	100	无法收回
深圳市金鸿彩包装制品有限公 司	210,710.50	210,710.50	1-2年	100	无法收回

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

常德武陵酿酒有限公司	155,898.27	155,898.27	3-4年	100	无法收回
其他零散客户	2,435,406.43	2,435,406.43		100	无法收回
合计	3,052,424.22	3,052,424.22

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 13,657,934.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称	收回或转回金额	收回方式
无

无

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	项目			核销金额
无
其中重要的应收账款核销情况：					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

单位： 元

应收账款核销说明：

无

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	占应收账款余额比例	坏账准备
客户A	供销关系	37,712,302.40	5.20%	1,885,615.12
客户B	供销关系	36,559,709.68	5.04%	1,827,985.48
客户C	供销关系	36,034,129.33	4.96%	1,801,706.47
客户D	供销关系	23,301,068.41	3.21%	1,165,053.42
客户E	供销关系	22,746,087.90	3.13%	1,137,304.40
合计	--	156,353,297.72	21.54%	7,817,664.89

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

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（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	9,547,057.16	90.56%	8,326,048.41	87.70%
1至2年	598,451.25	5.68%	348,711.66	3.67%
2至3年	36,488.80	0.35%	31,586.50	0.33%
3年以上	359,965.20	3.41%	787,873.30	8.30%
合计	10,541,962.41	--	9,494,219.87	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	金额	占预付账款金额比例
淮安丝彩特包装有限公司	2,559,243.20	24.28%
深圳市大众沃友装饰设计工程有限公司	830,000.00	7.87%
江苏省电力公司吴江市供电公司	563,916.13	5.35%
泗阳佳利福彩印包装有限公司	389,372.90	3.69%
安徽山鹰纸业销售有限公司	354,483.04	3.36%
合计	4,697,015.27	44.55%

其他说明：

无

6 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	5,178,796.61	10,141,547.17

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美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计

5,178,796.61

10,141,547.17

（ 2 ）重要逾期利息

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

无

7 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	63,458,9		974,237.		62,484,68	36,185,		444,618.3		35,740,772.
合计提坏账准备的		99.07%		1.54%			98.84%		1.23%
	17.38		04		0.34	390.37		2		05
其他应收款
单项金额不重大但
	592,850.		592,850.			425,000		425,000.0
单独计提坏账准备		0.93%		100.00%			1.16%		100.00%
	00		00			.00		0
的其他应收款
	64,051,7		1,567,08		62,484,68 0.34	36,610,		869,618.3		35,740,772. 05
合计		100.00%		2.45%			100.00%		2.38%
	67.38		7.04			390.37		2

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	261,460.03	13,073.00	5.00%
1年以内小计	261,460.03	13,073.00	5.00%
1至2年	189,065.78	18,906.58	10.00%
2至3年	1,210,949.91	363,284.97	30.00%
3年以上	1,077,278.06	538,639.03	50.00%

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3至4年	40,333.46	40,333.46	100.00%
合计	2,779,087.24	974,237.04

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 697,468.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
无

无

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	核销金额
无

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	15,883,578.01	4,541,013.76
押金、保证金	36,762,912.26	23,786,933.24
其他	9,358,029.42	6,583,054.89
车辆储值卡	140,657.54	1,113,142.49

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代扣代缴款	1,906,590.15	586,245.99
合计	64,051,767.38	36,610,390.37

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
宁乡经济技术开发
区建设投资有限公	保证金	20,000,000.00	1年以内	31.22%
司
泸州老窖酿酒有限
	保证金	8,268,058.34	1年以内	12.91%
责任公司
某客户	投标保证金	2,000,000.00	1-2年	3.12%
江苏洋河新城投资
	入园保证金	1,000,000.00	3-4年	1.56%
开发
洋河新区财政局	保证金	830,000.00	1年以内	1.30%
合计	--	32,098,058.34	--	50.11%

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据
无

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

8 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

117

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	220,024,417.85		220,024,417.85	149,617,184.56		149,617,184.56
在产品	36,359,987.74	7,837,206.01	28,522,781.73	34,975,573.84	7,837,206.01	27,138,367.83
库存商品	145,225,774.77	13,640,678.41	131,585,096.36	200,907,245.56	12,477,117.82	188,430,127.74
发出商品	5,644,905.23		5,644,905.23
合计	407,255,085.59	21,477,884.42	385,777,201.17	385,500,003.96	20,314,323.83	365,185,680.13

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
在产品	7,837,206.01					7,837,206.01
库存商品	12,477,117.82	3,333,449.56		2,169,888.97		13,640,678.41
合计	20,314,323.83	3,333,449.56		2,169,888.97		21,477,884.42

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：

项目	计提存货跌价准备的具体依据	本年转回存货跌价准备的原因	本年转销存货跌价准备的原因
原材料
在产品	成本与可变现净值孰低
库存商品	成本与可变现净值孰低		实现销售

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

118

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

无

9 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣进项税	3,707,275.80	1,371,597.17
预缴税金	2,149,583.08	2,342,972.36
合计	5,856,858.88	3,714,569.53

其他说明：

无

10 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	900,000.00		900,000.00	900,000.00		900,000.00
按成本计量的	900,000.00		900,000.00	900,000.00		900,000.00
合计	900,000.00		900,000.00	900,000.00		900,000.00

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例
固佳原材
料贸易有
	900,000.00			900,000.00					9.00%
限责任公
司
合计	900,000.00			900,000.00					--

119

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

						单位： 元
可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

其他说明

无

11 、长期股权投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
四川金剑
	7,820,300			-4,410,36				3,409,935			3,409,935
包装制品
	.81			5.51				.30			.30
有限公司
	7,820,300			-4,410,36				3,409,935			3,409,935
小计
	.81			5.51				.30			.30
	7,820,300			-4,410,36				3,409,935			3,409,935
合计
	.81			5.51				.30			.30

其他说明

无

12 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

120

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、期初余额	248,999,117.69			248,999,117.69
二、本期变动	75,620,655.60			75,620,655.60
加：外购	3,404,631.01			3,404,631.01
存货\固定资产
	4,095,565.57			4,095,565.57
\在建工程转入
企业合并增加
减：处置
其他转出	6,825,807.97			6,825,807.97
公允价值变动	74,946,266.99			74,946,266.99
三、期末余额	324,619,773.29			324,619,773.29

备注：公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对自持投资性房地产进行评估以确定投资性房地产的公允价值，评估 报告以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，分别出具了沃克森评报字【2017】第 0369 号《美盈森集团股份有限公司基于财务 报告目的涉及的投资性房地产评估报告》，采用市场法确定评估总值 30,168.34 万元；沃克森评报字【2017】第 0373 号《美 盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的重庆市美盈森环保包装工程有限公司投资性房地产评估报告》，采用收益法 确定评估总值 2,293.64 万元。

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
重庆美盈森仓库及宿舍楼	22,936,395.29	产权证书正在办理中

其他说明 无

13 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	471,317,384.87	536,633,087.64	45,956,411.42	32,210,469.99	11,493,782.71	1,097,611,136.63
2.本期增加金
	14,783,280.97	57,680,182.50	3,536,002.77	4,276,587.67	1,373,431.33	81,649,485.24
额
（1）购置	1,217,096.51	34,971,564.83	3,470,554.15	4,244,677.04	1,225,115.07	45,129,007.60

121

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（2）在建工
	6,740,376.49	22,357,290.87				29,097,667.36
程转入
（3）企业合
并增加
（4）汇率变动		351,326.80	65,448.62	31,910.63	148,316.26	597,002.31
（5）投资性房地
	6,825,807.97					6,825,807.97
产转入
3.本期减少金
	2,036,390.01	2,072,572.39	823,628.29	876,772.44	49,628.63	5,858,991.76
额
（1）处置或
		2,072,572.39	823,628.29	876,772.44	49,628.63	3,822,601.75
报废
（2）转投资性房
	2,036,390.01					2,036,390.01
地产
4.期末余额	484,064,275.83	592,240,697.75	48,668,785.90	35,610,285.22	12,817,585.41	1,173,401,630.11
二、累计折旧
1.期初余额	58,876,100.27	191,780,308.67	31,398,530.53	24,757,935.08	6,776,874.16	313,589,748.72
2.本期增加金
	15,952,653.15	38,075,252.49	5,802,379.57	2,430,493.72	1,717,069.94	63,977,848.87
额
（1）计提	15,952,653.15	37,974,903.32	5,768,152.76	2,421,718.29	1,553,152.56	63,670,580.08
（2）企业合并增
加
（3）汇率变动		100,349.17	34,226.81	8,775.43	163,917.38	307,268.79
3.本期减少金
	280,974.54	1,611,310.87	732,996.35	516,947.91	37,330.00	3,179,559.67
额
（1）处置或
		1,611,310.87	732,996.35	516,947.91	37,330.00	2,898,585.13
报废
（2）转入投资性
	280,974.54					280,974.54
房地产
4.期末余额	74,547,778.88	228,244,250.29	36,467,913.75	26,671,480.89	8,456,614.10	374,388,037.92
三、减值准备
1.期初余额		136,931.56	42,608.89			179,540.45
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额

122

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（1）处置或
报废
4.期末余额		136,931.56	42,608.89			179,540.45
四、账面价值
1.期末账面价
	409,516,496.95	363,859,515.89	12,158,263.26	8,938,804.33	4,360,971.30	798,834,051.73
值
2.期初账面价
	412,441,284.60	344,715,847.41	14,515,272.00	7,452,534.91	4,716,908.55	783,841,847.47
值

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
无

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	5,200,000.00	1,326,000.00		3,874,000.00

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目	期末账面价值
无

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
重庆美盈森厂区厂房、办公楼及宿舍楼	91,290,337.40	产权证书正在办理中
东莞美盈森厂区厂房、办公楼及宿舍楼	111,343,058.14	产权证书正在办理中
宿迁厂区	26,400,103.13	产权证书正在办理中
泸州厂区	19,469,953.52	产权证书正在办理中
合江厂区	2,681,124.43	产权证书正在办理中

其他说明

无

123

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

14 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
低碳环保包装研
	22,574,293.65		22,574,293.65	6,558,592.32		6,558,592.32
发总部基地项目
总部技术改造	3,182,044.39		3,182,044.39	3,182,044.39		3,182,044.39
环保包装生产建
	47,818,498.00		47,818,498.00	46,342,733.79		46,342,733.79
设项目
成都综合基地项
	4,477,100.11		4,477,100.11	3,228,248.40		3,228,248.40
目工程
纸板线智能热力
	252,000.00		252,000.00
系统
郑州基地项目工
	97,087.38		97,087.38
程
电梯整体工程	182,100.00		182,100.00
合计	78,583,123.53		78,583,123.53	59,311,618.90		59,311,618.90

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本 期利息 资本化 金额
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进				资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度				源
					金额				计金额		化率
				额			比例
环保包
装生产
建设项	60,000,	0 43,143,2	26,027,3	22,568,5	2,201,31	44,400,6		尚未投
							74.00%		0.00	0.00	0.00%	其他
目(东莞	00.0	0 18.08	16.18	92.09	3.82	28.35		产
基地扩
建工程)
低碳环
保包装
	230,000	, 6,558,59	16,015,7			22,574,2		尚未投
研发总							9.81%		0.00	0.00	0.00%	其他
	000.0	0 2.32	01.33			93.65		产
部基地
项目
合计	290,000	, 49,701,8	42,043,0	22,568,5	2,201,31	66,974,9	--	--				--

124

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

000.00 10.40 17.51 92.09 3.82 22.00

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目	本期计提金额	计提原因
无

其他说明

无

15 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	226,018,240.62			7,089,213.92	233,107,454.54
2.本期增加金
	44,200,931.88			614,359.96	44,815,291.84
额
（1）购置	44,200,931.88			301,731.31	44,502,663.19
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
（4）汇率变动				312,628.65	312,628.65
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	270,219,172.50			7,703,573.88	277,922,746.38
二、累计摊销
1.期初余额	24,306,855.80			2,736,858.47	27,043,714.27
2.本期增加金
	5,184,971.15			1,132,478.61	6,317,449.76
额
（1）计提	5,184,971.15			1,079,872.59	6,264,843.74
（2）汇率变动				52,606.02	52,606.02
3.本期减少金
额

125

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（1）处置
4.期末余额	29,491,826.95			3,869,337.08	33,361,164.03
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
	240,727,345.55			3,834,236.80	244,561,582.35
值
2.期初账面价
	201,711,384.82			4,352,355.45	206,063,740.27
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
东莞美盈森2016WT55土地	24,830,000.00	产权证书正在办理中

其他说明：

无

16 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
项
深圳市金之彩文	174,891,428.47					174,891,428.47

126

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

化创意有限公司
汇天云网集团有
	20,650,056.69		1,081,290.93			21,731,347.62
限公司
合计	195,541,485.16		1,081,290.93			196,622,776.09

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		计提	其他	处置	其他
项
深圳市金之彩文
	73,340,667.23	66,141,417.41				139,482,084.64
化创意有限公司
汇天云网集团有
	2,318,176.49	3,272,298.18				5,590,474.67
限公司
合计	75,658,843.72	69,413,715.59				145,072,559.31

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

公司聘请具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0444号《深圳 市金之彩文化创意有限公司股东拟对长期股权投资（深圳市金之彩文化创意有限公司）实施减值测试项目评估报告》、沃克 森评报字【2017】第0223号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的汇天云网集团有限公司股东全部权益评估报 告》。评估报告以2016年12月31日为评估基准日，根据收益法测算结果，金之彩股东全部权益价值评估值为21,170.31万元、 汇天云网股东全部权益价值评估值为9,549.37万元。根据减值测试结果，计提相应的资产减值损失。

其他说明

无

17 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
办公场所装修费、绿
	13,999,582.77	7,610,902.86	6,684,434.96		14,926,050.67
化工程、景观湖等
合计	13,999,582.77	7,610,902.86	6,684,434.96		14,926,050.67

其他说明

无

18 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

127

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	71,462,735.02	10,968,515.10	49,803,384.84	8,143,276.20
递延收益	4,108,888.73	727,333.31	4,375,555.45	787,333.32
合计	75,571,623.75	11,695,848.41	54,178,940.29	8,930,609.52

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
按公允价值模式计量的
	141,390,144.87	21,208,521.73	66,035,141.60	9,905,271.24
投资性房地产
其他	1,661,797.80	415,449.45	407,798.30	101,949.58
合计	143,051,942.67	21,623,971.18	66,442,939.90	10,007,220.82

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		11,695,848.41		8,930,609.52
递延所得税负债		21,623,971.18		10,007,220.82

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	56,186,882.14	24,745,112.06
合计	56,186,882.14	24,745,112.06

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2016年度	1,973,107.09	1,973,107.09	子公司2011年度亏损
2017年度	6,692,925.26	6,692,925.26	子公司2012年度亏损
2018年度	3,719,137.91	3,719,137.91	子公司2013年度亏损

128

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

2019年度	3,362,626.57	3,362,626.57	子公司2014年度亏损
2020年度	6,799,391.76	8,997,315.23	子公司2015年度亏损
2021年度	33,639,693.55		子公司2016年度亏损
合计	56,186,882.14	24,745,112.06	--

其他说明：

无

19 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付设备款	20,075,847.87	4,584,192.67
预付土地交易保证金	14,500,000.00	4,000,000.00
预付工程款	5,039,869.34	6,487,469.34
合计	39,615,717.21	15,071,662.01

其他说明：

无

20 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
信用借款	2,000,000.00
合计	2,000,000.00

短期借款分类的说明：

无

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率
无
其他说明：

无

129

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21 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	321,890,402.38	216,660,186.98
合计	321,890,402.38	216,660,186.98

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

22 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	291,286,716.50	363,924,094.18
1年以上	23,543,311.91	39,122,793.19
合计	314,830,028.41	403,046,887.37

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
重庆中达正建筑工程有限公司	5,474,686.45	工程款尚未结算
江苏省建工集团有限公司吴江分公司	2,715,000.00	工程款尚未结算
重庆市五一实业(集团)有限公司	2,573,470.37	工程款尚未结算
合计	10,763,156.82	--

其他说明：

无

23 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	8,239,135.55	6,493,521.81
1年以上	1,138,924.14	1,337,641.69
合计	9,378,059.69	7,831,163.50

130

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
无

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目

金额

其他说明： 无

24 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	10,630,457.59	324,346,720.03	313,585,138.49	21,392,039.13
二、离职后福利-设定提
	614.46	17,200,906.71	17,197,945.87	3,575.30
存计划
三、辞退福利	8,227,862.00	1,151,155.59	9,298,012.00	81,005.59
四、一年内到期的其他
		124,888.01	124,888.01
福利
合计	18,858,934.05	342,823,670.34	340,205,984.37	21,476,620.02

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	10,273,931.24	303,698,723.76	292,694,172.50	21,278,482.50
补贴
2、职工福利费	138,948.32	10,961,853.37	11,085,758.71	15,042.98
3、社会保险费	55,127.31	7,062,437.23	7,038,833.89	78,730.65
其中：医疗保险费	55,127.31	5,350,415.88	5,327,057.97	78,485.22
工伤保险费		1,117,520.69	1,117,411.61	109.08
生育保险费		578,927.34	578,790.99	136.35
残疾人就业险		15,573.32	15,573.32

131

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4、住房公积金		2,333,507.67	2,333,507.67
5、工会经费和职工教育
	162,450.72	290,198.00	432,865.72	19,783.00
经费
合计	10,630,457.59	324,346,720.03	313,585,138.49	21,392,039.13

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		16,338,624.94	16,335,170.74	3,454.20
2、失业保险费	614.46	862,281.77	862,775.13	121.10
合计	614.46	17,200,906.71	17,197,945.87	3,575.30

其他说明：

无

25 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	10,126,993.89	9,851,998.56
企业所得税	24,608,410.67	10,434,782.33
个人所得税	875,854.05	669,611.89
城市维护建设税	1,114,950.95	964,082.23
教育费附加	854,427.28	865,128.53
堤围防护费		31,127.32
其他税费	2,942,841.47	1,579,031.74
合计	40,523,478.31	24,395,762.60

其他说明：

无

26 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
员工报销款	1,291,251.49	4,223,393.85
应缴印花税	51,747.43	47,367.99

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保证金及押金	12,526,973.01	5,151,688.41
股权转让款		38,131,378.10
其他	5,664,531.84	6,832,246.10
合计	19,534,503.77	54,386,074.45

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
无

其他说明

无

27 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	5,068,889.97	5,515,384.82
一年内到期的长期应付款	658,806.62	2,486,034.76
合计	5,727,696.59	8,001,419.58

其他说明：

无

28 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
信用借款	2,283,485.31	6,886,086.20
合计	2,283,485.31	6,886,086.20

长期借款分类的说明：

无

其他说明，包括利率区间：

无

133

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29 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
分期购买设备款	2,063,410.94	429,579.24
合计	2,063,410.94	429,579.24

其他说明：

无

30 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	12,559,570.79		2,172,440.58	10,387,130.21
合计	12,559,570.79		2,172,440.58	10,387,130.21	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
1.市级技术中心
	2,664,955.84		329,447.43		2,335,508.41	与资产相关
项目资助
2.投资项目发展
	755,555.45		66,666.72		688,888.73	与资产相关
专项资金
3.深圳市财政库
2013新兴产业发	1,200,000.00		1,200,000.00			与资产相关
展专项资金补贴
4.深圳家居产品
创意设计工程实	4,300,000.00		360,174.09		3,939,825.91	与资产相关
验室项目
5. 2010年代金属
复合工艺技改项	1,310,000.00		200,000.00		1,110,000.00	与资产相关
目拨款
6.实现自动一体
化包装生产线的	550,000.00				550,000.00	与资产相关
工艺创新项目
7.废纸循环纸浮
	850,000.00				850,000.00	与资产相关
雕3D印刷产品

134

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产业化及市场推
广项目
8.环保立体代金
属高档包装项目	410,000.00				410,000.00	与资产相关
研发
9.微纳结构材料
高端印刷文化工	500,000.00				500,000.00	与资产相关
程实验室
10.中小企业推广
	19,059.50		16,152.34		2,907.16	与资产相关
基金
合计	12,559,570.79		2,172,440.58		10,387,130.21	--

其他说明：

无

31 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	1,430,400,000. 00						1,542,323,685. 00
股份总数		111,923,685.00				111,923,685.00

其他说明：

根据公司2015年11月25日第三届董事会第二十次(临时)会议、2015年12月28日2015年第三次临时股东大会决议，审议批准 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，截至2016年10月28日止，公司本次非公开发行人民币普通股111,923,685 股，每股面值人民币1元，发行价格为12.58元/股，实际募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用人民币 19,887,923.18元后，募集资金净额为人民币1,388,112,034.12元，其中新增注册资本人民币111,923,685.00元，资本公积人民币 1,276,188,349.12元。

32 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	16,157,900.40	1,276,188,349.12		1,292,346,249.52
合计	16,157,900.40	1,276,188,349.12		1,292,346,249.52

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司2015年11月25日第三届董事会第二十次(临时)会议、2015年12月28日2015年第三次临时股东大会决议，审议批 准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，截至2016年10月28日止，公司本次非公开发行人民币普通股 111,923,685股，每股面值人民币1元，发行价格为12.58元/股，实际募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用 人民币19,887,923.18元后，募集资金净额为人民币1,388,112,034.12元，其中新增注册资本人民币111,923,685.00元，资本公积 人民币1,276,188,349.12元。

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33 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东	本期发生额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东	本期发生额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东	本期发生额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东	本期发生额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东
			减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
			其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
			当期转入损益			东
二、以后将重分类进损益的其他综		6,171,394.6 2			6,171,394.6 2		9,914,858
	3,743,463.46
合收益							.08
		3,831,244.5 2			3,831,244.5 2		5,799,546
外币财务报表折算差额	1,968,301.71
							.23
		2,340,150.1 0			2,340,150.1		4,115,311
其他	1,775,161.75
					0		.85
	3,743,463.46	6,171,394.6 2			6,171,394.6 2		9,914,858 .08
其他综合收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

34 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	101,405,384.10	12,801,342.11		114,206,726.21
合计	101,405,384.10	12,801,342.11		114,206,726.21

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2016年盈余公积的增加系根据《公司法》和本公司章程的规定按母公司当期净利润的10%计提的法定盈余公积；法定盈 余公积累计提取达到本公司注册资本50%以上时，可不再提取。

35 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	824,830,227.10	884,902,823.95
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）		7,256,239.86
调整后期初未分配利润	824,830,227.10	892,159,063.81
加：本期归属于母公司所有者的净利润	223,397,139.15	220,482,825.97

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减：提取法定盈余公积	12,801,342.11	19,611,662.68
应付普通股股利	34,329,600.00	268,200,000.00
期末未分配利润	1,001,096,424.14	824,830,227.10

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

36 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,175,702,396.30	1,561,691,714.43	1,978,520,190.93	1,478,617,260.03
其他业务	43,573,960.66	3,997,927.19	37,902,699.91	2,342,472.86
合计	2,219,276,356.96	1,565,689,641.62	2,016,422,890.84	1,480,959,732.89

37 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	6,815,722.29	6,245,236.55
教育费附加	5,060,352.63	4,945,379.36
房产税	2,510,611.63
土地使用税	2,301,729.42
车船使用税	35,730.00
印花税	1,734,479.72
其他	1,143,229.03	391,781.23
合计	19,601,854.72	11,582,397.14

其他说明：

无

38 、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

137

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办公费	5,584,500.38	2,123,420.83
差旅费	4,819,660.08	1,959,654.14
交际应酬费	14,533,793.83	5,297,044.73
销售人员工资	41,792,187.49	37,566,814.38
销售人员社保	2,180,382.18	2,228,288.50
销售人员福利费	1,533,494.96	728,498.37
运输费用	59,397,203.53	59,655,640.28
其他费用	5,191,343.61	7,428,473.63
汽车费用	4,479,368.00	3,817,965.47
报关费	1,099,949.05	1,039,811.21
折旧费	290,136.04	603,408.24
通讯费	20,997.81	55,175.31
租金及管理费	6,280,043.37	6,889,654.00
业务宣传费	809,184.70	865,292.19
VMI服务费	853,477.94	1,575,385.36
维修费	4,083.00	28,988.86
佣金	5,725,559.49	5,784,721.11
合计	154,595,365.46	137,648,236.61

其他说明：

无

39 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
办公费	3,877,344.93	4,656,171.00
差旅费	2,563,461.36	2,186,234.71
招待费	2,185,177.58	2,233,600.96
管理人员工资	68,546,601.77	59,986,170.79
管理人员社保	6,419,344.94	6,652,482.91
管理人员福利费	5,279,674.61	12,154,812.35
工会费用	312,300.99	299,360.22
其他支出	13,642,159.93	14,472,369.20
汽车费用	2,794,414.53	3,227,555.82
电话费	1,691,585.61	1,815,819.72

138

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

租金及管理费	3,444,541.66	4,148,422.67
管理费列支的税金	2,960,026.79	9,140,507.46
低值易耗品	1,709,995.70	2,946,587.63
折旧费	16,943,715.33	15,357,653.18
研发支出	67,807,968.99	54,069,773.52
水电费	4,040,349.28	3,389,673.58
财产保险费	1,309,135.87	1,235,050.58
无形资产摊销	6,228,653.29	5,777,937.69
证劵费	681,376.29	1,106,642.80
维修费	12,886,215.72	9,042,089.76
培训费	358,156.24	117,961.35
行业协会费	150,192.46	176,155.99
董事会费用	447,551.03	436,811.70
咨询顾问费	3,586,987.78	5,302,387.44
长期待摊费用摊销	3,524,999.43	2,098,433.68
环境绿化费	1,014,414.82	784,411.24
合计	234,406,346.93	222,815,077.95

其他说明：

无

40 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	1,557,876.97	891,721.47
减：利息收入	19,085,462.97	23,093,764.04
汇兑损失	8,066,249.99	3,523,130.80
减：汇兑收入	28,734,640.34	20,920,253.15
手续费	812,061.81	1,150,289.53
其他	104,869.85	375.64
合计	-37,279,044.69	-38,448,499.75

其他说明：

无

41 、资产减值损失

单位： 元

139

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	14,149,332.16	7,365,685.51
二、存货跌价损失	3,333,449.56	19,306,188.39
五、长期股权投资减值损失	3,409,935.30
十三、商誉减值损失	69,413,715.59	75,658,843.72
合计	90,306,432.61	102,330,717.62

其他说明：

无

42 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
按公允价值计量的投资性房地产	74,946,266.99	57,147,863.03
合计	74,946,266.99	57,147,863.03

其他说明：

无

43 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-4,410,365.51	1,504,303.79
合计	-4,410,365.51	1,504,303.79

其他说明：

无

44 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	61,147.64	289,111.49	61,147.64
其中：固定资产处置利得	61,147.64	289,111.49	61,147.64
政府补助	11,927,823.89	8,493,645.87	11,927,823.89
其他	703,650.35	85,684,671.54	703,650.35
合计	12,692,621.88	94,467,428.90	12,692,621.88

计入当期损益的政府补助：

140

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
			因符合地方
	吴江经济开		政府招商引
税局退税款	发区管理委	补助	资等地方性	否	否		1,022,900.00	与收益相关
	员会		扶持政策而
			获得的补助
重庆市沙坪			因研究开发、
	重庆沙坪坝
坝区商业委			技术更新及
	区发展和改	补助		否	否	66,666.72	66,666.72	与资产相关
员会发展专			改造等获得
	革委员会
项资金			的补助
			因研究开发、
代金属复合	深圳发展和		技术更新及
		补助		否	否	200,000.00	200,000.00	与资产相关
工艺补助	改革委员会		改造等获得
			的补助
深圳发改委
			因研究开发、
维纳高端材
			技术更新及
料实验室补	深圳发改委	补助		否	否		1,047,500.00	与资产相关
			改造等获得
贴2014-2015
			的补助
年
深圳文体旅
游局环保立			因研究开发、
体代金属包	深圳文体旅		技术更新及
		补助		否	否		512,500.00	与资产相关
装补贴	游局		改造等获得
（2014-2015			的补助
年）
深圳市财政			因研究开发、
局2013新兴	深圳市财政		技术更新及
		补助		否	否	1,529,447.43	255,674.56	与资产相关
产业发展专	局		改造等获得
项资金补贴			的补助
			因符合地方
财政局失业	重庆沙坪坝		政府招商引
保险稳岗补	区财政局、四	补助	资等地方性	否	否	362,711.08	97,231.73	与收益相关
贴	川财政局		扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
吴江开发区			政府招商引
	吴江经济技
税收贡献先		奖励	资等地方性	否	否		100,000.00	与收益相关
	术开发区
进奖励			扶持政策而
			获得的补助

141

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

			因符合地方
吴江开发区			政府招商引
	吴江开发区
高新技术企		奖励	资等地方性	否	否		100,000.00	与收益相关
	财政局
业奖励			扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
深圳市市场
	深圳市市场		技术更新及
监督管理局		补助		否	否	19,000.00	4,000.00	与收益相关
	监督管理局		改造等获得
专利资助费
			的补助
			因符合地方
	深圳市财政		政府招商引
税局退税款	局、东莞市财	补助	资等地方性	否	否	355,702.11	341,529.28	与收益相关
	政局		扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
2015年第二
	深圳市场监		技术更新及
批专利资助		补助		否	否		36,000.00	与收益相关
	督管理局		改造等获得
费
			的补助
2015年第二			因研究开发、
批经济发展	光明新区发		技术更新及
		补助		否	否		350,000.00	与收益相关
专项资金资	展和财政局		改造等获得
助款			的补助
			因研究开发、
光明新区质
	光明新区发		技术更新及
量奖奖励资		奖励		否	否	500,000.00	500,000.00	与收益相关
	展和财政局		改造等获得
金
			的补助
	深圳市经济
			因研究开发、
短期出口信	贸易和信息
			技术更新及
用保险保费	化委员会、光	补助		否	否	101,700.00	43,920.00	与收益相关
			改造等获得
资助	明新区发展
			的补助
	和财政局
			因研究开发、
2014年度新
	光明新区发		技术更新及
区知识产权		补助		否	否		4,000.00	与收益相关
	展和财政局		改造等获得
资助资金
			的补助
			因研究开发、
	东莞市财政		技术更新及
研发专利款		补助		否	否	300,000.00	27,500.00	与收益相关
	局		改造等获得
			的补助
资助科技创	东莞市财政		因研究开发、
		补助		否	否		1,009,000.00	与收益相关
新平台专项	局		技术更新及

142

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

资金			改造等获得
			的补助
			因研究开发、
	香港中小企
中小企业推			技术更新及
	业市场推广	补助		否	否	16,629.60	13,007.64	与资产相关
广基金			改造等获得
	基金组
			的补助
实现自动一			因研究开发、
体化包装生	深圳市科技		技术更新及
		补助		否	否		450,000.00	与资产相关
产线的工艺	创新委员会		改造等获得
创新项目			的补助
废纸循环纸
			因研究开发、
浮雕3D印刷	深圳市龙华
			技术更新及
产品产业化	新区文化产	补助		否	否		50,000.00	与资产相关
			改造等获得
及市场推广	业发展办
			的补助
项目
粤BBS502			因研究开发、
	深圳市机动
第62批黄标			技术更新及
	车排污监督	奖励		否	否		8,400.00	与收益相关
车提前淘汰			改造等获得
	管理办公室
奖励补贴			的补助
			因研究开发、
专利申请资			技术更新及
	深圳财政局	补助		否	否		10,000.00	与收益相关
助经费			改造等获得
			的补助
			因研究开发、
省级专利资	深圳财政局、		技术更新及
		补助		否	否	3,000.00	4,000.00	与收益相关
助	四川财政局		改造等获得
			的补助
			因符合地方
			政府招商引
税局退税款	四川财政局	补助	资等地方性	否	否	2,570,687.38	2,239,815.94	与收益相关
			扶持政策而
			获得的补助
深圳家居产			因研究开发、
品创意设计			技术更新及
	深圳财政局	补助		否	否	360,174.09		与收益相关
工程实验室			改造等获得
项目			的补助
			因研究开发、
2015年度市	深圳市市场
			技术更新及
长质量奖奖	和质量监督	奖励		否	否	500,000.00		与收益相关
			改造等获得
金	管理委员会
			的补助
国内发明专	光明新区发	奖励	因研究开发、	否	否	60,000.00		与收益相关

143

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

利和优势企	展和财政局		技术更新及
业资助奖励			改造等获得
金			的补助
	深圳市深圳		因研究开发、
2016年度两
	市经济贸易		技术更新及
化融合项目		补助		否	否	200,000.00		与收益相关
	和信息化委		改造等获得
资助款
	员会		的补助
2016年光明			因研究开发、
新区经济发	光明新区发		技术更新及
		补助		否	否	800,000.00		与收益相关
展专项资金	展和财政局		改造等获得
资助			的补助
			因研究开发、
企业研究开	深圳市科技		技术更新及
		补助		否	否	1,589,000.00		与收益相关
发资助计划	创新委员会		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
2014年企业
	东莞市财政		技术更新及
研究经费投		奖励		否	否	103,000.00		与收益相关
	局		改造等获得
入奖励奖金
			的补助
			因研究开发、
2015年企业
	东莞市财政		技术更新及
研究开发补		补助		否	否	930,100.00		与收益相关
	局		改造等获得
助
			的补助
			因研究开发、
	东莞市财政		技术更新及
财政补助款		补助		否	否	3,400.00		与收益相关
	局		改造等获得
			的补助
			因研究开发、
吴江开发区			技术更新及
	吴江财政局	补助		否	否	50,000.00		与收益相关
科技奖励			改造等获得
			的补助
			因研究开发、
科技局给予
			技术更新及
知识产权奖	吴江科技局	奖励		否	否	3,000.00		与收益相关
			改造等获得
励
			的补助
			因研究开发、
2015年第二
	吴江开发区		技术更新及
期产业人才		奖励		否	否	3,540.00		与收益相关
	财政局		改造等获得
培训资助费
			的补助
社会保险/困	重庆沙坪坝		因符合地方
		补助		否	否	995,065.48		与收益相关
难企业社保	区社保局、深		政府招商引

144

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补退款	圳社保局		资等地方性
			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
			政府招商引
经济运行工	重庆沙坪坝
		补助	资等地方性	否	否	30,000.00		与收益相关
作经费补助	区经信委
			扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
产业转型升			技术更新及
	宿迁经发局	奖励		否	否	50,000.00		与收益相关
级奖励补贴			改造等获得
			的补助
			因研究开发、
贷款利息补	龙华新区发		技术更新及
		补助		否	否	225,000.00		与收益相关
贴	展和财政局		改造等获得
			的补助
						11,927,823.8
合计	--	--	--	--	--		8,493,645.87	--
						9

其他说明：

无

45 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	254,613.29	534,958.50	254,613.29
其中：固定资产处置损失	254,613.29	534,958.50	254,613.29
对外捐赠	100,000.00	213,000.00	100,000.00
其他	2,267,756.71	728,007.77	2,267,756.71
合计	2,622,370.00	1,475,966.27	2,622,370.00

其他说明：

无

46 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

145

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当期所得税费用	45,241,654.88	30,751,583.64
递延所得税费用	8,937,787.61	4,347,256.17
合计	54,179,442.49	35,098,839.81

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	272,561,913.67
按法定/适用税率计算的所得税费用	40,884,287.05
子公司适用不同税率的影响	394,474.76
调整以前期间所得税的影响	165,409.59
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	10,594,094.07
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-398,700.86
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	6,456,303.72
损的影响
研发费用加计扣除	-3,916,425.84
所得税费用	54,179,442.49

其他说明

无

47 、其他综合收益

详见附注七、合并财务报表项目注释 33。

48 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	6,185,779.19	10,996,668.86
利息收入	24,033,531.00	12,942,845.31
租赁收入	5,803,973.11	3,319,583.94
押金、定金及保证金	10,133,937.60	3,055,685.83
其他	5,617,195.00	11,328,804.38
合计	51,774,415.90	41,643,588.32

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

146

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无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
招待费差旅费办公费	30,223,667.26	11,208,375.97
汽车费用	6,036,001.87	4,809,918.80
报关费用	1,057,261.03	1,170,128.18
电话费	1,425,992.33	1,455,135.30
修理费	11,991,158.88	3,353,425.04
财产保险费	1,401,203.63	1,223,130.89
经营租赁及仓储管理等支出	13,160,144.52	12,806,030.90
咨询及会务等	3,551,559.01	5,759,748.77
其他	36,657,859.88	22,790,696.00
手续费	796,767.08	1,127,239.50
公司内部员工借支	8,457,019.54	6,768,162.89
押金、保证金	25,715,768.49	6,985,519.75
合计	140,474,403.52	79,457,511.99

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额 无

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
无

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

147

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（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
无

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
分红派息手续费	42,820.08	53,462.41
股票登记费	111,923.69	521,520.00
还股东借款		2,900,000.00
发行股票费用	1,880,000.00
融资租赁支付的现金	2,061,079.99
合计	4,095,823.76	3,474,982.41

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

49 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	218,382,471.18	216,080,018.02
加：资产减值准备	90,306,432.61	102,330,717.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	63,670,580.07	57,754,492.64
物资产折旧
无形资产摊销	6,264,843.74	5,855,194.32
长期待摊费用摊销	6,684,434.96	3,583,503.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	193,465.65	-605.11
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-74,946,266.99	-57,147,863.03
财务费用（收益以“－”号填列）	-21,306,632.19	-15,306,273.96

148

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

投资损失（收益以“－”号填列）	4,410,365.51	-1,504,303.79
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,765,238.89	-4,173,224.17
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	11,616,750.36	8,724,823.89
存货的减少（增加以“－”号填列）	-20,591,521.04	-68,634,577.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-272,908,186.72	-85,334,018.67
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	90,639,950.74	46,662,485.47
列）
经营活动产生的现金流量净额	99,651,448.99	208,890,369.14
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	2,076,527,592.23	823,790,669.41
减：现金的期初余额	823,790,669.41	953,702,887.72
现金及现金等价物净增加额	1,252,736,922.82	-129,912,218.31

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	38,460,949.72
其中：	--
深圳市金之彩文化创意有限公司	38,460,949.72
取得子公司支付的现金净额	38,460,949.72

其他说明：

无

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

149

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

无

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	2,076,527,592.23	823,790,669.41
其中：库存现金	773,474.75	1,043,981.40
可随时用于支付的银行存款	2,069,002,367.79	818,380,382.41
可随时用于支付的其他货币资金	6,751,749.69	4,366,305.60
三、期末现金及现金等价物余额	2,076,527,592.23	823,790,669.41

其他说明：

无

50 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无

51 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	247,645,402.47
其中：美元	32,501,251.13	6.9370	225,461,179.08
欧元	0.41	7.3068	3.00
港币	23,578,496.02	0.89451	21,091,200.47
新台币	5,016,505.00	0.21788	1,093,019.92
应收账款	--	--	312,873,926.63
其中：美元	39,602,937.55	6.9370	274,723,647.52
欧元	12,378.99	7.3068	90,450.80
港币	39,434,288.14	0.89451	35,274,365.07
新台币	12,784,113.13	0.21788	2,785,463.24
长期借款	--	--	2,283,485.31
港币	2,552,777.85	0.89451	2,283,485.31
应付账款			11,772,497.87

150

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

其中：美元	455,424.02	6.9370	3,159,276.43
港币	7,171,429.44	0.89451	6,414,915.35
新台币	10,089,307.00	0.21788	2,198,306.09

其他说明：

无

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司下属有五家境外实体，一家为全资子公司香港美盈森，注册地香港，记账本位币为港币。两家为香港美盈森子公 司，其中：一家为全资子公司台湾美盈森，注册地台湾，记账本位币为新台币；一家为控股子公司汇天云网，注册地香港， 记账本位币为港币。另外两家为汇天云网全资子公司，注册地香港，记账本位币为港币。

52 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无

53 、其他

无

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
无

其他说明： 无

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

151

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无

大额商誉形成的主要原因：

无

其他说明：

无

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无

其他说明：

无

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

（ 6 ）其他说明

无

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润
无

152

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他说明：

无

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

无

其他说明：

无

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无

其他说明：

无

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）本期公司设立郑州市美盈森环保科技有限公司与天津美盈森智谷科技有限公司，分别于2016 年 2 月 1 日、7月5 日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91410184MA3X76AM0X、91120116MA05KC4D5B的企业法人 营业执照；按照相应的会计编制规则，公司本期将郑州美盈森、天津美盈森纳入合并报表范围。

• （2）本期由公司控股子公司泸美供应链与宜宾市中小企业服务有限责任公司、自然人童晓燕分别以51%、20%、29%的

153

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

比例共同投资设立了四川宜美供应链管理有限公司，于2016年4月12日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代 码为91511500MA62A4NH0M的企业法人营业执照，该公司注册资本500万元人民币；按照相应的会计编制规则，公司本期 将宜美供应链纳入合并报表范围。

（3）本期由公司合资设立长沙美盈森智谷科技有限公司，于2016年11月29日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会 信用代码为91430100MA4L7LK81D的企业法人营业执照，该公司注册资本10000万元，公司持股75%；按照相应的会计编制 规则，公司本期将长沙美盈森纳入合并报表范围。

6 、其他

无

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
东莞市美盈森环
	广东东莞市	广东东莞市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
中山市美盈森环
	广东中山市	广东中山市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
苏州美盈森环保
	江苏吴江市	江苏吴江市	包装	100.00%		设立
科技有限公司
重庆市美盈森环
保包装工程有限	中国重庆市	中国重庆市	包装	100.00%		设立
公司
东莞市美芯龙物
联网科技有限公	广东东莞市	广东东莞市	软件	100.00%		设立
司
美盈森（香港）
国际控股有限公	中国香港	中国香港	贸易	100.00%		设立
司
成都市美盈森环
	四川崇州市	四川崇州市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
武汉市美盈森环
	湖北鄂州市	湖北鄂州市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
台湾美盈森有限	中国台湾	中国台湾	贸易	100.00%		设立

154

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司
四川泸美供应链
	四川泸州市	四川泸州市	包装	60.87%		设立
管理有限公司
小美集科技有限
	广东深圳市	广东深圳市	互联网包装印刷	100.00%		设立
公司
美莲检测有限公			包装印刷行业检
	广东东莞市	广东东莞市		100.00%		设立
司			测
天津美盈森智谷
	中国天津市	中国天津市	贸易	100.00%		设立
科技有限公司
郑州市美盈森环
	河南郑州市	河南郑州市	包装	100.00%		设立
保科技有限公司
长沙美盈森智谷
	湖南长沙市	湖南长沙市	包装	75.00%		设立
科技有限公司
四川宜美供应链
	四川宜宾市	四川宜宾市	包装		51.00%	设立
管理有限公司
深圳市金之彩文
	广东深圳市	广东深圳市	包装	70.00%		收购
化创意有限公司
汇天云网集团有
	中国香港	中国香港	贸易		51.00%	收购
限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无 其他说明：

无

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
公名称	少数东持比例			期末少数东权益余额
子司	股股	损益	派的股利	股
深圳市金之彩文化创意
	30.00%	-4,819,835.38		47,421,319.17
有限公司
四川泸美供应链管理有
	39.13%	-982,514.91		3,740,172.74
限公司

155

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

汇天云网集团有限公司 49.00% 1,246,215.97 31,299,076.82

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

其他说明：

无

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计
深圳市
金之彩
	128,590,	82,509,3	211,099,	46,561,6	3,420,00	49,981,6	146,096,	95,192,7	241,289,	60,485,1	3,620,00	64,105,1
文化创
	648.88	35.73	984.61	80.36	0.00	80.36	807.24	30.92	538.16	15.96	0.00	15.96
意有限
公司
四川泸
美供应
	20,674,1	981,250.	21,655,4	12,000,0		12,000,0	131,268,	1,088,59	132,356,	120,913,		120,913,
链管理
	92.98	93	43.91	51.64		51.64	279.53	0.65	870.18	890.64		890.64
有限公
司
汇天云
网集团	78,751,0	36,435,8	115,186,	47,982,2	4,765,25	52,747,4	75,244,3	38,938,9	114,183,	49,246,4	7,436,67	56,683,1
有限公	02.02	64.28	866.30	43.97	2.86	96.83	14.62	72.89	287.51	33.81	4.52	08.33
司
												单位： 元

	本期发生额	本期发生额	本期发生额		上期发生额	上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益总	经营活动现			综合收益总 额	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量				金流量
深圳市金之
	150,584,900.	-16,066,117.9			205,856,919.	-10,191,155.7
彩文化创意				-7,299,416.66				7,676,993.33
	50	5			41	0
有限公司
四川泸美供
	253,289,754. 34			-16,536,600.1	285,940,419.
应链管理有		-2,032,587.27				2,873.66		5,698,504.83
				5	07
限公司
汇天云网集	136,012,350. 68			16,919,715.2	126,552,302.
		2,665,978.50				68,261.25		4,634,651.10
团有限公司				4	98

其他说明：

无

156

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明：

无

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• 无

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

无

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法
无

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

157

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

无

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

无

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	0.00	7,820,300.81
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-4,410,365.51	1,504,303.79
--综合收益总额	-4,410,365.51	1,504,303.79

其他说明

无

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

	累积未确认前期累计认的损	本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称			本期末累积未确认的损失
	失	享的净利润）
无

其他说明

无

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

158

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
共同经营名称	主要经营地	注册地	业务性质
				直接	间接
无

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

无

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

无

其他说明

无

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无

6 、其他

无

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些 金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理 和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

• （一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。

1.市场风险

• （1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与港币、美元、台币及欧元有关，除本公司及几个下 属子公司以港币、台币、美元进行采购与销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2016年12月31日，除下

159

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

表所述资产或负债为美元、港币及欧元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外 汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
项 目	期末数	年初数
现金及现金等价物	247,645,402.47	207,303,190.39
应收账款	312,873,926.63	231,949,058.14
应付账款	11,772,497.87	80,459,452.76

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。 外汇风险敏感性分析：

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不 变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

项目	汇率变动	本年度	本年度	上年度	上年度
		对利润的影响	对股东权益的影响	对利润的影响	对股东权益的影响
现金及现金等 价物	对人民币升值1%	-2,476,454.02	-2,476,454.02	-2,073,031.90	-2,073,031.90
	对人民币贬值1%	2,476,454.02	2,476,454.02	2,073,031.90	2,073,031.90
应收账款	对人民币升值1%	-3,128,739.27	-3,128,739.27	-2,319,490.58	-2,319,490.58
	对人民币贬值1%	3,128,739.27	3,128,739.27	2,319,490.58	2,319,490.58
应付账款	对人民币升值1%	117,724.98	117,724.98	804,594.53	804,594.53
	对人民币贬值1%	-117,724.98	-117,724.98	-804,594.53	-804,594.53

（2）利率风险

本公司期末无借款，无因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险。

（3）其他价格风险

本公司无其他价格风险。

• 2.信用风险

2016年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融 资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口， 但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险，本公司设立专门岗位负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施 回收过期债权；此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏 账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

• 3.流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现 金流量波动的影响。

本公司的短期借款系子公司香港美盈森控股公司汇天云网的银行借款，2016年12月31日，本公司尚未使用的银行借款为 人民币2,000,000.00元。

本公司的长期借款系子公司香港美盈森控股公司汇天云网的银行借款，2016年12月31日，本公司尚未使用的银行借款为 人民币2,283,485.31元。

于资产负债表日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项 目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计

160

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

非衍生金融资产
货币资金	2,076,527,592.23				2,076,527,592.23
应收票据	23,273,037.85				23,273,037.85
应收账款	698,478,313.64	6,701,910.09	15,699,829.07	1,873,545.40	722,753,598.20
预付账款	9,547,057.16	598,451.25	36,488.80	359,965.20	10,541,962.41
其他应收款	51,183,579.03	4,792,124.87	3,295,171.79	4,780,891.70	64,051,767.39
合计：	2,859,009,579.91	12,092,486.21	19,031,489.66	7,014,402.30	2,897,147,958.08
非衍生金融负债：
应付票据	321,890,402.38				321,890,402.38
应付账款	291,286,716.50	8,419,159.33	1,735,593.56	13,388,559.02	314,830,028.41
预收账款	8,239,135.55	568,406.92	182,592.75	387,924.47	9,378,059.69
其他应付款	15,600,324.27	2,807,763.56	1,039,300.94	87,115.00	19,534,503.77
合计：	637,016,578.70	11,795,329.81	2,957,487.25	13,863,598.49	665,632,994.25

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（三）投资性房地产		324,619,773.29		324,619,773.29
2.出租的建筑物		324,619,773.29		324,619,773.29
持续以公允价值计量的
		324,619,773.29		324,619,773.29
负债总额
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司已经出租的建筑物均位于经济活跃的城市，根据出租建筑物的实际情况，因所在区域附近交易市场活跃，且易找到 类似的案例，故采用市场法进行估值，以公司聘请的评估师出具的评估结果定性和定量。对不易找到交易案例的厂房等，因 所在区域附近类似租赁市场较为活跃，故采用收益法进行估值，具体以公司聘请的评估师出具的评估结果定性和定量。

161

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
王海鹏	不适用	不适用	不适用	42.44%	42.44%

本企业的母公司情况的说明

王海鹏先生担任中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，并兼任东莞美盈森执行董事兼总经理、香港美 盈森董事、重庆美盈森执行董事、苏州美盈森执行董事、武汉美盈森执行董事、成都美盈森执行董事兼总经理、泸美供应链 执行董事兼总经理、小美集执行董事兼总经理、美莲检测执行董事兼总经理、汇天云网董事、深圳汇天云网执行董事兼总经 理、深圳金之彩董事、佳宝隆董事、中大绿谷董事长兼总经理等职务。

本企业最终控制方是王海鹏。

其他说明：

无

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在子公司中的权益之说明。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
四川金剑包装制品有限公司	联营企业

其他说明

无

162

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
广东佳宝隆科技有限公司	公司关联自然人王海鹏先生控制的企业
东莞市海升科技有限公司	公司关联自然人王海鹏先生控制的企业
	公司关联自然人（董事、副总经理兼董事会秘书）担任董事
广州信联智通实业股份有限公司
	的法人
丽京投资服务有限公司	控股股东及其关系密切的家庭成员合计持股100%的企业
常富润科技（深圳）有限公司	关联自然人（副总经理）直接控制的法人
常富润企业（香港）公司	关联自然人（副总经理）直接控制的法人
深圳市天威视讯股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳市机场股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
中国南玻集团股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳市捷顺科技实业股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳市飞荣达科技股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
广东海派律师事务所	关联自然人（独立董事）担任执行合伙人的法人
华泰期货有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳市朗科科技股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
福建海西金融租赁有限责任公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
平安证券股份有限公司	关联自然人（独立董事）担任独立董事的法人
深圳星杉广告有限公司	关联自然人（独立董事）担任执行董事兼总经理的法人
深圳中金投资管理有限公司	关联自然人（独立董事）担任执行董事的法人
陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）	关联自然人（独立董事）担任执行事务合伙人的合伙企业
西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业	关联自然人（独立董事）担任执行事务合伙人的合伙企业

其他说明

其他关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
广东佳宝隆科技有
	采购商品	94,018.88		否
限公司

163

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
广东佳宝隆科技有限公司	销售商品	5,345,471.53	5,705,062.66
东莞市海升科技有限公司	销售商品	774,646.48	439,274.05

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

无

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益
无

关联托管/承包情况说明

无

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
无

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
无

关联租赁情况说明

无

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

164

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
无

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
无

关联担保情况说明

无

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
无
拆出
无

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
无

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	2,902,608.00	3,028,067.00

（ 8 ）其他关联交易

无

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

165

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	广东佳宝隆科技有
应收账款		2,143,682.27	107,184.11	1,253,422.30	62,671.12
	限公司
	东莞市海升科技有
应收账款		316,329.48	15,816.47	111,456.77	5,572.84
	限公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
无

7 、关联方承诺

无

8 、其他

无

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

无

5 、其他

无

166

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

无

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

无

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数

2 、利润分配情况

单位： 元

3 、销售退回

无

4 、其他资产负债表日后事项说明

无

167

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

		受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序		累积影响数
		项目名称
无

（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容	批准程序	采用未来适用法的原因
无

2 、债务重组

无

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

无

（ 2 ）其他资产置换

无

4 、年金计划

无

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润
无

其他说明

无

168

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6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

根据公司的销售特点，公司分为自制产品销售、第三方采购销售两部分，并执行统一会计政策。

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	自制品销售	第三采购销售	分部间抵销	合计
一、主营业务收入	1,667,046,606.86	508,655,789.44		2,175,702,396.30
二、主营业务成本	1,138,720,273.63	422,971,440.80		1,561,691,714.43
三、资产减值损失	13,395,495.65	4,087,286.09		17,482,781.74
四、折旧费和摊销费	70,295,298.63			70,295,298.63
五、利润总额	234,526,272.39	38,035,641.28		272,561,913.67
六、所得税费用	46,618,775.59	7,560,666.90		54,179,442.49
七、净利润	187,907,496.80	30,474,974.38		218,382,471.18

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

无

（ 4 ）其他说明

无

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无

8 、其他

无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

169

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	252,956, 926.62			4.89%
			12,380,1		240,576,8	167,365		8,181,276		159,184,33
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		4.89%
			08.16		18.46	,615.74		.26		9.48
应收账款
	252,956, 926.62		12,380,1	4.89%	240,576,8 18.46	167,365		8,181,276		159,184,33 9.48
合计		100.00%					100.00%		4.89%
			08.16			,615.74		.26

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	192,528,357.81	9,626,417.90	5.00%
1年以内小计	192,528,357.81	9,626,417.90	5.00%
1至2年	162,870.01	16,286.99	10.00%
2至3年	9,124,677.58	2,737,403.27	30.00%
合计	201,815,905.40	12,380,108.16

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称	期末数	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例
合并范围内关联往来组合	51,141,021.22
小 计	51,141,021.22

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,198,831.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

170

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

单位名称	收回或转回金额	收回方式
无

无

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

无

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
无

应收账款核销说明：

无

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末数	期末数	期末数
	账面余额	占应收账款总额的比例	坏账准备
客户一	43,468,602.24	17.18%	-
客户二	37,712,302.40	14.91%	1,885,615.12
客户三	23,301,068.41	9.21%	1,165,053.42
客户四	22,897,047.68	9.05%	1,144,852.38
客户五	21,531,917.55	8.51%	1,076,595.88
合 计	148,910,938.28	58.86%	5,272,116.80

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无 其他说明：

无

171

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	195,254,				195,254,2	88,257,				88,257,087.
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%
	213.81				13.81	087.46				46
其他应收款
	195,254,				195,254,2 13.81	88,257,				88,257,087. 46
合计		100.00%					100.00%
	213.81					087.46

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
无

无

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	核销金额
无

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

172

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
无

其他应收款核销说明：

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	4,765,001.09	2,260,867.79
押金、保证金	23,770,902.54	2,504,523.34
其他	1,101,613.99	634,354.85
合并范围内关联往来	165,616,696.19	82,857,341.48
合计	195,254,213.81	88,257,087.46

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
美盈森（香港）国际
	往来款	68,239,862.83	0-2年	34.95%
控股有限公司
东莞市美盈森环保科
	往来款	58,274,611.58	1年以内	29.85%
技有限公司
宁乡经济技术开发区
	保证金	20,000,000.00	1年以内	10.24%
建设投资有限公司
成都市美盈森环保科
	往来款	15,856,135.76	1年以内	8.12%
技有限公司
东莞市美芯龙物联网
	往来款	14,027,543.77	0-2年内	7.18%
科技有限公司
合计	--	176,398,153.94	--	90.34%

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据
无

173

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,326,874,470.00		2,326,874,470.00	1,448,876,970.00		1,448,876,970.00
合计	2,326,874,470.00		2,326,874,470.00	1,448,876,970.00		1,448,876,970.00

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
重庆市美盈森环
保包装工程有限	280,000,000.00			280,000,000.00
公司
东莞市美芯龙物
联网科技有限公	20,000,000.00			20,000,000.00
司
东莞市美盈森环
	425,002,500.00	662,997,500.00		1,088,000,000.00
保科技有限公司
苏州美盈森环保
	298,311,400.00			298,311,400.00
科技有限公司
美盈森（香港）国
	81,563,070.00			81,563,070.00
际控股有限公司
中山市美盈森环
	10,000,000.00			10,000,000.00
保科技有限公司
成都市美盈森环	20,000,000.00	200,000,000.00		220,000,000.00

174

美盈森集团股份有限公司 2016 年年度报告全文

保科技有限公司
武汉市美盈森环
	20,000,000.00			20,000,000.00
保科技有限公司
深圳市金之彩文
	287,000,000.00			287,000,000.00
化创意有限公司
四川泸美供应链
	7,000,000.00			7,000,000.00
管理有限公司
小美集科技有限
		2,000,000.00		2,000,000.00
公司
郑州市美盈森环
		13,000,000.00		13,000,000.00
保科技有限公司
合计	1,448,876,970.00	877,997,500.00		2,326,874,470.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业

（ 3 ）其他说明

无

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	513,437,641.03	367,298,671.01	474,267,709.58	336,758,889.50
其他业务	11,494,469.28	562,234.89	6,751,778.51	255,572.85
合计	524,932,110.31	367,860,905.90	481,019,488.09	337,014,462.35

其他说明：

无

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5 、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额

上期发生额

6 、其他

无

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-193,465.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	11,927,823.89
受的政府补助除外）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
	74,946,266.99
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,664,106.36
减：所得税影响额	12,876,494.36
少数股东权益影响额	263,074.32
合计	71,876,950.19	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	8.26%	0.1542	0.1542
扣除非经常性损益后归属于公司
	5.60%	0.1046	0.1046
普通股股东的净利润

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• 3 、境内外会计准则下会计数据差异

• （ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

无

4 、其他

无

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第十二节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人签名的2016年年度报告文本。

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

美盈森集团股份有限公司 张珍义

2017年4月26日

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