MYS GROUP CO., LTD. — Annual Report 2012

Mar 29, 2013

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd

2012 年度报告

2013-004

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2013 年 03 月

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

公司负责人王海鹏、主管会计工作负责人刘军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘军声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股 本。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报告出具了大信审字（ 2013 ） 第 5-00077 号标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。

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目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 43 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 52 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 62 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 67 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 147

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、美盈森、深
	指	深圳市美盈森环保科技股份有限公司
圳美盈森
东莞美盈森	指	东莞市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
苏州美盈森	指	苏州美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司
重庆美盈森	指	重庆市美盈森环保包装工程有限公司，系公司全资子公司
东莞美芯龙	指	东莞市美芯龙物联网科技有限公司，系公司全资子公司
		大信会计师事务所（特殊普通合伙），系由原大信会计师
大信会计所	指
		事务有限公司转制而来

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重大风险提示

本公司不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力具有不利影响的重大风险 因素。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意公司可能面临的包括行业竞争、 市场及汇率等风险因素。详细内容见本报告“第四节（八）发展面临挑战及其他可能面临的 风险及应对措施分析”。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	美盈森	股票代码	002303
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	深圳市美盈森环保科技股份有限公司
公司的中文简称	美盈森
公司的外文名称（如
	Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd
有）
公司的法定代表人	王海鹏
注册地址	深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区A栋
注册地址的邮政编码	518107
办公地址	深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区A栋
办公地址的邮政编码	518107
公司网址	www.szmys.com
电子信箱	mys.stock@szmys.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄琳	刘会丰
	深圳市宝安区光明新陂头村美	深圳市宝安区光明新陂头村美
联系地址
	盈森厂区A栋	盈森厂区A栋
电话	0755-29751877	0755-29751877
传真	0755-28234302	0755-28234302
电子信箱	mys.stock@szmys.com	mys.stock@szmys.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 www.cninfo.com.cn 站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部

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四、注册变更情况

			企业法人营业
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			执照注册号
	2000年05月		440306102876	440301723000
首次注册		深圳			72300010-0
	17日		659	100
	2012年10月		440306102876	440301723000
报告期末注册		深圳			72300010-0
	19日		659	100
公司上市以来主营业务的变化
		无变更
情况（如有）
历次控股股东的变更情况（如
		无变更
有）

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
签字会计师姓名	李炜、陈鹏

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

• 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

• 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

			本年比上年增减
	2012年	2011年		2010年
			(%)
营业收入（元）	1,033,500,559.99	840,108,788.63	23.02%	728,741,321.74
归属于上市公司股东的	107,191,947.89	105,921,590.21
			1.2%	142,490,523.40
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净	107,152,521.76	90,736,976.10	18.09%	142,095,687.19
利润（元）
经营活动产生的现金流	163,472,168.96	35,217,061.62
			364.18%	131,736,570.41
量净额（元）
基本每股收益（元/股）	0.5995	0.5924	1.2%	0.7969
稀释每股收益（元/股）	0.5995	0.5924	1.2%	0.7969
净资产收益率（%）	6.11%	6.35%	-0.24%	9.02%
			本年末比上年末
	2012年末	2011年末		2010年末
			增减(%)
总资产（元）	2,163,615,636.49	1,996,646,312.51	8.36%	1,994,172,566.84
归属于上市公司股东的	1,808,594,438.20	1,701,384,206.23
净资产（归属于上市公司			6.3%	1,650,135,262.28
股东的所有者权益） （元）

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计
	-2,087,742.77
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
	2,198,796.00	19,775,716.00	1,006,800.00
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外	105,065.55	-202,452.16	-493,382.72

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收入和支出
所得税影响额	176,692.65	4,388,649.73	118,581.07
合计	39,426.13	15,184,614.11	394,836.21	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

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第四节 董事会报告

一、概述

2012年，公司成功应对影响公司经营的各种不利因素，站上快速发展的明朗新起点。一 方面，公司顺利扭转因部分客户产业转移、产品结构调整以及新项目投产磨合期的不利影响， 首次实现年销售额突破10亿元；另一方面，随着新建项目产能利用率提升以及包装一体化服 务模式在新客户中的推广，公司毛利率水平逐步回升。

2012年度，公司实现营业收入10.34亿元，同比上年增长23.02%；实现营业利润1.29亿元， 同比上年增长21.54%。公司实现销售额与盈利双升，且经营业绩呈现逐季提升的良好态势。

同时，面对销售规模的扩大、新项目运营带来的管理跨度增加、客户类型多元化等情形， 公司采取多项措施提升管理水平、保证客户服务质量和一体化服务水平，主要包括经营流程 优化、产品品质管控、供应商管理的机制健全等。

二、主营业务分析

1 、概述

公司主营业务是从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产 与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流 配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。

2012年度，公司主营业务指标情况如下表，变动原因详见2-6部分分析：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年	2011年	同比上年增减（%）
营业收入	103,350.06	84,010.88	23.02%
营业成本	74,695.24	57,448.71	30.02%
销售费用	7,209.47	8,567.26	-15.85%
管理费用	9,293.23	8,784.99	5.79%
财务费用	-1,386.64	-1,836.04	-24.48%
营业利润	12,921.62	10,631.41	21.54%
利润总额	12,943.23	12,588.73	2.82%

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净利润	10,719.19	10,592.16	1.20%
经营活动产生的现金流
	16,347.22	3,521.71	364.18%
量净额

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2012年度，为实现公司发展战略和经营计划，公司主要开展以下工作：

• （1）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。

• （2）强化设计，通过设计满足并深度挖掘客户需求。

• （3）加大下游市场拓展力度，为新项目的产能消化奠定坚实基础。

• （4）加强流程优化工作，将精细化管理深入到公司运行的各个环节，向管理要效益。

2012年度，公司按照年初制定的经营计划着力开展上述工作，新项目产能利用率稳步提 升，效益初显。公司实现销售规模和营业利润同比上年较大幅度增长，销售规模突破10亿元 大关，为实现发展战略奠定良好基础。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

2 、收入

说明

2012年度，公司实现营业收入10.34亿元，比上年同期增长23.02%。驱动收入增长的主要 原因系东莞、苏州及重庆三个子公司订单量增加、产能利用率提升所致。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量（元）	574,705,503.67	434,727,861.26	32.2%
纸制品行业	生产量（元）	588,984,359.48	462,608,768.13	27.32%
	库存量（元）	61,702,770.64	47,423,914.83	30.11%

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相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	397,703,965.24
前五名客户合计销售金额占年度销售总
	38.49%
额比例（%）

3 、成本

行业分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
						同比增减
行业分类	项目		占营业成本		占营业成本
		金额		金额		(%)
			比重（%）		比重（%）
纸制品行业-		467,709,183.		349,498,102.
	直接材料		79.07%		80.2%	33.82%
自产品		73		64
纸制品行业-		57,376,743.1		34,383,292.1
	直接人工		9.7%		7.89%	66.87%
自产品		7		4
纸制品行业-		66,426,889.2		51,858,197.2
	制造费用		11.23%		11.9%	28.09%
自产品		5		8

产品分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
						同比增减
产品分类	项目		占营业成本		占营业成本
		金额		金额		(%)
			比重（%）		比重（%）
轻型包装产		503,174,948.		317,205,424.
	营业成本		67.38%		55.22%	58.63%
品		28		41
重型包装产	营业成本	71,588,497.3	9.59%	114,982,475.	20.01%	-37.74%

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品		9		86
		155,275,231.		138,703,951.
第三方采购	营业成本		20.79%		24.14%	11.95%
		34		50
		16,749,370.4
标签及其他	营业成本		2.24%	3,595,270.11	0.63%	365.87%
		8
		746,788,047.		574,487,121.
合计	营业成本		100%		100%
		49		88

说明 行业分类中产品为自产品。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	193,488,871.03
前五名供应商合计采购金额占年度采购
	23.85%
总额比例（%）

4 、费用

报告期内，公司销售费用7,209.47万元，同比上年减少15.85%；管理费用9,293.23万元， 同比上年增加5.79%；财务费用-1,386.64万元，同比上年增加24.48%。

其中，销售费用及管理费用未随收入增长而相应增加主要系公司通过加强预算管理，费 用控制已初见成效所致；财务费用变化系募集资金剩余金额减少从而导致利息减少所致。

5 、研发支出

报告期内，公司通过实施自主研发项目，提高材料利用率和包装效率，降低综合包装成 本；通过申请专利，提高产品设计壁垒及市场竞争力。

同时，公司着力开展研发流程优化工作，研发质量和研发投入产出率大幅提升。

报告期内，公司研发投入2,184.79万元，与上年度基本持平，占公司最近一期经审计净资 产、营业收入的比例分别为1.21%、2.11%。其中，母公司研发支出占营业收入比例为3.14%。

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	1,098,845,019.21	910,463,407.14	20.69%
经营活动现金流出小计	935,372,850.25	875,246,345.52	6.87%

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经营活动产生的现金流	163,472,168.96	35,217,061.62
			364.18%
量净额
投资活动现金流入小计	2,559,302.64
投资活动现金流出小计	110,924,564.48	435,300,947.07	-74.52%
投资活动产生的现金流	-108,365,261.84	-435,300,947.07
			-75.11%
量净额
筹资活动现金流入小计	0	44,387.41	-100%
筹资活动现金流出小计	1,887,300.20	73,777,198.84	-97.44%
筹资活动产生的现金流	-1,887,300.20	-73,732,811.43
			-97.44%
量净额
现金及现金等价物净增	52,724,382.63	-475,703,669.26
			-111.08%
加额

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

导致以上合并数据变动幅度较大的原因如下：

报告期收到的税费返还较上年同期增长15,539,874.54元，增长比例22,347.40%，主要系公 司出口销售增长收到的增值税退税款随之增加所致。

报告期内支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了 324,376,382.59元，减少比例74.52%，主要系募投项目陆续投产后续支出减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比	营业成本比	毛利率比上
	营业收入	营业成本	毛利率(%)	上年同期增	上年同期增	年同期增减
				减（%）	减（%）	（%）
分行业
	1,024,476,26	746,788,047.
纸制品行业			27.11%	22.76%	29.99%	-4.05%
	4.17	49
分产品
轻型包装产	680,481,130.	503,174,948.	26.06%	55.35%	58.63%	-1.53%

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品	22	28
重型包装产	117,671,156.	71,588,497.3
			39.16%	-38.61%	-37.74%	-0.85%
品	73	9
	207,988,761.	155,275,231.
第三方采购			25.34%	3.87%	11.95%	-5.38%
	24	34
	18,335,215.9	16,749,370.4
标签及其他			8.65%	302.1%	365.87%	-12.5%
	8	8
分地区
	636,669,195.	463,182,501.
国内销售			27.25%	13.49%	22.11%	-5.14%
	80	66
	387,807,068.	283,605,545.
出口销售			26.87%	41.79%	45.3%	-1.77%
	37	83

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
					比重增
		占总资产		占总资产		重大变动说明
	金额		金额		减（%）
		比例（%）		比例（%）
	668,014,87 1.50		615,290,48 8.87
货币资金		30.87%		30.82%	0.05%	未发生重大变动
	295,690,37 0.01		239,741,54 3.13
应收账款		13.67%		12.01%	1.66%	未发生重大变动
	169,218,91 8.68		146,672,12 3.42
存货		7.82%		7.35%	0.47%	未发生重大变动
投资性房地	6,664,730. 29
		0.31%			0.31%	未发生重大变动
产
	732,956,21 0.05		592,487,88 8.32
固定资产		33.88%		29.67%	4.21%	未发生重大变动
	28,125,250 .50		186,043,74 0.43
在建工程		1.3%		9.32%	-8.02%	未发生重大变动

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2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增
		占总资产		占总资产		重大变动说明
	金额		金额		减（%）
		比例（%）		比例（%）
	141,792,98		114,286,06
应付票据		6.55%		5.72%	0.83%	未发生重大变动
	9.90		9.58
	220,008,16		214,685,06
应付账款		10.17%		10.75%	-0.58%	未发生重大变动
	8.40		7.87

五、核心竞争力分析

报告期内公司核心竞争力没有发生重大变化。

公司优势主要包括以下方面：

1 、技术优势

公司于2009年被评为“国家级高新技术企业”，并于2012年通过复审，是包装行业中少数拥 有自主知识产权的企业之一，已经拥有56项实用新型专利和14项发明专利，是22项国家新一 轮包装标准的主要起草和参与起草单位。2010年，公司作为国内唯一企业代表中国参加中、 日、韩三国技术专家委员会会议，会上代表中国发表对包装标准的见解，并对《运输包装标 准》等发表修改意见。

公司已设立专门研发中心，该中心于2011年被深圳市人民政府认定为“市级技术中心”。中 心聚集了由蔡少龄、冯达昌、王海鹏等包装领域资深专家领衔的上百人的技术研发队伍。

公司通过产品外观设计、结构设计等提升产品视觉传达、艺术水平并降低客户综合包装 成本，已形成了独特的竞争优势。

2 、精细化管理优势

公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单和 产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理 和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、物流等各个环节的精细化管理体 系，为公司实现突出的盈利能力、成本和费用的有效管控以及人均产值的提升奠定良好的基 础。

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3 、经营模式优势

公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，并深入分析全球包装强国产业发展规律，于行 业内率先采用“包装一体化”的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统生产商、 设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装 产品与服务，同时实现自身业务的快速增长。通过准确的市场定位，公司避开了低技术含量、 低附加值的激烈竞争，获得高于同行业水平的经济效益。

4 、高端制造平台优势

2011年，公司处于国内甚至国际领先水平的苏州、东莞及重庆三个现代化环保包装研发、 生产基地建成投产。一方面，公司的产品线更加完善，新增彩印、电子标签及RFID产品线； 另一方面，公司产能大幅增加，并已形成能够服务各类高端客户的高端制造平台，为公司新 一轮发展提供坚实的产能保障。

5 、客户资源优势

客户价值决定了供应商价值。与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞 争力更多取决于企业客户的品牌知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的 优势之一。

公司以服务世界级著名品牌客户为主，这些客户涵盖电子通讯类、化妆品、食品保健品 以及户外用品等领域，信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得公司的服务业务稳定， 且增长潜力较大，业务风险较小并陆续获得高附加值客户需求。同时，公司能借助这些优质 客户在各行业的影响拓展服务业务范围，拓展潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌优势。

另一方面，公司所服务的世界级高端客户普遍具有高的盈利能力，其对包装的需求除了 价格外，更强调品质、服务、商誉等公司长期素养，选择有限的策略供应商是其多年游戏规 则，这也造就了公司行业领先的盈利能力。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权；报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份的情形。

17

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

报告期内，公司未发生委托理财、衍生品投资和委托贷款的情形。

3 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	109,812.94
报告期投入募集资金总额	13,555.67
已累计投入募集资金总额	97,765.92
报告期内变更用途的募集资金总额	4,371.13
累计变更用途的募集资金总额	4,371.13
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	3.98%
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下
简称“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社
会公众公开发行了普通股（A股）股票4500万股，每股发行价格为人民币25.36元。本公
司共募集资金1,141,200,000元，扣除发行费用43,070,599.49元后，募集资金净额为
1,098,129,400.51元。该募集资金已于2009年10月23日全部到位，并经大信会计师事务有
限公司大信验字[2009]第4-0019号《验资报告》审验确认。
公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金存储和使用的相关
规定和要求存储和使用募集资金。公司募集资金实行专户存储，并与银行及保荐机构签订了
募集资金三方监管协议。募集资金使用过程中严格履行相应的申请和审批程序，充分接受保
荐机构、独立董事以及公司监事会的监督。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	是否已	募集资			截至期	截至期	项目达			项目可
			调整后	本报告				本报告	是否达
承诺投资项目和	变更项	金承诺			末累计	末投资	到预定			行性是
			投资总	期投入				期实现	到预计
超募资金投向	目(含	投资总			投入金	进度	可使用			否发生
			额(1)	金额				的效益	效益
	部分变	额			额(2)	(%)(3)	状态日			重大变

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	更)					＝	期			化
						(2)/(1)
承诺投资项目
							2011
东莞美盈森环保
		42,059.	42,059.	2,858.4	38,640.	91.87	年06
包装生产基地建	否							877.93	是	否
		37	37	8	88	%	月30
设项目
							日
							2010
环保轻型包装生
		2,992.9	2,604.0		2,604.0		年12
产线技术改造项	否			0		100%		0	否	否
		3	4		4		月31
目
							日
							2011
包装物流一体化		6,706.4	2,335.3		2,335.3		年12
	是			0		100%		0	否	是
项目		8	5		5		月31
							日
承诺投资项目小		51,758.	46,998.	2,858.4	43,580.
	--					--	--	877.93	--	--
计		78	76	8	27
超募资金投向
							2011
苏州美盈森现代
			29,781.	2,270.7	27,597.	92.67	年03
化环保包装生产	否	25,000						808.12	是	否
			14	3	77	%	月31
基地项目
							日
							2011
重庆美盈森现代
				8,353.7	26,361.	94.15	年09
化环保包装物流	否	20,000	28,000					826.99	是	否
				3	78	%	月30
综合基地项目
							日
低碳环保包装研
	否	2,500	2,500	42.68	42.68	1.71%		0	否	否
发总部基地项目
美盈森（成都）
现代化环保包装	否	2,000	2,000	30.05	183.42	9.17%		0	否	否
生产基地项目
超募资金投向小			62,281.	10,697.	54,185.			1,635.1
	--	49,500				--	--		--	--
计			14	19	65			1
		101,25	109,27	13,555.	97,765.			2,513.0
合计	--					--	--		--	--
		8.78	9.9	67	92			4
未达到计划进度	（1）环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技
或预计收益的情	改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。
况和原因（分具	（2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森
体项目）	（成都）现代化环保包装生产基地项目尚未开始建设。
项目可行性发生	因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，报告期内，经

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

重大变化的情况	过董事会及股东大会批准，公司已决定终止“包装物流一体化项目”的继续
说明	实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下：
	（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精
	确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实
	现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及
	充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15座仓库的方案需要调整。
	（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，
	公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，
	并提高募集资金使用效率。
	适用
	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下：
	（1）公司共计投资29,781.14万元募集资金（其中超募资金25,000.00
	万元）用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包
超募资金的金	装生产基地项目”；
额、用途及使用	（2）公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全资子公司重庆市美
进展情况	盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；
	（3）公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研
	发总部基地项目”；
	（4）公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技
	有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”。
募集资金投资项
目实施地点变更	不适用
情况
	适用
募集资金投资项	报告期内发生
目实施方式调整	公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金增资全资子
情况
	公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基
	地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
	适用
	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利
	用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。募集资金到位后，公司
募集资金投资项
	第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投
目先期投入及置	入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司
换情况	出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集
	资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字
	[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换先期
	投入募集资金金额7,417.50万元。
用闲置募集资金
暂时补充流动资	不适用
金情况

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

适用 公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕， 项目实施出现募 公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至 2011 年 12 月 31 日，尚结余 集资金结余的金 募集资金 410.01 万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和 2012 额及原因 年第一次临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技 “ ” 有限公司用于其实施的 现代化环保生产基地项目 。 尚未使用的募集 截至 2012 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中， 资金用途及去向 将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投资项目的投资。 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元

									变更后
		变更后		截至期	截至期	项目达
			本报告						的项目
	对应的	项目拟		末实际	末投资	到预定	本报告	是否达
变更后			期实际						可行性
	原承诺	投入募		累计投	进度	可使用	期实现	到预计
的项目			投入金						是否发
	项目	集资金		入金额	(%)(3)=(	状态日	的效益	效益
			额						生重大
		总额(1)		(2)	2)/(1)	期
									变化
苏州美
盈森现
	包装物					2011年
代化环		29,781.1		27,597.7
	流一体		2,270.73		92.67%	03月31	808.12	是	否
保包装		4		7
	化项目					日
生产基
地项目
		29,781.1		27,597.7
合计	--		2,270.73		--	--	808.12	--	--
		4		7
			鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情
			况、资金使用进度等，公司于2012年1月15日召开的第二届董
			事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年
			第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目
			的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资
			金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的"
变更原因、决策程序及信息
			现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工
披露情况说明(分具体项目)
			程款、运营资金等的不足。上述募集资金变更事宜详见公司于
			2012年1月18日及2012年2月4日披露于证券时报和巨潮资
			讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
			本次募集资金变更相关情况说明如下：
			（1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划
			通过设置VMI 仓库和ERP 系统建设来提升公司的整体服务能

21

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	力。该项目总投资为6,706.48万元，其中建设投资2,664.48万元，
	项目配套流动资金4,042.00万元。截至2011年12月31日，包
	装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35万元，
	剩余募集资金4,371.13万元。包装一体化实际投资具体为：VMI
	仓库租金604.59万元、ERP系统建设654.54万元、配套流动资
	金1,076.15万元、银行费用0.07万元。
	（2）变更募集资金投资项目的原因：
	1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送
	调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系
	的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调
	整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司
	原计划设置15座仓库的方案需要调整。
	2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上
	述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的
	适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因(分具体项	不适用
目)
变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明
	不适用

力。该项目总投资为 6,706.48 万元，其中建设投资 2,664.48 万元， 项目配套流动资金 4,042.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，包 装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35 万元， 剩余募集资金 4,371.13 万元。包装一体化实际投资具体为：VMI 仓库租金 604.59 万元、ERP 系统建设 654.54 万元、配套流动资 金 1,076.15 万元、银行费用 0.07 万元。 （2）变更募集资金投资项目的原因：

4 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产 品或服 务
公司名		所处行		注册资	总资产	净资产	营业收	营业利	净利润
	公司类型
称		业		本	（元）	（元）	入(元)	润(元)	（元）
			该公司 主营业 务是轻 重型环 保包装 制品的 研发、生 产及销 售
东莞市
美盈森
		包装印		42,500.2	630,000,	437,505,	254,266,	11,805,	8,779,332.
环保科	子公司
		刷		5万元	757.83	796.88	017.33	199.25	80
技有限
公司
			该公司 主营业
苏州美
盈森环
		包装印	务是轻	29,831.1	411,217,	304,155,	196,260,	10,498,	8,081,178.
保科技	子公司
		刷	重型环	4万元	718.90	510.02	307.55	075.35	73
有限公
			保包装 制品的
司

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			研发、生
			产及销
			售
			该公司
			主营业
重庆市
			务是轻
美盈森
			重型环
环保包		包装印		28,000	344,731,	288,875,	73,237,2	9,712,1	8,269,851.
	子公司		保包装
装工程		刷		万元	102.74	640.54	96.29	68.40	26
			制品的
有限公
			研发、生
司
			产及销
			售

主要子公司、参股公司情况说明 不适用

报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

5 、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

		本年度投	截至期末累计实		项目收
项目名称	投资总额			项目进度
		入金额	际投入金额		益情况
低碳环保包装研发总部基地项
	23,000	42.68	978.97	4.26%	0
目
美盈森（武汉）现代化环保包
	35,000	0	0	0%	0
装生产基地项目
美盈森（成都）现代化环保包
	42,000	30.05	183.42	0.44%	0
装生产基地项目
合计	100,000	72.73	1,162.39	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
（1）低碳环保包装研发总部基地项目投资总额中含2,500万元募集资金；美盈森（成都）
现代化环保包装生产基地项目投资总额中含2,000万元募集资金。
（2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（武汉）、（成都）现
代化环保包装生产基地项目尚未开始建设，主要系公司根据客户实际投资进展等市场因素调
整项目投资进程所致。

七、公司控制的特殊目的主体情况

公司不存在控制的特殊目的主体的情形。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

八、公司未来发展的展望

• 1 、行业竞争格局和发展趋势

（ 1 ）宏观环境分析

环保纸制品包装产业，作为国民经济的配套产业，随着国民经济的持续增长正处于快速 发展的黄金时期，增长潜力巨大。根据中国包装网的统计数据，过去7年在国内经济快速增长 情形下，中国纸包装行业增速保持在18%左右。

同时，国家经济战略支持循环经济发展，环保纸包装产业因其环保、轻量减量、可循环 利用而获得政策助力，实现更快发展。

（ 2 ）行业发展环境及趋势分析

客户包装需求的不断升级、行业竞争的日趋激烈、产业集中度的持续提升等是环保纸包 装产业未来发展的主旋律。

• ① 包装需求升级为行业内优势企业带来新的发展机遇。

随着社会经济的发展，下游行业包装需求呈现包装功能多样化趋势。纸制品包装越来越 多的由单纯运输包装，向兼具销售包装功能的方向发展；下游行业对同时具有良好广告宣传 功能的纸箱、纸盒的需求与日俱增，对精美印刷要求越来越高。尤其是电子通讯、IT、智能 型设备、酒类、食品保健品、化妆品及奢侈品等产品的包装，其通过视觉传达美化产品、促 进销售的作用倍受重视，已有效带动包装产业尤其是高端包装产业市场容量的增加。

同时，众多下游客户除要求纸包装产品品质良好、外观精美、轻量减量外，还希望包装 企业能够依据客户的产品的尺寸、性能等进行包装方案设计，提供物流、仓储、包装作业指 导等一体化解决方案，客户需求的升级使得具有竞争优势的、能够提供包装一体化服务的优 势企业获得更多的订单，毛利率水平亦可得到有效改善。

• ② 环保纸包装行业市场容量巨大，行业竞争激烈。

环保纸包装行业市场空间巨大，国内纸包装企业数目众多，但因差异化市场的存在，包 装企业发展参差不齐。

行业内极少数企业，已引入国际先进生产设备、企业管理良好、通过经营模式创新、服

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

务创新以及设计创新获得高端客户的认可，盈利能力较强。而行业内大多数企业，设备水平 较低、盈利能力较弱，竞争能力亟待提升。

行业内企业良莠不齐，优秀企业因生产效率、设计、服务以及客户品牌等优势而具有较 强的竞争实力，市场拓展更为顺利，并已经开始逐步具备与国际包装巨头竞争的实力，有望 实现强者恒强并引领行业发展潮流，而不具备竞争优势的企业将在下游市场需求提升、产业 升级过程中可能面临被淘汰的风险。

③ 行业集中度提升是产业发展规律。

对比成熟市场，中国纸包装行业产业集中度差距非常明显，根据中国包装网的统计数据， 美国TOP5>70%，澳洲TOP2>90%，台湾地区TOP3>50%，而中国一些规模排名前列的企业的 市场份额仅1%左右。纸包装下游消费品行业品牌化趋势逐渐显现，下游行业高集中度向上游 包材供应商传导作用将逐渐强化。

2 、公司发展战略

（ 1 ）愿景和战略

公司愿景是坚持绿色环保理念，致力于绿色环保包装材料的研发、生产和销售，持续优 化绿色制造技术，大力开发各种轻量、减量、低碳环保的包装产品，降低客户包装成本，提 升产品附加值，为“美丽中国、绿色中国”的可持续发展目标做出应有的贡献，从而把握经 济发展质量提升给绿色环保企业带来的发展机遇。

公司战略是坚持走专业化与规模化成长之路，一方面，持续强化公司在研发设计、一体 化服务方面的优势，实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，积极开发平板电脑、智能 手机、酒类、化妆品及奢侈品等新客户；另一方面，坚持一贯的稳健经营策略，综合考虑投 资环境、市场需求、发展前景等因素实施布局扩张。

（ 2 ）发展面临机遇

① “生态文明、美丽中国”建设为环保型企业带来新的发展契机。

面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，我国已提出“把生态文 明建设放在突出地位，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”的发展理念。绿色环保、 低碳经济是我国经济未来发展的主旋律。包装产业作为国民经济的基础产业，其环保性必然

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

受到史无前例的重视。

公司作为致力于低碳、轻量减量以及绿色制造的包装企业，将获得更广阔的市场空间和 发展远景。

② 公司已进入平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备的包材供应链，将分享其爆发 式增长盛宴。

近年来，全球范围内的平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备市场需求持续升温， 其消费趋势已经达到不可阻挡的地步。市场普遍认为，全球智能型设备将呈现爆发式增长。

中国作为世界电子通信产品的主要生产地，随着主要在国内代工生产的全球著名品牌智 能型设备出货量的高速增长，将带来旺盛的高端包装需求。公司作为国内包装行业的领先企 业，尤其是具备已进入智能型设备的包材供应链、为相关客户提供服务的先发优势，将充分 受益并获得新一轮发展的战略性机遇。

另一方面，借助为智能型设备和高端化妆品新客户提供服务的工艺和经验积累，公司将 着力拓展智能型设备及高端化妆品领域其他品牌客户以及高端酒类、奢侈品等行业客户，力 争分享该类产品高品质包装需求及盈利空间带来的收益。

③ 公司快速扩张，已初见成效的高端制造平台与领先的一体化服务水平结合，助力公司 新一轮发展。

目前，公司东莞、苏州及重庆三个处于国内甚至国际领先水平的现代化环保包装基地经 过投产初期的试运行及磨合，已初见成效并处于持续上升的良好态势。

公司实现将大幅增加产能的高端制造平台、领先业内的一体化服务能力及世界级客户品 牌优势有机叠加，实现为更多高端客户以及高端产品提供优质的包材产品和贴心的一体化服 务，整体竞争实力快速提升，助力公司站在更高平台上实现发展。

（ 3 ）发展面临挑战

① 行业竞争日趋激烈带来的挑战。

环保包装行业市场空间巨大，行业前景广阔。随着行业内众多具有一定竞争优势的企业 的发展壮大，行业竞争日趋激烈，部分业内企业甚至采取打“价格战”的低层次的竞争模式， 给业内领先企业带来一定的竞争压力。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

② 新建项目产能利用率持续攀升过程中可能存在的挑战。

随着不断为众多新客户提供服务，公司东莞、苏州及重庆三个高端制造平台产能利用率 持续攀升，业绩稳步增长。根据公司新项目已合作客户及已达成合作意向的客户包材需求、 合作进度等情况，公司有信心实现产能利用率的快速上升，但受宏观经济运行情况、下游客 户所在产业景气程度及客户自身情况等因素影响，公司业绩提升可能受到影响。

③ 人才引进方面的挑战。

公司新增产能规模大幅增加，对于较多的中高级管理人员、关键岗位技术人员的引进、 培训管理以及生产供应链的管理提出了更高的要求。能否及时引进适合公司发展、理解并契 合公司商业模式的人才并通过更先进更完善的管理机制、激励机制来满足快速发展的需求存 在一定的挑战。

3 、其他可能存在的风险和应对措施分析

3、其	他可能存在的风险和应对措施分析
项目	可能的风险	应对措施
	全球经济仍处于调整期，包装下游各产业受	深化研发和一体化服务，提升
市场风险	到影响，如市场信心和需求不能回升，容易传导	核心竞争力，大力开发高端包装市
	至包装产业。	场，增强抗风险能力。
经营风险	存量客户下滑的结束，新订单快速增加、项 目产能利用率提升使得固定成本率下降以及综 合费用率的有效控制，均是促进公司经营业绩实 现反转的积极因素。 但是，公司如何有效防止客户提供的订单增 长低于预期以及费用发生反弹的情况存在一定 风险。	加大市场开拓力度，不断开发 新客户，同时强化与现有客户的深 度合作，增强合作粘性。 持续开展流程优化、精细管理 工作，合理管控成本。
汇率风险	公司部分销售以美元计价，人民币兑美元升 值可能产生一定汇率折算损失。	美元计价销售部分业务占比 持续降低，汇率风险总体可控。

4 、公司 2013 年度经营计划

2013年，公司将在发展战略的指引下，坚持既定的“高端客户、高端产品”以及核心竞 争力构建策略，力争实现销售收入较大幅度增长、毛利率稳步回升。

为达到以上目标，公司将着力做好以下几项工作：

（1）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

在纸包装市场的竞争中，及时掌握客户动态、了解客户潜在需求、提供全方位服务是影 响企业核心竞争力的重要因素。2013年，公司将继续通过加强外观设计、增加结构创新、深 化一体化服务等多种方式，一方面继续提升现有客户的满意度，另一方面将培育新客户对于 美盈森产品的认可度、在新客户中推广包装一体化服务，最终达到在包装行业打造“美盈森” 优质品牌的目标。

（2）深化 “以客户为中心”的经营导向，通过提高产品和服务品质促进销售订单增长。

2013年，公司将大力优化高清水印、彩印及电子标签、RFID产品生产工艺，提高产品良 率，为现有客户提供更加贴心的服务，增加现有客户订单量，确保东莞、苏州及重庆项目产 能利用率的快速提升。

（3） 把握机遇，实现快速发展。

凭借在环保包装行业多年的积累，依托前瞻性的引入处于国际领先水平的生产设备和业 内优秀人才，公司成功进入平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备的包材供应链，与解 放军某部签署以包装信息化（电子标签、RFID）、新技术新材料在军品上的应用以及包装成 果转化等为主要合作内容的合作意向书。2013年，公司将抓住战略性的机遇，做强做大高端 包装业务，具体如下：

① 加强与现有智能型电子设备客户的合作深度，促进订单量的提升；进一步拓展平板电 脑、智能手机等智能型电子设备新客户。

② 按照公司与解放军某部签署的合作意向书的约定，积极推进具体合作事项的落实，力 争尽快产生效益。

③ 依托国际领先的高端制造平台，以高端智能电子设备及化妆品包材服务理念和工艺积 累为基础，着力拓展其他化妆品、高端酒类及奢侈品类客户，形成新的业务增长极，实现高 端包装服务品类覆盖广度提升。

（4）加强内部管理，向管理要效益，降低运营成本。

公司深圳本部的内部精细管理处于行业领先水平，成功将经营成本控制在低位。2013年， 公司将在各子公司加大流程优化力度和精益化管理深度，实现母公司科学管理在集团内的推 广和成功复制，降低公司整体运营成本。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（5）加大人才引进力度，保障公司快速发展所需的人力资源。

公司已迈入新的发展阶段，需要充足的人才资源作为保障。2013年，一方面继续加强基 础性人才的建设，通过内外部培训，为公司组建高素质、高效率的岗位人员储备人才，使其 成为公司发展的生力军；另一方面通过公开招聘，引进“高、精、尖”人才，提升公司的研发 实力、综合管理水平以及市场营销能力。

5 、未来资金需求

2013年，公司发展规划资金主要来源于自有资金，当然不排除根据经营需要通过银行借 款等其他融资方式解决。

九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

1 、公司现金分红制度的制定、修订及完善情况

原《公司章程》关于现金分红规定为：“原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的年度利润分配方案由董事会根 ” 据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议 。

公司现金分红制度的修订、完善情况：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公司董事会就股东回报规划事宜进行专项研究论 证，形成论证报告；公司根据论证结果制定“《公司章程》修订案”及“《公司未来三年股东回 报规划（2012-2014）》”，《公司章程》修订案及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》 已经过公司第二届董事会第十六次（临时）会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。修 订后的公司章程中已载明以下内容：

（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取 独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配 尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最

29

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

低金额或比例等。

（3）针对利润分配进行信息披露的有关规定。本次公司通过制定股东回报规划及修改公 司章程中利润分配条款，将进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报 预期。本次制定股东回报规划过程中，公司通过电话、传真、电子邮件等多种方式充分听取 中小股东的意见，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，制定的规划中分红标准和比例明 确、清晰，相关决策程序和机制完备。

2 、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	178,800,000.00
现金分红总额（元）（含税）	17,880,000.00
可分配利润（元）	497,701,307.24
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

• 3 、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

1）公司2010年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润 分配5364万元。

2）公司2011年度因经营需要未进行现金分红，独立董事已针对公司当年盈利但未提出现 金分红方案发表明确表示同意的独立意见。

3）公司2012年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金1元（含税），本次利润 分配1788万元。

• 4 、公司最近三年未发生包括资本公积转增股本等其他利润分配的情形。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

		分红年度合并报表中归属	占合并报表中归属于上市公司
分红年度	现金分红金额（含税）
		于上市公司股东的净利润	股东的净利润的比率（%）
2012年	17,880,000.00	107,191,947.89	16.68%
2011年	0.00	105,921,590.21	0%
2010年	53,640,000.00	142,490,523.40	37.64%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					提供的资料
				上投摩根基
2012年02月					公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构	金、安信证券、
10日					提供资料。
				国泰君安证券
2012年03月					公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构	上海正享投资
31日					提供资料。
				华夏基金、霸
2012年04月					公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构	菱资产、广发
27日					提供资料。
				证券
2012年06月				国信证券、诺	公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构
12日				安基金	提供资料。
2012年08月				安信证券、广	公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构
28日				东融亨资本	提供资料。
2012年10月				东方证券、长	公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构
31日				城基金	提供资料。
2012年11月					公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构	中信证券
02日					提供资料。
				国泰君安证
				券、光大证券、
				国金证券、齐
				鲁证券、南方
				基金、国海富
2012年11月				兰克林基金、	公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构
08日				华宝兴业基	提供资料。
				金、银河基金、
				大成基金、纽
				银基金、东方
				证券、鹏华基
				金、西南证券、

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				海通证券
2012年11月					公司经营情况，未
	公司会议室	实地调研	机构	益民基金
16日					提供资料。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

二、破产重整相关事项

报告期内未发生破产重整相关事项。

三、资产交易事项

报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项的情形。公司最近三年未发生通过关 联交易采购资产的情形。

四、重大关联交易

1 、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

				是否存在
		债权债务			期初余额	本期发生	期末余额
关联方	关联关系		形成原因	非经营性
		类型			（万元）	额（万元）	（万元）
				资金占用
	公司董事兼副		2011年
	总经理，持有		度，王治
	公司16.49%股		军向公司
		应付关联
王治军	份；公司控股		全资子公	否	350.54	-340.78	9.76
		方债务
	股东、董事长		司美盈森
	兼总经理王海		（香港）
	鹏之弟。		控股有限

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司提供 无息借款 共计 430 万港币已 于 2012 年 11 月归 还；2012 年上半 年，王治 军代为垫 付报销款 12.04 万港 币。 关联债权债务对公司经营 无 成果及财务状况的影响

五、重大合同及其履行情况

• 1、报告期内公司未发生亦无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他

• 公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项。

• 2、报告期内或持续到报告期内，公司未发生任何担保事项。

• 3、报告期内或持续到报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理、委托贷款的事

项。

• 4、报告期内公司未发生签订其他重大合同的情形。

六、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融 资时所作承诺		自公司股票上市之日起
	王海鹏、	三十六个月内，不转让或	2009年11	三十六个
					已完成履行
	王治军	委托他人管理其持有的	月03日	月
		公司股份，也不由公司回

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		购其持有的股份。
		在任职期间每年转让的
		股份不超过其持有公司
		股份总数的25%；离职后
		半年内，不转让其持有的
	王海鹏、	公司股份，在申报离任六	2009年11		正常履行过
				长期有效
	王治军	个月后的十二个月内通	月03日		程中
		过证券交易所挂牌交易
		出售本公司股票数量占
		其所持有本公司股票总
		数的比例不超过50%。
		如因2007年11月前没有
		为员工缴纳养老及失业
		保险、住房公积金而产生
	王海鹏、		2009年10		正常履行过
		补缴义务或公司因此遭		长期有效
	王治军		月19日		程中
		受任何损失，由王海鹏、
		王治军以连带责任形式
		对公司进行补偿。
其他对公司中小股东 所作承诺		作为公司的控股股东或
		一致行动人，承诺自2011
	王海鹏
		年6月20日公司控股股		在增持期
	及其一		2011年06		正常履行过
		东王海鹏第一次增持公		间及法定
	致行动		月22日		程中
		司股份起，在增持期间及		期间内
	人
		法定期间内不减持本人
		所持有的公司股份。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原
	不适用
因及下一步计划
是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作	是
出承诺
承诺的解决期限	作为公司控股股东，需持续履行。
	目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与被承诺方集团的业务
	构成竞争的业务，亦不会以任何形式（包括但不限于通过控股子公司、
	合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事
	与被承诺方集团有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的
	下属全资子公司、控股子公司、能实际控制的其他企业、参股企业所
解决方式
	从事的业务与被承诺方集团有竞争或构成竞争的情况，承诺在被承诺
	方集团提出要求时转让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺
	给予被承诺方集团对该等出资或股份的优先购买权，并尽力促使有关
	交易的价格是公平合理且基于与独立第三者进行正常商业交易的基础
	确定；承诺不向其业务与被承诺方集团所从事的业务构成竞争的其他

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	公司、企业或其他机构、组织或个人提供销售渠道、客户信息等商业
	秘密；承诺赔偿被承诺方集团因自己违反本协议的任何条款而遭受或
	产生的任何损失或开支。
承诺的履行情况	正常履行过程中

七、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	48
境内会计师事务所审计服务的连续
	7
年限
境内会计师事务所注册会计师姓名	李炜、陈鹏

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
		比例	发行新		公积金				比例
	数量			送股		其他	小计	数量
		(%)	股		转股				(%)
一、有限售条件股	134,024					-45,261	-45,261	88,762,
		74.96%							49.64%
份	,655					,750	,750	905
	133,800					-133,80	-133,80
3、其他内资持股		74.83%						0	0%
	,000					0,000	0,000
境内自然人持	133,800					-133,80	-133,80
		74.83%						0	0%
股	,000					0,000	0,000
						88,538,	88,538,	88,762,
5、高管股份	224,655	0.13%							49.64%
						250	250	905
二、无限售条件股	44,775,					45,261,	45,261,	90,037,
		25.04%							50.36%
份	345					750	750	095
	44,775,					45,261,	45,261,	90,037,
1、人民币普通股		25.04%							50.36%
	345					750	750	095
	178,800							178,80
三、股份总数		100%							100%
	,000							0,000

股份变动的原因

报告期内，公司的股本结构情况发生变动：有限售条件股份减少45,261,750股，无限售条 件股份数量相应增加。原因如下：

1、2012年1月4日，公司独立董事陈骏德先生持有的555股高管锁定股解除限售；

2、2012年11月5日，公司上市前已发行股份133,800,000股解除限售；其中董事长王海鹏 先生持有的66,655,700股转为高管锁定股，董事王治军先生持有的22,107,105股转为高管锁定 股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

二、证券发行与上市情况

• 1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍		发行价格			获准上市交	交易终止日
	发行日期		发行数量	上市日期
生证券名称		（或利率）			易数量	期
股票类
	2009年10月			2009年11月
美盈森		25.36	45,000,000		36,000,000
	20日			03日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]1013号文）核准，公司公开发行4,500万股人民币普通 股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为 25.36元/股。

（2）经深圳证券交易所《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2009]141号文）批准，公司于2009年11月3日在深圳证券交易所挂牌上 市，其中本次公开发行中网上定价发行的3,600万股股票自2009年11月3日起在深圳证券交易 所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的900万股限售三个月已于2010年2月3日上市交 易。

• 2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

不适用

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、现存的内部职工股情况

内部职工股的发行日期	内部职工股的发行价格（元）	内部职工股的发行数量（股）
现存的内部职工股情况
	不适用
的说明

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
			年度报告披露日前第5个交易日末股东
报告期股东总数		8,597						6,738
			总数
		持股5%以上的股东持股情况
					持有	持有	质押或冻结情况
				报告
			报告		有限	无限
				期内
		持股比例	期末		售条	售条
股东名称	股东性质			增减
		（%）	持股		件的	件的	股份状态	数量
				变动
			数量	情况	股份	股份
					数量	数量
王海鹏	境内自然人	49.71%	88,87 4,400	0	66,65 5,800	22,21 8,600
王治军	境内自然人	16.49%	29,47 6,140	0	22,10 7,105	7,369, 035
中国工商银 行－博时精 选股票证券 投资基金	境内非国有 法人	3.84%	6,870, 643	823,9 56	0	6,870, 643
王丽	境内自然人	1.72%	3,077, 400	0	0	3,077, 400
鞠成立	境内自然人	1.68%	2,997, 120	0	0	2,997, 120
沈罕夫	境内自然人	1.05%	1,873, 620	-120,0 00	0	1,873, 620
中国建设银 行－华宝兴 业新兴产业 股票型证券 投资基金	境内非国有 法人	1.05%	1,870, 128	1,870, 128	0	1,870, 128
中信证券－ 中信－中信	境内非国有	0.98%	1,753,	1,753,	0	1,753,

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

证券股票精 选集合资产 管理计划	法人		972	972		972
兴和证券投 资基金	境内非国有 法人	0.67%	1,199, 918	499,9 30	0	1,199, 918
中国建设银 行－诺安主 题精选股票 型证券投资 基金	境内非国有 法人	0.59%	1,048, 000	180,0 00	0	1,048, 000
		王海鹏为王治军、王丽之兄。除此之外，公司未知其他股东之间
上述股东关联关系或一致
		是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股
行动的说明
		东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
							股份种类	数量
王海鹏		22,218,600					人民币普通
								22,218,600
							股
王治军		7,369,035					人民币普通
								7,369,035
							股
中国工商银行－博时精选 股票证券投资基金		6,870,643					人民币普通
								6,870,643
							股
王丽		3,077,400					人民币普通
								3,077,400
							股
鞠成立		2,997,120					人民币普通
								2,997,120
							股
沈罕夫		1,873,620					人民币普通
								1,873,620
							股
中国建设银行－华宝兴业 新兴产业股票型证券投资 基金		1,870,128
							人民币普通
								1,870,128
							股
中信证券－中信－中信证 券股票精选集合资产管理 计划		1,753,972
							人民币普通
								1,753,972
							股
兴和证券投资基金		1,199,918					人民币普通
								1,199,918
							股
中国建设银行－诺安主题 精选股票型证券投资基金		1,048,000					人民币普通
								1,048,000
							股
前10 名无限售流通股股		王海鹏为王治军、王丽之兄。除此之外，公司未知其他股东之间

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

东之间，以及前 10 名无限 是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股 售流通股股东和前 10 名 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 股东之间关联关系或一致 行动的说明

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王海鹏	中国	否
	王海鹏先生，男，1971年生，中国国籍，无永久境外居留
	权，工商管理硕士。2000年创办公司前身深圳市美盈森环
	保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经
	理，中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，
	并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香
最近5年内的职业及职务	港）国际控股有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公
	司执行董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、重庆
	市美盈森环保包装工程有限公司执行董事、武汉市美盈森环
	保科技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司
	执行董事、深圳市佳宝隆科技有限公司董事、广州信联智通
	实业股份有限公司董事。
过去10年曾控股的境内外上市
	无
公司情况

报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王海鹏	中国	否
	王海鹏先生，男，1971年生，中国国籍，无永久境外居留
	权，工商管理硕士。2000年创办公司前身深圳市美盈森环
	保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经
	理，中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，
	并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香
最近5年内的职业及职务	港）国际控股有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公
	司执行董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、重庆
	市美盈森环保包装工程有限公司执行董事、武汉市美盈森环
	保科技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司
	执行董事、深圳市佳宝隆科技有限公司董事、广州信联智通
	实业股份有限公司董事。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [478 x 175] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

报告期内，公司未发生股东及其一致行动人提出或实施股份增持计划的情形。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增	本期减
							期初持			期末持
		任职状			任期起	任期终		持股份	持股份
姓名	职务		性别	年龄			股数			股数
		态			始日期	止日期		数量	数量
							（股）			（股）
								（股）	（股）
	董事				2010年	2013年
							88,874,			88,874,
王海鹏	长、总	现任	男	42	09月21	09月20		0	0
							400			400
	经理				日	日
	董事、				2010年	2013年
							29,476,			29,476,
王治军	副总经	现任	男	35	09月21	09月20		0	0
							140			140
	理				日	日
	董事、				2010年	2013年
冯达昌	副总经	现任	男	51	09月21	09月20	0	0	0	0
	理				日	日
					2010年	2013年
	独立董
罗少敏		现任	男	46	09月21	09月20	0	0	0	0
	事
					日	日
					2010年	2013年
	独立董
何素英		现任	女	47	09月21	09月20	0	0	0	0
	事
					日	日
					2010年	2013年
	独立董
郭万达		现任	男	48	09月21	09月20	0	0	0	0
	事
					日	日
					2010年	2013年
	独立董
陈骏德		现任	男	43	09月21	09月20	555	0	0	555
	事
					日	日
					2010年	2013年
	监事会
蔡少龄		现任	男	71	09月21	09月20	0	0	0	0
	主席
					日	日
					2010年	2013年
陈利科	监事	现任	男	37	09月21	09月20	0	0	0	0
					日	日
					2010年	2013年
	职工代
王红婵		现任	女	33	09月21	09月20	0	0	0	0
	表监事
					日	日

43

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	副总经
					2010年	2013年
	理、董
黄琳		现任	女	44	09月21	09月20	0	0	0	0
	事会秘
					日	日
	书
					2010年	2013年
	财务总
刘军		现任	女	57	09月21	09月20	0	0	0	0
	监
					日	日
					2010年	2013年
	副总经
杜季芳		现任	男	59	09月21	09月20	0	0	0	0
	理
					日	日
							118,351			118,351
合计	--	--	--	--	--	--		0	0
							,095			,095

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1 、董事会成员

王海鹏先生 ，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2000年创办公 司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长、总经理，中国 包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司 董事长、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公司执行董事、 苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、重庆市美盈森环保包装工程有限公司执行董事、武 汉市美盈森环保科技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司执行董事、深圳市 佳宝隆科技有限公司董事、广州信联智通实业股份有限公司董事。

王治军先生 ，1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。自美盈森技术 创办以来历任董事。现任公司董事、副总经理，并兼任美盈森（香港）国际控股有限公司董 事、东莞市美芯龙物联网科技有限公司执行董事。

冯达昌先生 ，1962年生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任美福瓦通纸品（深圳）有限 公司营销总监。现任公司董事、副总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事、美 盈森（香港）国际控股有限公司董事、常富润企业（香港）董事长、常富润科技（深圳）有 限公司执行董事和总经理。

罗少敏先生 ，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，包装行业知名专家，

44

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

1994年起在深圳包装协会任职，1998年起至今任深圳市包装行业协会秘书长。现任公司独立 董事。

何素英女士 ，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级会计师，曾 任江西财经大学讲师、蔚深证券有限公司监事与稽核部负责人、深圳市赛格达声股份有限公 司董事。现任公司独立董事，深圳市开宝资产管理有限公司董事与财务总监，宝诚投资股份 有限公司独立董事。

郭万达先生 ，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员，南开大学经济学博士。 曾任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任，深圳广顺股份有 限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司董事长兼总经理，飞亚 • 达（集团）股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，综合开发研究院（中国 深圳）常务 副院长，哈工大首创科技股份有限公司独立董事，深圳宝德科技集团股份有限公司独立非执 行董事。

陈骏德先生 ，1970年出生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。2007年至今任深 圳中金投资管理有限公司董事长，2012年至今任陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人。现任公司独立董事，深圳市得润电子股份有限公司独立董事。

2 、监事会成员

蔡少龄先生 ，1942年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，参与 制定多项行业国家标准，出版了《运输包装设计手册》、《包装技术手册》、《化工百科全 书》之包装器材卷等专著。1978至1987年任中国出口商品包装研究所工程师，1987至1991年 担任中国包装科研测试中心、国家运输包装质量监督检测中心技术负责人，1991至2001年任 美福瓦通纸品（深圳）有限公司质管部经理，2001至2002年任深圳市诺恒管理策划有限公司 顾问师，2002至2004年任深圳职业技术学院印刷传播系教师，2004年加入公司，现任公司监 事会主席、技术部顾问，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司监事会主席。

陈利科先生 ，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003年加入公司。 现任公司监事、技术部包装工程师、技术部经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司监 事。

王红婵女士 ，1980年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005年加入公司，

45

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

现任公司副总经理助理及公司职工代表监事。

3 、其他高级管理人员

王海鹏先生 ，任本公司总经理，详见前述董事会成员简历。

王治军先生 ，任本公司副总经理，详见前述董事会成员简历。

冯达昌先生 ，任本公司副总经理，详见前述董事会成员简历。

黄琳女士 ，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，曾任职于深圳怡 宝食品公司，2001年加入公司，现任公司副总经理兼董事会秘书，并兼任东莞市美盈森环保 科技有限公司董事、重庆市美盈森环保包装工程有限公司监事。

刘军女士 ，1956年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国注册会计师协会 非执业会员，会计师、国际高级财务管理师。2000年加入公司，现任公司财务总监。

杜季芳先生， 1958年生，台北市人，大专学历。2002年至2009年，就职于永丰余纸业（东 莞）有限公司，曾任华南区生产技术及设备总监。2009年11月起加入本公司，现任副总经理。 在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单			在其他单位是
任职人员			任期起始	任期终止日
	其他单位名称	位担任的			否领取报酬津
姓名			日期	期
		职务			贴
			2011年11
王海鹏	深圳市佳宝隆科技有限公司	董事			否
			月10日
	广州信联智通实业股份有限公		2011年09	2014年09
王海鹏		董事			否
	司		月30日	月29日
			2001年08
罗少敏	深圳市包装行业协会	秘书长			是
			月01日
		董事、财	2007年03
何素英	深圳市开宝资产管理有限公司				是
		务总监	月15日
何素英	宝诚投资股份有限公司	独立董事	2011年03		是

46

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			月18日
		常务副院	2007年07
郭万达	综合开发研究院（中国•深圳）				是
		长	月01日
			2009年05	2012年05
郭万达	飞亚达（集团）股份有限公司	独立董事			是
			月30日	月30日
	深圳宝德科技集团股份有限公	独立非执	2008年06
郭万达					是
	司	行董事	月06日
			2012年03	2015年03
郭万达	哈工大首创科技股份有限公司	独立董事			是
			月24日	月23日
			2007年12
陈骏德	深圳中金投资管理有限公司	执行董事			是
			月12日
			2008年4	2014年11
陈骏德	深圳市得润电子股份有限公司	独立董事			是
			月28日	月11日
	陕西省航空高技术创业投资基	执行事务	2012年10
陈骏德					是
	金（有限合伙）	合伙人	月12日
在其他单
位任职情	上述任期终止日期是指本届任期。
况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

1、根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的津贴由股东大会审议决定；公司高 管的报酬由董事会审议决定。

2、公司董事、监事、高管人员的报酬综合考虑公司经营情况、同行上市公司及地区薪酬 标准确定。具体决策情况如下：

（1）公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于第二届董事会董事津贴的议案》、 《关于第二届监事会监事津贴的议案》，同意支付给第二届董事会董事的津贴为每年8万元（含 税），支付给第二届监事会监事的津贴为每年1万元（含税）；公司第二届董事会第一次（临 时）会议审议通过公司高级管理人员基本年薪为：总经理王海鹏：60万元，副总经理王治军： 30万元，副总经理冯达昌：30万元，副总经理兼董事会秘书黄琳：30万元，财务总监刘军： 30万元，副总经理杜季芳：50万元。

（2）公司2011年度股东大会审议通过了《关于调整第二届董事会独立董事津贴的议案》，

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

同意支付给第二届董事会独立董事的津贴调整为每年10万元（含税）。结合公司经营情况、 地区薪资水平、公司高管人员分工及工作情况等综合因素，公司第二届董事会第十四次会议 审议通过调整高管人员年薪为：董事长兼总经理王海鹏：60万元，董事兼副总经理王治军： 30万元，董事兼副总经理冯达昌：38万元，副总经理兼董事会秘书黄琳：38万元，财务总监 刘军：38万元，副总经理杜季芳：50万元。（前述兼任董事的高管人员年薪含董事津贴） 上述报酬实行按月发放，绩效奖金将于年底评定后一次性发放。

3、2012年公司董事、监事和高级管理人员报酬实际支付340.97万元（税前）。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

					从公司获	从股东单	报告期末
姓名	职务	性别	年龄	任职状态	得的应付	位获得的	实际获得
					报酬总额	报酬总额	报酬
	董事长、总
王海鹏		男	42	现任	620,000.00	0.00	620,000.00
	经理
	董事、副总
王治军		男	35	现任	320,000.00	0.00	320,000.00
	经理
	董事、副总
冯达昌		男	51	现任	380,000.00	0.00	380,000.00
	经理
罗少敏	独立董事	男	46	现任	93,333.00	0.00	93,333.00
何素英	独立董事	女	47	现任	93,333.00	0.00	93,333.00
郭万达	独立董事	男	48	现任	93,333.00	0.00	93,333.00
陈骏德	独立董事	男	43	现任	93,333.00	0.00	93,333.00
	监事会主
蔡少龄		男	71	现任	126,400.00	0.00	126,400.00
	席
陈利科	监事	男	37	现任	204,000.00	0.00	204,000.00
	职工代表
王红婵		女	33	现任	166,000.00	0.00	166,000.00
	监事
	副总经理、
黄琳	董事会秘	女	44	现任	360,000.00	0.00	360,000.00
	书
	财务总监、
刘军	财务部经	女	57	现任	360,000.00	0.00	360,000.00
	理
杜季芳	副总经理	男	59	现任	500,000.00	0.00	500,000.00
合计	--	--	--	--	3,409,732.0	0.00	3,409,732.0

48

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

0 0

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

报告期内，公司未发生董监高离职和解聘的情形。

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期无核心技术团队或关键技术人员变动。

六、公司员工情况

在职员工的人数	2031
公司需承担费用的离退休职工人数	0
深圳美盈森	746
东莞美盈森	517
苏州美盈森	512
重庆美盈森	173
东莞美芯龙	83

1、员工专业构成情况如下：

专业构成类别	专业构成人数
生产	1077
销售人员	179
技术人员	326
财务人员	89
行政人员	360

49

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

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• 2、员工教育程度如下：

教育程度类别	数量（人）
高中及以下	1337
大专	302
本科	392

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• 3、公司薪酬政策：

薪资福利：

公司提供有市场竞争力的薪酬待遇，并依绩效考核结果每年提供一次加薪机会。

福利及保险：

50

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司为员工提供医疗保险、养老保险、失业保险、住房公积金及其他相关福利。

4、员工培训计划：

教育培训：

公司高度重视员工的培训工作，在加强对全体员工高素质培训的同时，有重点有选择地 对优秀员工进行培养，并大力支持对管理和技术人员的各类高级培训。

对于新加入的大学生，公司为其提供全方位培训计划，包括集中培训学习、不同岗位实 习、岗位实践等。

职业发展：

公司重视员工职业发展，不断完善员工的职业发展体系，建立有效的绩效评估管理。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券 交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定， 认真学习和落实中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管机构的相关要求，不断完 善公司法人治理结构，建立现代企业制度，持续深入规范公司运作。

截至2012年12月31日，公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下：

序号	制度名称	公开信息披露情况	生效时间
1	对外投资管理制度	经第一届董事会第二次会议制定	2007.10.15
2	资金管理制度	经第一届董事会第八次会议制定	2009.1.18
3	突发事件处理制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
4	重大信息内部报告制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
5	董事会秘书工作细则	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
6	信息披露管理办法	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
7	董事、监事、高管人员所 持本公司股份及其变动 管理制度	经2010年第一次临时股东大会制定并公告	2010.1.10
8	印章使用管理办法	经第二届董事会第二次会议制定并公告	2010.10.26
9	会计师事务所选聘制度	经2010年第二次临时股东大会制定并公告	2010.2.9
10	年报信息披露重大差错 责任追究制度	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
11	审计委员会年报工作规 程	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
12	远期结售汇交易内部控 制制度	经第一届董事会第十五次会议制定并公告	2010.4.14
13	董事会议事规则	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
14	独立董事工作制度	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
15	对外担保管理办法	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
16	股东大会议事规则	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
17	关联交易管理办法	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
18	监事会议事规则	经2010年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
19	累积投票制实施细则	经2010年第三次临时股东大会制定并公告	2010.9.21
20	可能接触内幕信息的关 键岗位人员买卖公司股	经第二届董事会第四次（临时）会议制定并公告	2011.1.26

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	票相关规定
21	防范控股股东及关联方 资金占用管理制度	经第二届董事会第六次会议制定并公告	2011.4.25
22	投资者关系管理制度	经第二届董事会第十次（临时）会议修订并公告	2011.9.17
23	内幕信息知情人报备及 登记管理制度	经第二届董事会第十三次（临时）会议修订并公 告	2012.1.15
24	财务会计相关负责人管 理制度	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公 告	2012.4.23
25	董事会审计委员会议事 规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公 告	2012.4.23
26	董事会提名委员会议事 规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公 告	2012.4.23
27	董事会薪酬与考核委员 会议事规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公 告	2012.4.23
28	董事会战略委员会议事 规则	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公 告	2012.4.23
29	内部审计制度	经第二届董事会第十五次（临时）会议修订并公 告	2012.4.23
30	公司章程	经2012年第二次临时股东大会修订并公告	2012.8.23
31	募集资金管理制度	经2012年第二次临时股东大会修订并公告	2012.8.23
32	财务管理制度	经第二届董事会第十六次（临时）会议修订并公 告	2012.8.3
33	子公司管理制度	经第二届董事会第十六次（临时）会议修订并公 告	2012.8.3
34	总经理工作细则	经第二届董事会第十六次（临时）会议修订并公 告	2012.8.3

截至报告期末，公司认为，公司治理的实际情况基本符合规范性文件的要求，已经形成 了决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作 的法人治理结构。

1 、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股 东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序 的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2 、关于控股股东与公司关系

53

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司控股股东为自然人王海鹏先生，王海鹏先生在公司担任董事长兼总经理职务。作为 控股股东，王海鹏先生对公司依法通过股东大会行使出资人的权利；作为董事长兼总经理， 王海鹏先生严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，公司重大事项的决策 及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经营层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控 股股东及实际控制人控制公司的情况。

3 、关于董事与董事会

报告期内，公司董事会成员7人，其中独立董事4人，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规开展工作，认真出席董事会和股东大会， 积极参加培训，学习有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

截至报告期末，公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会，并制定各委员会议事规则，指导各委员会有效运行。

4 、关于监事与监事会

报告期内，公司监事会成员3人，其中1人为职工代表，监事会的人数及构成符合法律、 法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己 的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定，并已初 步建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

6 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，实现社会、股 东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工， 坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、

54

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

《内幕信息知情人报备和登记管理制度》等系列制度的要求，真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理，证券部为信息披露 事务和投资者关系管理执行部门。公司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资 者关系互动平台等各种方式，加强与投资者的沟通。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为 公司信息披露媒体，接受各方监督，不断加强信息披露管理，确保信息披露的透明度、完整 性和公平性。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

1 、公司治理专项活动开展情况：

公司治理专项活动开展情况详见公司于2010年9月28日披露于巨潮资讯网的《关于公司治 理的自查报告和整改计划》、《“公司治理专项活动”自查情况说明》以及于2010年12月8日披 露于巨潮资讯网的《关于公司治理专项活动的整改报告》。

2 、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：

公司于 2009 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过《内幕信息知情人报 备制度》。为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公 平原则，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证 监会公告[2011]30 号，2011 年 11 月 25 日起实施）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业 务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》（2011 年 12 月 7 日最新修订）等 的有关规定和要求，公司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议审 议通过《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》，在对制度相关条款进行修订的同时， 将制度名称修订为“内幕信息知情人报备及登记管理制度”。公司于 2011 年 1 月 26 日召开的 第二届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于制定<可能接触内幕信息的关键岗位人员买 卖公司股票相关规定>的议案》。公司《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《可能接触内

55

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

幕信息关键岗位人员买卖公司股票相关规定》，规范了重大信息的内部流转程序及外部信息报 送的有关要求。

公司在定期报告和重大信息披露前，做好内幕信息知情人的登记备案工作；在对外报送 信息时，做好外部信息使用方的登记工作。报告期内，公司未发现有内幕信息知情人买卖公 司股票的情况，也未受到监管部门的查处。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《2011年度董事会工
					公司《2011年
		作报告》、《2011年度
					度股东大会决
		监事会工作报告》、
					议公告》于
		《2011年年度报告及
			以124,960,863股		2012年4月24
		其摘要》、《2011年度
			同意，0股反对，		日刊载于证券
2011年度	2012年04	募集资金存放与使用		2012年04
			0股弃权的表决		时报及巨潮资
股东大会	月23日	情况的专项报告》、		月24日
			结果审议通过全		讯网
		《2011年度财务决算
			部议案。		（http://www.c
		报告》、《2011年度利
					ninfo.com.cn/）
		润分配预案》、《关于
					（公告编号
		调整第二届董事会独
					2012-016）。
		立董事津贴的议案》

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《关于续聘会计师事			公司《2012年
		务所的议案》、《关于			第一次临时股
		部分变更募集资金投			东大会决议公
		资项目的议案》、《关	以118,802,505股		告》于2012年
2012年第		于拟使用部分募集资	同意，0股反对，		2月4日刊载于
	2012年02			2012年02
一次临时股		金投资项目完成后节	0股弃权的表决		证券时报及巨
	月03日			月04日
东大会		余资金向苏州全资子	结果审议通过全		潮资讯网
		公司增资的议案》、	部议案。		（http://www.c
		《关于拟使用部分超			ninfo.com.cn/）
		募资金向重庆全资子			（公告编号
		公司增资的议案》			2012-008）。
2012年第	2012年08	《公司未来三年股东	以118,386,240股	2012年08	公司《2012年
二次临时股	月23日	回报规划	同意，9,500股反	月24日	第二次临时股

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

东大会		（2012-2014）》、《关	对，0股弃权的表		东大会决议公
		于修订<公司章程>的	决结果审议通过		告》于2012年
		议案》、审议通过《关	《公司未来三年		8月24日刊载
		于修订<募集资金管	股东回报规划		于证券时报及
		理制度>的议案》、 《关	（2012-2014）》；		巨潮资讯网
		于续聘会计师事务所	以118,383,240股		（http://www.c
		的议案》	同意，12,500股		ninfo.com.cn/）
			反对，0股弃权的		（公告编号
			表决结果审议通		2012-029）。
			过其余全部议
			案。

三、报告期内独立董事履行职责的情况

• 1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应					是否连续两
		现场出席次	以通讯方式	委托出席次
独立董事姓名	参加董事会				缺席次数	次未亲自参
		数	参加次数	数
	次数					加会议
罗少敏	6	5	0	1	0	否
何素英	6	5	0	1	0	否
郭万达	6	4	1	1	0	否
陈骏德	6	5	1	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		10

• 连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

• 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

• 独立董事对公司有关事项是否提出异议

• 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

• 3 、独立董事履行职责的其他说明

• 独立董事对公司有关建议是否被采纳

• √ 是 □ 否

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司四名独立董事忠实勤勉、依法严格履行了职责，亲自出席或委托其他独 立董事代为出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表独立董事意见；定期了解 公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大 经营决策等提供了专业性意见，提高了决策的科学性。

报告期内，独立董事对公司续聘会计师事务所、部分变更募集资金投资项目、拟使用部 分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资、拟使用部分超募资金向重庆全 资子公司增资、2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2011年度财务决算报告、2011 年度利润分配预案、控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保、公司未来三年 股东回报规划、调整独董与高管薪酬等事项发表独立意见。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

• 1 、审计委员会的履职情况

• （ 1 ）报告期召开会议的情况

• 2012年，董事会审计委员会共召开7次会议，分别如下：

• 2012年1月10日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过以下议案：

• A、《续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年报审计机构》

• B、《审计部2011年度工作总结及2012年度工作计划》

• C、《关于年审注册会计师进场前对公司出具的财务报表的书面意见》

• 2012年3月19日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过以下议案：

• A、《2011年年度财务报告》

• B、《2011年第四季度有关事项的检查报告》

• C、《关于大信会计师事务有限公司2011年度审计工作总结》

• D、《2011年度内部控制自我评价报告》

• E、《审计部2012年第一季度工作总结及第二季度工作计划》

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年4月13日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过以下议案：

A、《2012年第一季度财务报告》

B、《2012年第一季度有关事项的检查报告》

2012年6月29日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《2012年第二季度 工作总结和第三季度工作计划》。

2012年8月20日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过以下议案：

A、《2012年半年度财务报告》

B、《2012年第二季度有关事项的检查报告》

2012年10月22日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过以下议案：

A、《2012年第三季度财务报告》

B、《2012年第三季度有关事项的检查报告》

C、《2012年第三季度工作总结及第四季度工作计划》

2012年12月29日召开第二届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过《2012年度工作 总结和2013年度工作计划》。

2012年，在审计委员会的指导下，审计部积极开展各项审计工作，开展了包括定期报告 审计、募集资金审计、内部控制审计、专项审计、部分子公司例行审计在内的审计工作。

（ 2 ）开展年报工作的情况

2012年公司年报审计工作期间，公司审计委员会与年报审计会计师事务所、公司高管、 财务人员就年报审计事项保持沟通，并就相关问题深入交换意见。审计委员会分别在年审注 册会计师进场前、年审注册会计师出具初步意见后、年审注册会计师出具审计报告后召开会 议，对报表发表书面意见。

• （ 3 ）关于会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结和续聘建议

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中按照审计准则，制定了总体 审计策略和具体的审计计划，恪守形式及实质上独立的原则，坚持以公允、客观的态度进行

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

审计，完成了所有必要的审计程序，表现了良好的职业操守和专业素质，按时完成了年报审 计工作并提交审计报告。在审计过程中，注册会计师积极保持与审计委员会委员、独立董事、 公司高管等人员的沟通。

考虑审计业务的连续性及大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，审计委员会 建议公司续聘其为2013年年度审计机构。

• 2 、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内公司薪酬与考核委员会共召开了一次会议，具体情况如下：

2012年3月19日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2012年第一次会议，会议审 议通过了《关于公司调整高级管理人员薪酬的议案》。

• 3 、战略委员会的履职情况

报告期内公司战略委员会未召开会议。

• 4 、提名委员会的履职情况

报告期内公司提名委员会未召开会议。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有完整的业务及 自主经营能力。相关情况说明如下：

• 1、资产独立

本公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东占用的情形，不存在以资产、权益为控 股股东担保的情形，本公司现有的资产独立、完整，没有以其资产为股东或个人债务以及其 他法人或自然人提供任何形式的担保。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2、人员独立

本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、领 取薪酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的 情形。本公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金 被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。

4、机构独立

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治理结构 规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形 成了独立且完善的管理机构。

5、业务独立

本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产经营场所， 独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东及其控制的其他企业或者第三方重大 依赖的情形，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

七、同业竞争情况

公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联 交易问题。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高管人员全部由董事会 聘任，对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会及下设的薪酬与考核委员会负责 对高级管理人员进行考评。报告期内，公司根据相关法律法规对高级管理人员进行约束，高 级管理人员的年度报酬总额与工作绩效挂钩。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

1、法人治理结构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求， 建立了较为规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、 董事会、监事会等机构有效合规运作，形成较为科学的职责分工和制衡机制，为内部控制制 度的制定与执行提供了一个良好的内部环境。公司股东大会、董事会、监事会、管理层等严 格按照各议事规则的规定召开，行使决策、管理等权力。

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司经营方针和重大投资计 划、利润分配等《公司章程》中规定的事项，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的 权利。

（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由 7 名董事 组成，设董事长 1 名，独立董事 4 名。下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会。 提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人及主任，涉及专门事 项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审议，以保证独立董事、专门委员能够正常履职、 发挥作用。公司董事会秘书负责信息披露工作，证券部具体办理公司的信息披露、投资者关 系管理等相关工作。

（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责 的情况和公司的财务状况进行监督、检查，审议相关事项及定期报告；公司监事会由 3 名监 事组成，其中职工监事 1 名。

（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。 公司定期召开总经理办公会，公司管理层及相关部门经理参加，讨论公司目标实现情况、决 议执行情况、经营中出现的问题及解决方案并形成决议由相关部门执行。

（5）公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了营销部、生产部、采购部、品质与 环保部、证券部、审计部、研发部、财务部、人事部、物流部等部门，制订了相应的岗位职

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行 负责。公司对下属全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公 司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的管控。

2、重点控制活动

（1）销售业务

公司制订了客户导入评审、产品导入评审、业务销售、收款管理等销售管理制度和流程， 细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。同时销售 业务内部控制中也设计了复核、例会、检查监督和责任追究、考核机制，从而进一步完善了 对业务操作的管控。

（2）采购业务

公司已制定包括询价、比价、议价、采购、付款等相关采购管理制度，对供应商的评估 与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到 货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、 货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或 不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查。

（3）资金活动

公司已制定《资金管理制度》，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和 控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司还制定了包括《对外投资管理制度》在 内的管理制度，对资金活动建立了严格的审查和决策程序。

（4）人力资源管理

为加强公司劳动人事管理，遵照国家颁发的《劳动法》及有关法律、法规，并遵循《公 司章程》制定公司人事管理制度。公司人事管理制度对员工录用、培训、考核制度、劳动合 同的解除、退休、福利待遇等做了明确规定，使公司劳动人事管理得到进一步完善。

（5）对外投资

公司已制定《对外投资管理制度》。公司对外投资均按照相关法律法规、《公司章程》及 《对外投资管理制度》等的相关规定履行了必要的审批程序，并按照《信息披露管理办法》

63

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

的规定及时进行信息披露。

（6）关联交易

公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联交易的审批权限，建立了关联交易独立董 事审查机制。2012 年度，公司未发生关联交易。

（7）募集资金

公司制定并严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，公司的募集资金实行 专户存储、专款专用。审计部每季度对募集资金存放及使用情况进行审计，形成审计报告后 报审计委员会审议。

（8）信息披露

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市 规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》等多项内部控制制度，规范 信息披露。2012 年，公司依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对外披 露所有需要披露的信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（9）担保业务

公司已制定《对外担保管理办法》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营管理中严格 执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。2012 年，公司未发生任 何性质的担保业务。

（10）对子公司管理制度

公司制定了《子公司管理制度》，规定了母公司对子公司的管理权限。对部分重要项目如 对外投资、担保、借款等限定在由母公司决定。如：公司制定的各项经营管理制度子公司必 须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，如银行借款和重大投资等都 必须经过公司批准后方可实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子 公司实施年度审计监督。对子公司关键部门负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会负责根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制应用

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

指引》、《企业内部控制评价指引》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定建立健全公司内部控制制度、对内部控制的有 效性进行评价，并对评价结论负责。董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、 合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性，内部环境、宏观环 境以及政策法规的重大变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进 行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标等 的实现提供合理保障。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据相关法律法规的要求制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等相关内控制 度。通过合理设置会计岗位，明确岗位职责及审批制度，严格按照《企业会计准则》、企业会 计制度的规定进行会计核算工作，通过不同人员的审核、稽核，确保财务报告信息的真实、 可靠、完整。报告期内，公司未发现存在财务报告内部控制重大缺陷的情形。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告 2013 年 03 月 30 日 全文披露日期 《深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我 内部控制自我评价报告 评价报告》（公告编号：2013-007），详见巨潮资讯网 全文披露索引 （www.cninfo.com.cn）。

五、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司于 2010 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于制定<年报信 息披露重大差错责任追究制度>的议案》。公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》明确 了财务报告重大会计差错的认定标准、发生财务报告重大会计差错后的处理程序以及对年报 信息披露责任人的问责机制，有利于提高年报信息披露质量和透明度。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的情况。 五、公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况的说明

公司现任董事长、总经理是公司控股股东，其依据相关法律法规履行股东的权利及董事 长、总经理的职权。

公司不存在向大股东提供未公开信息的情况；公司控股股东担任公司董事长、总经理， 其依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，正常参与公司的生产及经营管理工作，不存 在治理非规范的情况。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年03月28日
审计机构名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大信审字（2013）第5-00077号

审计报告正文

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中 国 北 京 中国注册会计师：

二○一三年三月二十八日

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	668,014,871.50	615,290,488.87
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	6,875,062.39	2,610,185.35
应收账款	295,690,370.01	239,741,543.13
预付款项	15,777,169.90	56,735,287.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	6,469,999.29	6,780,469.86
买入返售金融资产
存货	169,218,918.68	146,672,123.42
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计	1,162,046,391.77	1,067,830,097.88
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	6,664,730.29

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

固定资产	732,956,210.05	592,487,888.32
在建工程	28,125,250.50	186,043,740.43
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	221,336,206.10	143,399,727.47
开发支出
商誉
长期待摊费用	9,507,753.34	4,613,548.13
递延所得税资产	2,979,094.44	2,271,310.28
其他非流动资产
非流动资产合计	1,001,569,244.72	928,816,214.63
资产总计	2,163,615,636.49	1,996,646,312.51
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	141,792,989.90	114,286,069.58
应付账款	220,008,168.37	214,685,067.87
预收款项	1,275,514.28	1,691,519.56
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,691,435.48	6,338,902.10
应交税费	-18,000,270.06	-46,958,767.94
应付利息
应付股利
其他应付款	1,253,360.32	5,219,315.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款

70

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计	351,021,198.29	295,262,106.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	4,000,000.00
非流动负债合计	4,000,000.00
负债合计	355,021,198.29	295,262,106.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	178,800,000.00	178,800,000.00
资本公积	1,053,197,900.40	1,053,197,900.40
减：库存股
专项储备
盈余公积	61,920,108.81	52,839,478.33
一般风险准备
未分配利润	516,021,473.39	417,910,155.98
外币报表折算差额	-1,345,044.40	-1,363,328.48
归属于母公司所有者权益合
	1,808,594,438.20	1,701,384,206.23
计
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）
	1,808,594,438.20	1,701,384,206.23
合计
负债和所有者权益（或股东
	2,163,615,636.49	1,996,646,312.51
权益）总计

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军

2 、母公司资产负债表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

71

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	单位：元 期末余额 期初余额 354,252,679.07 398,704,926.68 3,800,284.03 2,236,956.08 132,314,454.46 164,412,057.11 9,280,107.73 26,857,576.44 211,471,525.10 180,756,540.43 54,975,174.06 57,507,046.09 766,094,224.45 830,475,102.83 1,093,442,970.00 965,631,570.00 64,921,671.37 76,651,908.65 238,000.00 14,281,463.75 15,052,983.81 2,508,055.18 2,597,797.86 1,041,315.84 1,297,989.92 1,176,433,476.14 1,061,232,250.24	单位：元 期末余额 期初余额 354,252,679.07 398,704,926.68 3,800,284.03 2,236,956.08 132,314,454.46 164,412,057.11 9,280,107.73 26,857,576.44 211,471,525.10 180,756,540.43 54,975,174.06 57,507,046.09 766,094,224.45 830,475,102.83 1,093,442,970.00 965,631,570.00 64,921,671.37 76,651,908.65 238,000.00 14,281,463.75 15,052,983.81 2,508,055.18 2,597,797.86 1,041,315.84 1,297,989.92 1,176,433,476.14 1,061,232,250.24
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	354,252,679.07	398,704,926.68
交易性金融资产
应收票据	3,800,284.03	2,236,956.08
应收账款	132,314,454.46	164,412,057.11
预付款项	9,280,107.73	26,857,576.44
应收利息
应收股利
其他应收款	211,471,525.10	180,756,540.43
存货	54,975,174.06	57,507,046.09
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计	766,094,224.45	830,475,102.83
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,093,442,970.00	965,631,570.00
投资性房地产
固定资产	64,921,671.37	76,651,908.65
在建工程	238,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	14,281,463.75	15,052,983.81
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,508,055.18	2,597,797.86
递延所得税资产	1,041,315.84	1,297,989.92
其他非流动资产
非流动资产合计	1,176,433,476.14	1,061,232,250.24

72

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

资产总计	1,942,527,700.59	1,891,707,353.07
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	32,042,320.72	66,517,438.28
应付账款	93,204,480.08	94,503,416.38
预收款项	481,514.97	880,847.99
应付职工薪酬	4,169,095.21	5,340,190.56
应交税费	16,384,603.62	11,078,256.53
应付利息
应付股利
其他应付款	2,286,333.11	13,234,155.26
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计	148,568,347.71	191,554,305.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	3,000,000.00
非流动负债合计	3,000,000.00
负债合计	151,568,347.71	191,554,305.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	178,800,000.00	178,800,000.00
资本公积	1,053,197,900.40	1,053,197,900.40
减：库存股
专项储备
盈余公积	61,260,145.24	52,179,514.76
一般风险准备
未分配利润	497,701,307.24	415,975,632.91

73

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）
	1,790,959,352.88	1,700,153,048.07
合计
负债和所有者权益（或股东
	1,942,527,700.59	1,891,707,353.07
权益）总计

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军

3 、合并利润表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	1,033,500,559.99	840,108,788.63
其中：营业收入	1,033,500,559.99	840,108,788.63
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收
入
二、营业总成本	904,284,368.28	733,794,727.77
其中：营业成本	746,952,424.39	574,487,121.88
利息支出
手续费及佣金支
出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准
备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,227,734.42	2,111,847.66
销售费用	72,094,667.27	85,672,641.19
管理费用	92,932,256.52	87,849,885.43
财务费用	-13,866,369.79	-18,360,410.28
资产减值损失	2,943,655.47	2,033,641.89
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）

74

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

投资收益（损失
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
	129,216,191.71	106,314,060.86
号填列）
加：营业外收入	2,502,674.69	20,170,367.38
减：营业外支出	2,286,555.91	597,103.54
其中：非流动资
	2,087,742.77
产处置损失
四、利润总额（亏损总额以
	129,432,310.49	125,887,324.70
“－”号填列）
减：所得税费用	22,240,362.60	19,965,734.49
五、净利润（净亏损以“－”
	107,191,947.89	105,921,590.21
号填列）
其中：被合并方在合并
前实现的净利润
归属于母公司所有者的
	107,191,947.89	105,921,590.21
净利润
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.5995	0.5924
（二）稀释每股收益	0.5995	0.5924
七、其他综合收益	18,284.08	-1,032,646.26
八、综合收益总额	107,210,231.97	104,888,943.95
归属于母公司所有者的
	107,210,231.97	104,888,943.95
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军

4 、母公司利润表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

75

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	462,077,875.15	632,297,553.77
减：营业成本	291,337,981.25	405,002,356.34
营业税金及附加	3,135,031.87	2,091,607.23
销售费用	37,307,946.08	61,766,483.49
管理费用	38,238,988.77	48,676,307.91
财务费用	-11,448,150.89	-13,103,959.90
资产减值损失	-1,711,160.56	-1,170,476.95
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
	105,217,238.63	129,035,235.65
号填列）
加：营业外收入	2,490,847.99	6,252,172.38
减：营业外支出	1,429,531.22	191,856.18
其中：非流动资产
	1,232,219.22
处置损失
三、利润总额（亏损总额以
	106,278,555.40	135,095,551.85
“－”号填列）
减：所得税费用	15,472,250.59	19,057,423.25
四、净利润（净亏损以“－”
	90,806,304.81	116,038,128.60
号填列）
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.5079	0.649
（二）稀释每股收益	0.5079	0.649
六、其他综合收益
七、综合收益总额	90,806,304.81	116,038,128.60

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军 5 、合并现金流量表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

76

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	单位：元 本期金额 上期金额 1,047,372,780.18 868,505,143.25 15,609,412.26 69,537.72 35,862,826.77 41,888,726.17 1,098,845,019.21 910,463,407.14 718,500,911.52 649,181,874.37	单位：元 本期金额 上期金额 1,047,372,780.18 868,505,143.25 15,609,412.26 69,537.72 35,862,826.77 41,888,726.17 1,098,845,019.21 910,463,407.14 718,500,911.52 649,181,874.37
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
	1,047,372,780.18	868,505,143.25
到的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保险业务现金净
额
保户储金及投资款净增
加额
处置交易性金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	15,609,412.26	69,537.72
收到其他与经营活动有
	35,862,826.77	41,888,726.17
关的现金
经营活动现金流入小计	1,098,845,019.21	910,463,407.14
购买商品、接受劳务支
	718,500,911.52	649,181,874.37
付的现金
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付原保险合同赔付款
项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金

77

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工
	109,746,536.20	120,049,455.37
支付的现金
支付的各项税费	58,103,528.28	48,854,947.20
支付其他与经营活动有
	49,021,874.25	57,160,068.58
关的现金
经营活动现金流出小计	935,372,850.25	875,246,345.52
经营活动产生的现金流量净
	163,472,168.96	35,217,061.62
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现	2,559,302.64
金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计	2,559,302.64
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现	110,924,564.48	435,300,947.07
金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计	110,924,564.48	435,300,947.07
投资活动产生的现金流量净
	-108,365,261.84	-435,300,947.07
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数

78

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
		44,387.41
关的现金
筹资活动现金流入小计		44,387.41
偿还债务支付的现金		20,000,000.00
分配股利、利润或偿付
	1,887,300.20	53,739,874.80
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
		37,324.04
关的现金
筹资活动现金流出小计	1,887,300.20	73,777,198.84
筹资活动产生的现金流量净
	-1,887,300.20	-73,732,811.43
额
四、汇率变动对现金及现金
	-495,224.29	-1,886,972.38
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
	52,724,382.63	-475,703,669.26
加额
加：期初现金及现金等
	615,290,488.87	1,090,994,158.13
价物余额
六、期末现金及现金等价物
	668,014,871.50	615,290,488.87
余额

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军 6 、母公司现金流量表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
	509,807,618.76	676,578,624.48
到的现金
收到的税费返还	9,694.83
收到其他与经营活动有
	29,147,033.63	23,124,245.84
关的现金

79

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流入小计	538,964,347.22	699,702,870.32
购买商品、接受劳务支
	332,699,558.87	482,683,478.90
付的现金
支付给职工以及为职工
	47,060,473.07	67,904,064.60
支付的现金
支付的各项税费	49,767,202.26	39,485,972.29
支付其他与经营活动有
	25,229,366.23	36,427,272.85
关的现金
经营活动现金流出小计	454,756,600.43	626,500,788.64
经营活动产生的现金流量净
	84,207,746.79	73,202,081.68
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现	1,086,224.00
金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计	1,086,224.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现	-12,937,274.20	42,141,805.30
金
投资支付的现金	127,811,400.00	59,075,800.00
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
	12,940,000.00	111,258,240.70
关的现金
投资活动现金流出小计	127,814,125.80	212,475,846.00
投资活动产生的现金流量净
	-126,727,901.80	-212,475,846.00
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金

80

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		20,000,000.00
分配股利、利润或偿付
	1,887,300.20	53,739,874.80
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
		37,324.04
关的现金
筹资活动现金流出小计	1,887,300.20	73,777,198.84
筹资活动产生的现金流量净
	-1,887,300.20	-73,777,198.84
额
四、汇率变动对现金及现金
	-44,792.40	-1,348,483.00
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
	-44,452,247.61	-214,399,446.16
加额
加：期初现金及现金等
	398,704,926.68	613,104,372.84
价物余额
六、期末现金及现金等价物
	354,252,679.07	398,704,926.68
余额

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军 7 、合并所有者权益变动表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收					一般	未分		少数股	所有者
	资本	资本	减：库	专项	盈余					权益合
						风险	配利	其他	东权益
	（或	公积	存股	储备	公积					计
						准备	润
	股本	）
	178,8	1,053,			52,83		417,9	-1,363		1,701,3
一、上年年末余额	00,00	197,9			9,478.		10,15	,328.4		84,206.
	0.00	00.40			33		5.98	8		23
加：会计政策变更

81

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

前期差错更
正
其他
	178,8	1,053,			52,83		417,9	-1,363		1,701,3
二、本年年初余额	00,00	197,9			9,478.		10,15	,328.4		84,206.
	0.00	00.40			33		5.98	8		23
					9,080,		98,11
三、本期增减变动金额								18,28		107,210
					630.4		1,317.
（减少以“－”号填列）								4.08		,231.97
					8		41
							107,1
										107,191
（一）净利润							91,94
										,947.89
							7.89
								18,28		18,284.
（二）其他综合收益
								4.08		08
							107,1
上述（一）和（二）小								18,28		107,210
							91,94
计								4.08		,231.97
							7.89
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					9,080,		-9,080
（四）利润分配					630.4		,630.4
					8		8
					9,080,		-9,080
1．提取盈余公积					630.4		,630.4
					8		8
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）

82

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	178,8	1,053,			61,92		516,0	-1,345		1,808,5 94,438. 20
四、本期期末余额	00,00	197,9			0,108.		21,47	,044.4
	0.00	00.40			81		3.39	0

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收					一般	未分		少数股	所有者
	资本	资本	减：库	专项	盈余					权益合
						风险	配利	其他	东权益
	（或	公积	存股	储备	公积					计
						准备	润
	股本）
	178,8	1,053,			41,04		377,4			1,650,1
								-330,6
一、上年年末余额	00,00	197,9			5,936.		22,10			35,262.
								82.22
	0.00	00.40			44		7.66			28
加：同一控制下企
业合并产生的追溯调
整
加：会计政策变更
前期差错更
正
其他
	178,8	1,053,			41,04		377,4			1,650,1
								-330,6
二、本年年初余额	00,00	197,9			5,936.		22,10			35,262.
								82.22
	0.00	00.40			44		7.66			28
					11,79		40,48	-1,032
三、本期增减变动金额										51,248,
					3,541.		8,048.	,646.2
（减少以“－”号填列）										943.95
					89		32	6
							105,9
										105,921
（一）净利润							21,59
										,590.21
							0.21
								-1,032		-1,032,6
（二）其他综合收益
								,646.2		46.26

83

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

								6
							105,9	-1,032
上述（一）和（二）小										104,888
							21,59	,646.2
计										,943.95
							0.21	6
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					11,79		-65,43
										-53,640,
（四）利润分配					3,541.		3,541.
										000.00
					89		89
					11,79		-11,79
1．提取盈余公积					3,541.		3,541.
					89		89
2．提取一般风险准备
							-53,64
3．对所有者（或股东）										-53,640,
							0,000.
的分配										000.00
							00
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	178,8	1,053,			52,83		417,9	-1,363		1,701,3
四、本期期末余额	00,00	197,9			9,478.		10,15	,328.4		84,206.
	0.00	00.40			33		5.98	8		23

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军

84

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司 本期金额

单位：元

				本期金额	本期金额	本期金额
	实收资							所有者
项目		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							权益合
		积	存股	备	积	险准备	利润
	股本）							计
		1,053,1						1,700,1
	178,800				52,179,		415,975
一、上年年末余额		97,900.						53,048.
	,000.00				514.76		,632.91
		40						07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
		1,053,1						1,700,1
	178,800				52,179,		415,975
二、本年年初余额		97,900.						53,048.
	,000.00				514.76		,632.91
		40						07
三、本期增减变动金额					9,080,6		81,725,	90,806,
（减少以“－”号填列）					30.48		674.33	304.81
							90,806,	90,806,
（一）净利润
							304.81	304.81
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小							90,806,	90,806,
计							304.81	304.81
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
					9,080,6		-9,080,6
（四）利润分配
					30.48		30.48
					9,080,6		-9,080,6
1．提取盈余公积
					30.48		30.48
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配

85

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
		1,053,1						1,790,9 59,352. 88
	178,800				61,260,		497,701
四、本期期末余额		97,900.
	,000.00				145.24		,307.24
		40

上年金额

单位：元

				上年金额	上年金额	上年金额
	实收资							所有者
项目		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							权益合
		积	存股	备	积	险准备	利润
	股本）							计
		1,053,1						1,637,7
	178,800				40,575,		365,181
一、上年年末余额		97,900.						54,919.
	,000.00				701.90		,317.17
		40						47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
		1,053,1						1,637,7
	178,800				40,575,		365,181
二、本年年初余额		97,900.						54,919.
	,000.00				701.90		,317.17
		40						47
三、本期增减变动金额					11,603,		50,794,	62,398,
（减少以“－”号填列）					812.86		315.74	128.60
							116,038	116,038
（一）净利润
							,128.60	,128.60
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小							116,038	116,038

86

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

计							,128.60	,128.60
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
					11,603,		-65,243,	-53,640,
（四）利润分配
					812.86		812.86	000.00
					11,603,		-11,603,
1．提取盈余公积
					812.86		812.86
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）							-53,640,	-53,640,
的分配							000.00	000.00
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
		1,053,1						1,700,1
	178,800				52,179,		415,975
四、本期期末余额		97,900.						53,048.
	,000.00				514.76		,632.91
		40						07

法定代表人：王海鹏 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军

三、公司基本情况

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由深圳市美盈森环 保包装技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时股本为13,380.00万股,其中： 自然人股东王海鹏持有8,857.56万股，持股比例为66.20%，为公司的实际控制人；王治军、王

87

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

丽等23名自然人股东持有4,522.44万股,持股比例为33.80%。于2007年9月25日取得深圳市工商 行政管理局颁发的企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文核准，2009年10月20日公司向社会公 众公开发行人民币普通股4,500.00万股，每股发行价格为25.36元,每股面值为1元，发行后公司 股本变更为17,880.00万元。2009年11月3日公司股票在深圳证劵交易所挂牌交易。股票简称“美 盈森”，股票代码“002303”。股票上市后，自然人股东王海鹏于2011年6月20日通过二级市场 增持298,800股，共计持有公司股份8,887.44万股，持股比例达到49.71%，为公司的实际控制 人。上述变更已经深圳市工商行政管理局批准，变更后情况如下：

企业法人营业执照注册号：440306102876659

住所：深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区A栋

法定代表人：王海鹏

注册资本：人民币壹亿柒仟捌佰捌拾万元整

经营范围：纸箱、木箱的生产及销售；轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材 料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；包装装 潢印刷品、其他印刷品印刷；从事普通货运。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会 计政策、会计估计进行编制。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2012 年12月31日的财务状况、2012年度经营成果和现金流量等相关信息。

88

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

• 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步 实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直 接相关费用计入企业合并当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计 入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视 同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表。

7 、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专 门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处 理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 2 ）外币财务报表的折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对

90

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇 率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。

9 、金融工具

（ 1 ）金融工具的分类

金融工具划分为金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公 司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融 负债。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计

91

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或 现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； 持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于 被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直 接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制 的，应当终止确认该项金融资产。

本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面 价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允

92

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大 程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试，以根据测试结果计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试 未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计 入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失 为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值 损失后的余额。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生 改变的依据

尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期；2）管理层没有意图持有至到期；3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难 以将该金融资产持有至到期；4）其他表明本公司没有能力持有至到期。

重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

93

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生 了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

应收账款余额超过 100 万元、其他应收款余 单项金额重大的判断依据或金额标准 额超过 50 万元以上的款项 按应收款项个别认定及账龄分析法相结合 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 计提

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准
组合名称		确定组合的依据
	备的计提方法
采用账龄分析法计提坏
	账龄分析法	应收款项账龄
账准备的组合
采用不计提坏账准备的
	其他方法	内部交易余额及职工借款和单位押金
组合

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	30%	30%
3－4年	50%	50%
4－5年	100%	100%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

组合名称	方法说明
采用不计提坏账准备的组合	不计提

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（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	经确认款项不能收回
坏账准备的计提方法	按应收款项个别认定法计提

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、 在产品、产成品（库存商品）等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

• （ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

• 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准

• 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照 成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售 的材料等，可变现净值为市场售价。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

• （ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

摊销方法：一次摊销法

包装物

摊销方法：其他

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包装物采用一次转销法摊销。

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定的合并成本确认为初始成本；②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际 支付的购买价款；③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证 券的公允价值；④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；⑤ 非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

（ 2 ）后续计量及损益确认

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用 成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润 或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。长期股权投资具有共同控制、重大影响的采 用权益法核算，其他采用成本法核算。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对 被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。②确定对被投资单 位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。 或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：①. 在被投资单位的董事会或类似 的权力机构中派有代表；②. 参与被投资单位的政策制定过程；③. 向被投资单位派出管理人 员；④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有 重大影响的情形。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

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可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减 去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去相关税费。

13 、投资性房地产

（1）投资性房地产的种类和计量模式

本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让 的土地使用权。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产 部分相同。

本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线 法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。

资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即 使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的

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最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如 不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始 计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租 入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采 用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残 值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估 计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的 土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.5%
运输设备	5	5%	19%
办公设备	5	5%	19%
房屋及建筑物（子公司）	30	5%	3.17%
机器设备（子公司）	15	5%	6.33%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失 一经计提，在以后会计期间不再转回。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协 议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交 易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后 的金额确定。

（ 5 ）其他说明

无

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15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一：①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成 或实质上已经全部完成；②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能 够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；③. 该项建造的固 定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要 求，或与设计或合同要求基本相符。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失 一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（ 2 ）借款费用资本化期间

指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。

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（ 3 ）暂停资本化期间

在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用 的资本化期间。

• （ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

资本化金额计算：

①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按 照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法 确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

17 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达 到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终 了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确 凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

• （ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

• ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、

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工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市 场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的 预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或 类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	土地使用年限	土地使用权证规定的年限
软件	5年	为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来 经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失 一经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。

（ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。

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（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。

18 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期 待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。

19 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流 出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉 及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

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20 、股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。以权益结算方式换取职 工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务 取得日的公允价值计量。以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；② 不存在活跃市场的，采用合理的 估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 （ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

21 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够 可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或 协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。公司各产品的具体销售方式①、国内销售公司 产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的地点，由客户完成验 收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货单逐单按客户归集并 编制对账单。公司财务部门与客户就对账单确认后，根据双方确认的品名、数量、金额开具

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发票并确认收入。②、出口销售a、直接出口公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单 等的要求备货装车后，财务部门按送货单开具出口专用发票交公司负责报关的部门，公司负 责报关的部门持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口，财务部门根据出口专用发 票和报关单入账确认收入。b、转厂出口公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的 要求送达到客户指定的地点，由客户完成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部 门，财务部门根据送货单逐单按客户归集并编制对账单。公司财务部门与客户对账确认之后， 公司负责报关的部门根据双方对账确认的品名、数量、金额进行报关出口，并将报关单交与 财务部门，财务部门开具出口专用发票连同报关单一起入账确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方 法

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同 收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

②建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

• a.与合同相关的经济利益很可能流入企业；

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b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

• c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同

• 尚需发生的成本能够可靠地确定。

• ③ 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

• ④ 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

22 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

（ 2 ）会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• 23 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

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24 、持有待售资产

（ 1 ）持有待售资产确认标准

同时满足下列条件：公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的 转让协议；该项资产转让将在一年内完成。

（ 2 ）持有待售资产的会计处理方法

对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损 益。

对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。

25 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

26 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错。

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

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□ 是 √ 否

（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	增值税销项税减去进项税	17%
	销售收入（台湾美盈森有限
营业税		5%
	公司、重庆美盈森）
	以当期应纳流转税为税基计
城市维护建设税		5%、7%
	算
企业所得税	以当期应纳税所得额计算	15%、16.5%、17%、25%

各分公司、分厂执行的所得税税率

“ ” “ ” “ 子公司 东莞市美盈森环保科技有限公司 、 中山市美盈森环保科技有限公司 、 苏州美 盈森环保科技有限公司” 和“东莞市美芯龙物联网科技有限公司”、“武汉市美盈森环保科技有 限公司”、“成都市美盈森环保科技有限公司”的企业所得税税率均为25%。

子公司“重庆市美盈森环保包装工程有限公司”因地处西部大开发区域，享受15%的企业所 得税优惠税率。

根据香港特别行政区相关的税收政策规定，子公司“美盈森（香港）国际控股有限公司” 只按16.50%的税率计缴利得税，无需缴纳其他税费。台湾美盈森有限公司营利事业所得税率 17%。

2 、税收优惠及批文

根据国务院国发〔2007〕39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，以 及财政部、国家税务总局有关政策规定，“自2008年1月1日起，在新税法施行后5年内逐步过 渡到法定税率的规定”，本公司2008-2012年执行的企业所得税率分别为18%、20%、22%、24%、 25%。因此根据税法的相关规定，2012年应执行的企业所得税率为25%。

2009年，公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。依据企业所得税法的规定，

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2009-2011年，本公司实际执行的企业所得税率为15%。2012年，公司通过国家高新技术企业 复审，证书编号GF201244200525，发证日期2012年9月12日，有效期三年。2012年，本公司 按15%计算企业所得税。

3 、其他说明

本公司其他税项按国家有关规定缴纳。

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视 同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表。

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

													从母
							实质					少数
													公司
							上构					股东
													所有
							成对					权益
													者权
						期末	子公					中用
子公	子公							持股	表决	是否	少数		益冲
		注册	业务	注册	经营	实际	司净					于冲
司全	司类							比例	权比	合并	股东		减子
		地	性质	资本	范围	投资	投资					减少
称	型							(%)	例(%)	报表	权益		公司
						额	的其					数股
													少数
							他项					东损
													股东
							目余					益的
													分担
							额					金额
													的本

108

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

													期亏
													损超
													过少
													数股
													东在
													该子
													公司
													年初
													所有
													者权
													益中
													所享
													有份
													额后
													的余
													额
东莞
					包装
市美
					制品
盈森		广东		425,0		425,0
	法人				研发、
环保		东莞	包装	02,50		02,50		100%	100%	是
	独资				生产、
科技		市		0		0.00
					销售
有限
					等
公司
中山
					包装
市美
					制品
盈森		广东				10,00
	法人			10,00	研发、
环保		中山	包装			0,000.		100%	100%	是
	独资			0,000	生产、
科技		市				00
					销售
有限
					等
公司
苏州
					包装
美盈
					制品
森环		江苏		298,3		298,3
	法人				研发、
保科		苏州	包装	11,40		11,40		100%	100%	是
	独资				生产、
技有		市		0		0.00
					销售
限公
					等
司
重庆					包装
市美					制品
		中国		280,0		280,0
盈森	法人				研发、
		重庆	包装	00,00		00,00		100%	100%	是
环保	独资				生产、
		市		0		0.00
包装					销售
工程					等

109

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

有限
公司
东莞
市美					软件
芯龙					开发
		广东				20,00
物联	法人			20,00	及无
		东莞	软件			0,000.		100%	100%	是
网科	独资			0,000	钱射
		市				00
技有					频识
限公					别等
司
武汉
					包装
市美
					制品
盈森		湖北				20,00
	法人			20,00	研发、
环保		鄂州	包装			0,000.		100%	100%	是
	独资			0,000	生产、
科技		市				00
					销售
有限
					等
公司
成都
					包装
市美
					制品
盈森		四川				20,00
	法人			20,00	研发、
环保		崇州	包装			0,000.		100%	100%	是
	独资			0,000	生产、
科技		市				00
					销售
有限
					等
公司
美盈
					包装
森（香
					材料
港）国				19,97		20,12
	法人	中国			采购
际控			贸易	6,735.		9,070.		100%	100%	是
	独资	香港			及进
股有				35		00
					出口
限公
					贸易
司
					产品
台湾
					设计、
美盈
	法人	中国		245,7	资源	245,7
森有			贸易					100%	100%	是
	独资	台湾		39.00	回收、	39.00
限公
					批发
司
					零售

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无

110

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

□ 适用 √ 不适用

3 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本公司本期合并财务报表中包含境外全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司及台 湾美盈森有限公司。因此在对该子公司的经营财务报表进行折算前，调整子该子公司的会 计期间和会计政策，使之与本公司的会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及 会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算：

⑴.资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

⑵.利润表中的收人和费用项目，采用全年交易发生的即期汇率的平均汇率折算。

⑶.产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者 权益项目下单独作为″外币报表折算差额"项目列示。

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	384,332.58	--	--	119,476.11
人民币	--	--	340,494.74	--	--	119,476.11
美元	2,900.00	628.55%	18,227.95
港币	31,584.00	81.09%	25,609.89
			667,630,538.9
银行存款：	--	--		--	--	615,171,012.76
			2
			521,182,958.7
人民币	--	--		--	--	566,661,393.79
			8
	19,840,404.9		124,706,865.5
美元		628.55%		4,333,254.87	630.09%	27,303,405.60
	8		0

111

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	26,132,923.6			25,693,794.0
港币		81.09%	21,189,881.12		81.07%	20,829,958.85
	2			7
欧元	37,456.06	831.76%	311,544.52	12,472.57	816.25%	101,807.35
新台币	1,110,479.00	21.55%	239,289.00	1,318,627.00	20.81%	274,447.17
美元
港币
			668,014,871.5 0			615,290,488.87
合计	--	--		--	--

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无。

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	6,875,062.39	2,610,185.35
合计	6,875,062.39	2,610,185.35

（ 2 ）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况

报告期内，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
广东美的暖通设备股
	2012年09月27日	2013年03月27日	1,700,000.00
份有限公司
东莞市粤发蜂窝纸品
	2012年08月09日	2013年02月06日	1,000,000.00
有限公司
奇宏电子（深圳）有限
	2012年10月24日	2013年04月23日	815,250.51
公司
东莞市粤发蜂窝纸品
	2012年08月24日	2013年02月20日	800,000.00
有限公司
广东美的暖通设备股
	2012年08月27日	2013年02月27日	650,000.00
份有限公司

说明：无

已贴现或质押的商业承兑票据的说明：无

112

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：采用账龄					252,35
	311,253,		15,562,6				12,617,97
分析法计提坏账准		100%		5%	9,519.0	100%		5%
	021.07		51.06				5.94
备的组合					7
组合2：采用不计
提坏账准备的组合
					252,35
	311,253,		15,562,6				12,617,97
组合小计		100%		5%	9,519.0	100%		5%
	021.07		51.06				5.94
					7
					252,35
	311,253,		15,562,6				12,617,97
合计		--		--	9,519.0	--		--
	021.07		51.06				5.94
					7

应收账款种类的说明

注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为100.00万元以上的客户应 收账款，经减值测试后不存在减值，本公司按账龄计提坏账准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
						坏账准备
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
				252,359,519.0
1年以内	311,253,021.07	100%	15,562,651.06		100%	12,617,975.94
				7
1年以内小计	311,253,021.07	100%	15,562,651.06	252,359,519.0	100%	12,617,975.94

113

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				7
				252,359,519.0
合计	311,253,021.07	--	15,562,651.06		--	12,617,975.94
				7

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额 的比例(%)
单位名称	与本公司关系	金额	年限
客户A	供销关系	42,822,939.50	1年以内	13.76%
客户B	供销关系	36,645,848.06	1年以内	11.77%
客户C	供销关系	18,688,252.39	1年以内	6%
客户D	供销关系	18,568,167.67	1年以内	5.97%
客户E	供销关系	16,313,113.55	1年以内	5.24%
合计	--	133,038,321.17	--	42.74%

4 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例 (%)		比例				比例
	金额		金额		金额	比例(%)	金额
				(%)				(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：采用账龄
分析法计提坏账
准备的组合
组合2：采用不计
	6,469,999				6,780,469
提坏账准备的组		100%				100%
	.29				.86
合
组合小计	6,469,999	100%			6,780,469	100%

114

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	.29				.86
	6,469,999				6,780,469
合计		--		--		--		--
	.29				.86

其他应收款种类的说明

注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为50万元以上的客户其 他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

组合名称	账面余额	坏账准备
采用不计提坏账准备的组合	6,469,999.29	0.00
合计	6,469,999.29	0.00

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位： 元

		款项的性质或内	占其他应收款总额的比例
单位名称	金额
		容	(%)
吴江市建筑安装管理
	800,000.00	民工工资保证金	12.36%
处
		新墙材与散装水
江西亚华建筑工程有
	685,050.00	泥专项基金保证	10.59%
限公司
		金

115

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

苏州工业园区人民法
	500,000.00	诉讼保全担保金	7.73%
院
合计	1,985,050.00	--	30.68%

说明：无

（ 3 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				额的比例(%)
吴江市建筑安装管理处	政企关系	800,000.00	2～3年	12.36%
江西亚华建筑工程有限公司	业务	685,050.00	2～3年	10.59%
苏州工业园区人民法院	政企关系	500,000.00	1年以内	7.73%
中华人民共和国吴江海关	政企关系	398,000.00	1～2年	6.15%
中山市中山港出口加工区物
	业务	253,600.00	1～2年	3.92%
业发展有限公司
合计	--	2,636,650.00	--	40.75%

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	5,992,919.90	37.98%	17,373,102.25	30.62%
1至2年	6,069,250.00	38.47%	39,362,185.00	69.38%
2至3年	3,715,000.00	23.55%
合计	15,777,169.90	--	56,735,287.25	--

预付款项账龄的说明

• 1年以上的预付账款主要为预付土地款及设备款。

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
江西亚华建筑工
	建筑商	3,760,177.37	2012年01月15日	未结算工程款
程有限公司

116

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

广东省东莞市财				截止本年报出具日，
	政企	3,365,000.00	2010年11月15日
政局桥头分局				已收回
崇州市工业集中
发展区管理委员	政企	3,000,000.00	2011年04月15日	土地交易保证金
会
湖北省葛店经济
技术开发区财政	政企	2,000,000.00	2011年01月15日	土地交易保证金
金融局
深圳市论衡信息
	供应商	825,600.00	2011年05月08日	未结算信息工程款
技术有限公司
合计	--	12,950,777.37	--	--

预付款项主要单位的说明：无

6 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
			92,031,284.4	76,580,777.2		76,580,777.2
原材料	92,031,284.42
			2	7		7
			12,469,279.2	14,933,011.9		14,933,011.9
在产品	12,469,279.28
			8	4		4
			64,718,354.9	55,146,315.3		55,146,315.3
库存商品	64,718,354.98
			8	0		0
包装物及低值
				12,018.91		12,018.91
易耗品
	169,218,918.6		169,218,918. 68	146,672,123.		146,672,123. 42
合计
	8			42

7 、投资性房地产

（ 1 ）按成本计量的投资性房地产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合
		6,797,379.02		6,797,379.02
计
二、累计折旧和		132,648.73		132,648.73

117

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

累计摊销合计
三、投资性房地
产账面净值合		6,664,730.29			6,664,730.29
计
五、投资性房地
产账面价值合		6,664,730.29			6,664,730.29
计
					单位： 元
				本期
本期折旧和摊销额				132,648.73
投资性房地产本期减值准备计提额				0.00

（ 2 ）按公允价值计量的投资性房地产

报告期内，公司无按公允价值计量的投资性房地产。

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说 明未办妥产权证书的原因和预计办结时间

不适用。

8 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

	期初账面余				期末账面余
项目		本期增加		本期减少
	额				额
	660,400,860.9				842,288,082.4
一、账面原值合计：		206,774,664.27		24,887,442.79
	4				2
	257,132,429.5				364,645,900.3
其中：房屋及建筑物		116,013,653.59		8,500,182.75
	5				9
	354,558,370.6				417,012,454.8
机器设备		76,283,484.78		13,829,400.57
	4				5
运输工具	24,635,018.61	2,841,878.51		0.00	27,476,897.12
其他设备	24,075,042.14	11,635,647.39		2,557,859.47	33,152,830.06
	期初账面余				本期期末余
--		本期新增	本期计提	本期减少
	额				额
		46,805,770.2			109,331,872.3
二、累计折旧合计：	67,912,972.62			5,386,870.51
		6			7

118

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		11,363,266.1
其中：房屋及建筑物	8,347,713.22			168,599.92	19,542,379.47
		7
		26,200,381.5
机器设备	43,906,764.14			4,475,323.87	65,631,821.83
		6
运输工具	10,441,283.85	3,843,054.59		0.00	14,284,338.44
其他设备	5,217,211.41	5,399,067.94		742,946.72	9,873,332.63
	期初账面余				本期期末余
--		--
	额				额
三、固定资产账面净	592,487,888.3				732,956,210.0
		--
值合计	2				5
	248,784,716.3				345,103,520.9
其中：房屋及建筑物		--
	3				2
	310,651,606.5				351,380,633.0
机器设备		--
	0				2
运输工具	14,193,734.76	--			13,192,558.68
其他设备	18,857,830.73	--			23,279,497.43
其他设备		--
五、固定资产账面价	592,487,888.3 2				732,956,210.0 5
		--
值合计
	248,784,716.3				345,103,520.9
其中：房屋及建筑物		--
	3				2
	310,651,606.5				351,380,633.0
机器设备		--
	0				2
运输工具	14,193,734.76	--			13,192,558.68
其他设备	18,857,830.73	--			23,279,497.43

本期折旧额 46,805,770.26 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 182,494,659.29 元。

（ 2 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
房屋与建筑物	尚在办理过程中	2013年12月31日

固定资产说明 公司的固定资产主要生产设备及房屋建筑物，使用情况良好。

9 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

119

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
低碳环保包装研发总	238,000.00
			238,000.00
部基地项目
环保包装生产建设项	27,887,250.		27,887,250	186,043,74		186,043,740.
目	50		.50	0.43		43
	28,125,250. 50		28,125,250 .50	186,043,74		186,043,740. 43
合计
				0.43

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

									其中：
						工程		利息		本期
									本期
				转入		投入		资本		利息
项目	预算	期初	本期		其他		工程		利息		资金	期末
				固定		占预		化累		资本
名称	数	数	增加		减少		进度		资本		来源	数
				资产		算比		计金		化率
									化金
						例(%)		额		(%)
									额
环保
包装
生产	420,59	45,484	19,776	54,539
					1,958,	91.87	已投				募集	8,763,
建设	3,700.	,970.2	,701.1	,363.2				0.00	0.00	0%
					907.38	%	产				资金	400.79
项目	00	0	8	1
(东莞
基地)
环保
包装
生产	280,00	125,07		112,05								17,323
			4,423,		118,55	94.15	已投				募集
建设	0,000.	4,899.		6,421.				0.00	0.00	0%		,849.7
			926.84		5.18	%	产				资金
项目	00	38		33								1
(重庆
基地)
环保
包装
生产	297,81	13,983		15,898
			1,915,			92.67	已投				募集
建设	1,400.	,870.8		,874.7	0.00			0.00	0.00	0%		0.00
			003.90			%	产				资金
项目	00	5		5
(苏州
基地)
		184,54	26,115	182,49	2,077,							26,087
合计						--	--	0.00	0.00	--	--
		3,740.	,631.9	4,659.	462.56							,250.5

120

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

43 2 29 0

在建工程项目变动情况的说明 无

（ 3 ）在建工程的说明

期末在建工程无计提减值准备的情况。

10 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	150,186,391.34	81,951,274.36		232,137,665.70
办公软件	2,013,743.64	164,884.60		2,178,628.24
土地使用权	148,172,647.70	81,786,389.76		229,959,037.46
二、累计摊销合计	6,786,663.87	4,014,795.73		10,801,459.60
办公软件	251,365.72	427,625.89		678,991.61
土地使用权	6,535,298.15	3,587,169.84		10,122,467.99
三、无形资产账面净
	143,399,727.47	77,936,478.63		221,336,206.10
值合计
办公软件	1,762,377.92	-262,741.29		1,499,636.63
土地使用权	141,637,349.55	78,199,219.92		219,836,569.47
四、减值准备合计	0.00	0.00		0.00
办公软件	0.00	0.00		0.00
土地使用权	0.00	0.00		0.00
无形资产账面价值	143,399,727.47			221,336,206.10
		77,936,478.63
合计
办公软件	1,762,377.92	-262,741.29		1,499,636.63
土地使用权	141,637,349.55	78,199,219.92		219,836,569.47

本期摊销额 4,014,795.73 元。

11 、长期待摊费用

单位： 元

						其他减少的
项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数
						原因

121

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办公场所装
修费、绿化
	4,613,548.13	6,495,716.69	1,601,511.48		9,507,753.34
工程、景观
湖等
合计	4,613,548.13	6,495,716.69	1,601,511.48		9,507,753.34	--

长期待摊费用的说明

无

12 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
应收账款坏账准备	2,979,094.44	2,271,310.28
小计	2,979,094.44	2,271,310.28
递延所得税负债：

未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	项目	期末数	期末数	期末数		期初数	期初数
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期						单位： 元
年份	期末数			期初数		备注
应纳税差异和可抵扣差异项目明细						单位： 元
				暂时性差异金额
项目
				期末			期初
应纳税差异项目
可抵扣差异项目
				15,562,651.06			12,617,975.94
小计				15,562,651.06			12,617,975.94

单位： 元

单位： 元

13 、资产减值准备明细

单位： 元

项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余

122

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			转回	转销	额
一、坏账准备	12,617,975.94	4,655,835.68	1,711,160.56		15,562,651.06
十二、无形资产减值	0.00	0.00			0.00
准备
合计	12,617,975.94	4,655,835.68	1,711,160.56		15,562,651.06

资产减值明细情况的说明 无

14 、应付票据

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	141,792,989.90	114,286,069.58
合计	141,792,989.90	114,286,069.58

下一会计期间将到期的金额 96,088,354.67 元。

应付票据的说明

• (1) 应付票据中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

• (2) 期末上述应付票据最迟在2013年4月1日前到期。

15 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	164,313,133.16	189,142,963.71
1-2年	27,672,688.76	10,448,798.07
2-3年	14,169,063.31	15,040,335.09
3年以上	13,853,283.14	52,971.00
合计	220,008,168.37	214,685,067.87

16 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	1,275,514.28	1,691,519.56
1-2年

123

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2-3年
3年以上
合计	1,275,514.28	1,691,519.56

17 、应付职工薪酬

	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖
金、津贴和补	6,309,595.80	98,593,234.34	100,235,957.38	4,666,872.76
贴
二、职工福利
	22,820.70	2,680,854.81	2,680,937.20	22,738.31
费
三、社会保险
	6,485.60	7,741,692.37	7,746,353.56	1,824.41
费
医疗保险费		1,051,918.10	1,051,918.10	0.00
基本养老保险
	6,485.60	5,558,389.49	5,563,050.68	1,824.41
费
失业保险费		428,373.15	428,373.15	0.00
工伤保险费		392,645.62	392,645.62	0.00
生育保险费		87,293.61	87,293.61	0.00
残疾人就业保
		189,753.63	189,753.63	0.00
障金
团体意外险		33,318.77	33,318.77	0.00
四、住房公积
		1,371,777.90	1,371,777.90
金
六、其他		212,968.87	212,968.87
工会经费和职
		212,968.87	212,968.87
工教育经费
合计	6,338,902.10	110,600,528.29	112,247,994.91	4,691,435.48

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

本期公司无拖欠职工工资的情况，期末余额为核算的当月应付工资金额，并于下月发放。

124

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18 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	-38,443,322.43	-51,102,434.76
消费税	0.00	0.00
营业税	0.00	0.00
企业所得税	9,277,891.93	4,581,790.66
个人所得税	10,243,931.26	2,163,766.57
城市维护建设税	186,691.23	157,176.87
教育费附加	80,803.51	112,269.18
地方教育费附加	52,943.86
堤围防护费	26,378.75	26,688.67
其他	574,411.83	-2,898,025.13
合计	-18,000,270.06	-46,958,767.94

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明 税款计算过程

期末增值税余额较期初变动较大，主要是前期留抵的固定资产的进项税在本期抵扣所致。 期末个人所得税余额较期初变动较大，主要是代扣的个人所得税尚未缴纳所致。

19 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
1年以内	1,202,089.32	5,219,315.11
1至2年	51,271.00
2至3年
3年以上
合计	1,253,360.32	5,219,315.11

（ 2 ）金额较大的其他应付款说明内容

单位名称	金额	其他应付款性质或内容
远成集团重庆物流有限公司	227,428.00	租赁押金
合 计	227,428.00

125

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20 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益：市级技术中心项目资助	3,000,000.00
递延收益：投资项目发展专项资金	1,000,000.00
合计	4,000,000.00

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期 末金额

递延收益是公司收到的研发中心和工程项目的资助款。

21 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数	发行新		公积金转			期末数
			送股		其他	小计
		股		股
股份总数	178,800,000.00						178,800,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称 和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限 责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

不适用

22 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	1,053,197,900.40			1,053,197,900.40
合计	1,053,197,900.40			1,053,197,900.40

资本公积说明

首次公开发行股份募集资金产生的资本溢价。

23 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	52,839,478.33	9,080,630.48		61,920,108.81
合计	52,839,478.33	9,080,630.48		61,920,108.81

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

126

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不适用。

24 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	417,910,155.98	--
调整后年初未分配利润	417,910,155.98	--
加：本期归属于母公司所有者的净
	107,191,947.89	--
利润
减：提取法定盈余公积	9,080,630.48	10%
期末未分配利润	516,021,473.39	--

调整年初未分配利润明细：

①由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 ②由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• ③由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

• ④由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• ⑤其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决 议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前 进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数

根据2007年第三次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利 润由发行后的新老股东共享。截至2009年6月30日，公司合并报表未分配利润余额为 185,664,730.11元。

25 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,024,476,264.17	834,505,979.09
其他业务收入	9,024,295.82	5,602,809.54
营业成本	746,952,424.39	574,487,121.88

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
业名
行称	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本

127

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	1,024,476,264.1
纸制品行业		746,788,047.49	834,505,979.09	574,487,121.88
	7
	1,024,476,264.1 7		834,505,979.09
合计		746,788,047.49		574,487,121.88

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
轻型包装产品	680,481,130.22	503,174,948.28	438,040,206.61	317,205,424.41
重型包装产品	117,671,156.73	71,588,497.39	191,674,616.92	114,982,475.86
第三方采购	207,988,761.24	155,275,231.34	200,231,312.13	138,703,951.50
标签及其他	18,335,215.98	16,749,370.48	4,559,843.43	3,595,270.11
	1,024,476,264.1 7	746,788,047.49	834,505,979.09	574,487,121.88
合计

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内销售	636,669,195.80	463,182,501.66	561,002,120.99	379,301,654.25
出口销售	387,807,068.37	283,605,545.83	273,503,858.10	195,185,467.63
	1,024,476,264.1 7	746,788,047.49	834,505,979.09	574,487,121.88
合计

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
前五名客户	397,703,965.24	38.49%
合计	397,703,965.24	38.49%

营业收入的说明 无

26 、营业税金及附加

单位： 元

128

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项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
			以当期应纳流转税为税基
城市维护建设税	1,849,013.62	1,226,023.58
			计算（5%、7%）
教育费附加	1,325,442.75	885,824.08
其他	53,278.05
合计	3,227,734.42	2,111,847.66	--

营业税金及附加的说明

无

27 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
办公费	820,170.39	861,196.07
旅差费	1,177,055.75	3,109,036.02
交际应酬费	4,233,681.70	5,549,519.45
销售人员工资	17,474,077.50	25,116,286.09
销售人员社保	1,065,963.10	1,341,624.05
销售人员福利费	255,050.47	651,042.26
运输费用	32,100,233.89	32,281,282.40
汽车费用	3,544,967.59	2,792,569.99
报关费	1,170,460.61	600,225.65
折旧费	1,046,927.17	930,381.84
通讯费	41,745.72	254,413.05
租金及管理费	6,348,578.62	9,713,745.77
业务宣传费	133,600.00	70,485.00
包装费	1,675.38	550.00
VMT服务费	513,349.73	371,260.06
维修费	1,400.00	1,110.00
佣金	616,606.34	1,387,238.95
其他费用	1,549,123.31	640,674.54
合计	72,094,667.27	85,672,641.19

28 、管理费用

单位： 元

129

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项目	本期发生额	上期发生额
办公费	1,694,559.90	2,302,650.05
差旅费	1,734,189.13	1,992,466.93
招待费	1,447,870.62	1,324,869.77
管理人员工资	24,478,616.59	28,898,161.10
管理人员社保	1,631,692.27	1,441,691.17
管理人员福利费	1,886,438.99	1,993,833.68
工会费用	107,256.01	188,250.80
汽车费用	3,151,207.21	3,274,463.79
电话费	1,876,840.87	1,648,657.06
租金及管理费	1,724,427.34	1,940,987.82
管理费列支的税金	6,641,343.15	3,077,836.53
低值易耗品	448,823.38	665,013.45
折旧费	11,394,490.03	4,169,057.28
研发支出	18,309,897.24	21,870,112.68
水电费	2,482,611.62	1,597,258.06
财产保险费	796,204.54	702,337.54
无形资产摊销	4,014,795.73	2,419,078.72
证劵费	37,667.00	63,724.04
维修费	219,184.20	149,700.16
培训费	106,212.86	202,194.67
行业协会费	184,000.00	107,743.00
董事会费用	394,522.00	356,912.00
咨询顾问费	1,481,913.00	824,897.62
长期待摊费用摊销	767,402.47	2,948,903.46
海关费用	0.00	14,244.00
环境绿化费	433,081.60	31,172.00
其他支出	5,487,008.77	3,643,668.05
合计	92,932,256.52	87,849,885.43

29 、财务费用

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	10.72	192,227.78

130

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

减：利息收入	-15,460,235.09	-22,097,672.95
汇兑损失	1,227,079.15	3,120,035.79
减：汇兑收入	0.00
手续费	366,775.43	424,999.10
其他	0.00
合计	-13,866,369.79	-18,360,410.28

30 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	2,943,655.47	2,033,641.89
合计	2,943,655.47	2,033,641.89

31 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性
项目	本期发生额	上期发生额
			损益的金额
政府补助	2,198,796.00	19,775,716.00	2,198,796.00
其他	303,878.69	394,651.38	303,878.69
合计	2,502,674.69	20,170,367.38	2,502,674.69

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
引进重大及关键投资项目（内资）奖励资金	300,000.00	1,300,000.00
包装产业研究与开发资金	650,000.00	2,873,950.00
知识产权资助补贴	220,000.00	217,400.00
纳税先进奖金		10,000.00
高新技术企业补助		1,364,441.00
中小企业发展扶持资金	78,796.00	9,734,045.00
清洁生产补助	50,000.00	50,000.00
鹏城减废和质量进步奖励	120,000.00	20,000.00

131

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

研发资助/技能培训	780,000.00	4,205,880.00
合计	2,198,796.00	19,775,716.00	--

营业外收入说明 无

32 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常
项目	本期发生额	上期发生额
			性损益的金额
非流动资产处置损失合计	2,087,742.77		2,087,742.77
其中：固定资产处置损失	2,087,742.77		2,087,742.77
对外捐赠	105,000.00	395,000.00	105,000.00
其他	93,813.14	202,103.54	93,813.14
合计	2,286,555.91	597,103.54	2,286,555.91

营业外支出说明

营业外支出主要系固定资产处置损失。

33 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	22,947,967.08	20,594,581.06
递延所得税调整	-707,604.48	-628,846.57
合计	22,240,362.60	19,965,734.49

34 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：

项目	代码	本期发生额	上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ)	P0	107,191,947.89	105,921,590.21
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)	P0	107,152,521.76	90,736,976.10
期初股份总数	S0	178,800,000.00	178,800,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数	S1
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si

132

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期因回购等减少股份数	Sj
报告期缩股数	Sk
报告期月份数	M0	12	12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	Mi
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	Mj
发行在外的普通股加权平均数	S	178,800,000.00	178,800,000.00
基本每股收益(Ⅰ)		0.5995	0.5924
基本每股收益(Ⅱ)		0.5993	0.5075

基本每股收益

基本每股收益= P0÷ S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

35 、其他综合收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
4.外币财务报表折算差额	18,284.08	-1,032,646.26
小计	18,284.08	-1,032,646.26
合计	18,284.08	-1,032,646.26

其他综合收益说明

其他综合收益由外币财务报表折算差额引起。

36 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

	单位： 元
项目	金额
政府补助	6,198,796.00
利息收入	15,411,198.47
其他	3,298,739.78
租赁收入	954,092.52
代扣未缴个税	10,000,000.00
合计	35,862,826.77

133

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

收到的其他与经营活动有关的现金说明 无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
招待费差旅费办公费	9,200,413.72
汽车费用	6,371,735.13
海关费用	1,125,864.95
电话费	1,569,917.85
修理费	710,429.79
财产保险费	825,824.14
经营租赁及仓储管理等支出	8,084,697.28
咨询及会务等	1,758,423.30
其他	17,515,822.60
公司内部员工借支	1,858,745.49
合计	49,021,874.25

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

（ 3 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

本期无收到的其他与筹资活动有关的现金。

• （ 4 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

本期无支付的其他与筹资活动有关的现金。

37 、现金流量表补充资料

• （ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	107,191,947.89	105,921,590.21
加：资产减值准备	2,943,655.47	2,033,641.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	46,084,183.74	18,717,484.07
物资产折旧

134

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

无形资产摊销	4,014,795.73	2,419,078.72
长期待摊费用摊销	1,552,474.86	1,056,312.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	2,022,892.36
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	64,850.42
财务费用（收益以“－”号填列）	1,227,079.15	3,311,503.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-707,604.48	-628,846.57
存货的减少（增加以“－”号填列）	-22,546,795.26	-84,444,657.74
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-100,825,965.38	89,574,378.64
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	122,450,654.46	-102,743,423.18
列）
经营活动产生的现金流量净额	163,472,168.96	35,217,061.62
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	668,014,871.50	615,290,488.87
减：现金的期初余额	615,290,488.87	1,090,994,158.13
现金及现金等价物净增加额	52,724,382.63	-475,703,669.26

（ 2 ）现金和现金等价物的构成

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
一、现金	668,014,871.50	615,290,488.87
其中：库存现金	384,332.58	119,476.11
可随时用于支付的银行存款	667,630,538.92	615,171,012.76
三、期末现金及现金等价物余额	668,014,871.50	615,290,488.87

现金流量表补充资料的说明 无

八、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

单位： 元

母公司	关联关	企业类		法定代	业务性	注册资	母公司	母公司	本企业	组织机
			注册地
名称	系	型		表人	质	本	对本企	对本企	最终控	构代码

135

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

							业的持	业的表	制方
							股比例	决权比
							(%)	例(%)
王海鹏	控股股
							49.71%	49.71%	王海鹏
	东

本企业的母公司情况的说明

王海鹏先生，男，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2000年创 办公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经理， 中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长，并兼任东莞市美盈森环保科技有限 公司董事长、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公司执行 董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、重庆市美盈森环保包装工程有限公司执行董 事、武汉市美盈森环保科技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司执行董事、 深圳市佳宝隆科技有限公司董事、广州信联智通实业股份有限公司董事。 注：实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。

2 、本企业的子公司情况

单位： 元

子公司	子公司	企业类		法定代	业务性	注册资	持股比	表决权	组织机
			注册地
全称	类型	型		表人	质	本	例(%)	比例(%)	构代码
重庆市
美盈森
环保包	控股子	有限公				280,000,			5520085
			重庆市	王海鹏	包装		100%	100%
装工程	公司	司				000.00			9-6
有限公
司
东莞市	控股子 公司
美芯龙					软件及
		有限公	广东东			20,000,0			5666985
物联网				王治军	产品标		100%	100%
		司	莞市			00.00			2-4
科技有					识
限公司
东莞市	控股子 公司
美盈森
		有限公	广东东			425,002,			6698798
环保科				王海鹏	包装		100%	100%
		司	莞市			500.00			9-7
技有限
公司
苏州美	控股子 公司
盈森环
		有限公	江苏苏			298,311,			6993862
保科技				王海鹏	包装		100%	100%
		司	州市			400.00			4-1
有限公
司
美盈森	控股子	有限公	香港	王海鹏	贸易	19,976,7	100%	100%

136

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（香港）	公司	司				35.35
国际控
股有限
公司
中山市
美盈森
	控股子	有限公	广东中			10,000,0			6864428
环保科				王海鹏	包装		100%	100%
	公司	司	山市			00.00			5-7
技有限
公司
成都市
美盈森
	控股子	有限公	四川崇			20,000,0			5773612
环保科				王海鹏	包装		100%	100%
	公司	司	州市			00.00			8-1
技有限
公司
武汉市
美盈森
	控股子	有限公	湖北鄂			20,000,0			5683164
环保科				王海鹏	包装		100%	100%
	公司	司	州市			00.00			8-9
技有限
公司
台湾美
	控股子	有限公	中国台			245,739.
盈森有				王治军	贸易		100%	100%
	公司	司	湾			00
限公司

3 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
	公司关联自然人王海鹏先生控
深圳市佳宝隆科技有限公司		78139687-9
	制的企业
	公司关联自然人王海鹏先生担
广州信联智通实业股份有限公司		72679226-2
	任董事的关联法人

本企业的其他关联方情况的说明

无

4 、关联方交易

报告期内，公司未发生关联方交易的情形。

• 5 、关联方应收应付款项

报告期内，公司无关联方应收应付款项。

137

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

九、股份支付

不适用

• 十、或有事项

• 1 、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

• 无

• 2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

无

其他或有负债及其财务影响

无

十一、承诺事项

• 1 、重大承诺事项

截止2012年12月31日，本公司无重大对外财务承诺事项。

• 2 、前期承诺履行情况

• 公司无前期承诺需要履行的情形。

十二、资产负债表日后事项

• 1 、重要的资产负债表日后事项说明

• 无

• 2 、资产负债表日后利润分配情况说明

	单位： 元 17,880,000.00 0.00
拟分配的利润或股利	17,880,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	0.00

• 3 、其他资产负债表日后事项说明

无

十三、其他重要事项

无

138

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

十四、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比
				比例		比例		比例
	金额	例	金额		金额		金额
				(%)		(%)		(%)
		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：采用账龄
	138,842,11	99.7			173,065,32
分析法计提坏账准			6,942,105.60	5%		100%	8,653,266.16	5%
	2.08	%			3.27
备的组合
组合2：采用不计		0.3
	414,447.98
提坏账准备的组合		%
	139,256,56	100			173,065,32
组合小计			6,942,105.60	5%		100%	8,653,266.16	5%
	0.06	%			3.27
	139,256,56				173,065,32
合计		--	6,942,105.60	--		--	8,653,266.16	--
	0.06				3.27

应收账款种类的说明

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为100.00万元以上的客户应收 账款，经减值测试后不存在减值，本公司按账龄计提坏账准备。内部交易应收款采用不计提 坏账准备的组合。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
一年以内	139,256,560.06	100%	6,942,105.60	173,065,323.27	100%	8,653,266.16
1年以内	139,256,560.06	100%	6,942,105.60	173,065,323.27	100%	8,653,266.16

139

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

小计
合计	139,256,560.06	--	6,942,105.60	173,065,323.27	--	8,653,266.16

注：上表中期末余额包含不计提坏账准备的内部交易金额414,447.98元。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				的比例(%)
客户一	供销关系	26,653,675.92	1年以内	19.14%
客户二	供销关系	18,688,252.39	1年以内	13.42%
客户三	供销关系	18,568,167.67	1年以内	13.33%
客户四	供销关系	9,671,442.28	1年以内	6.95%
客户五	供销关系	9,659,895.44	1年以内	6.94%
合计	--	83,241,433.70	--	59.78%

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比		比		比		比
	金额	例	金额	例	金额	例	金额	例
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：采用账龄分
析法计提坏账准备
的组合
组合2：采用不计提	211,471,525.1	100			180,756,540.	100
坏账准备的组合	0	%			43	%
组合小计	211,471,525.1	100			180,756,540.	100

140

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	0	%			43	%
	211,471,525.1				180,756,540.
合计		--		--		--		--
	0				43

其他应收款种类的说明

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为50万元以上的客户其他应收 款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。本公司对合并范围内的往 来款不计提坏账准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位名称	金额	其他应收款性质或内容
东莞市美盈森环保科技有限公司	96,624,206.22	母子公司往来
苏州美盈森环保科技有限公司	44,374,553.35	母子公司往来
东莞市美芯龙物联网科技有限公司	37,978,827.91	母子公司往来
重庆市美盈森环保包装工程有限公司	20,058,268.93	母子公司往来
中山市美盈森环保科技有限公司	9,092,873.63	母子公司往来
合 计	208,128,730.04

（ 3 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				额的比例(%)
东莞市美盈森环
	母子公司	96,624,206.22	1-2年内	45.69%
保科技有限公司
苏州美盈森环保
	母子公司	44,374,553.35	1-2年内	20.98%
科技有限公司
东莞市美芯龙物
联网科技有限公	母子公司	37,978,827.91	2-3年内	17.96%
司

141

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

重庆市美盈森环
保包装工程有限	母子公司	20,058,268.93	2-3年内	9.49%
公司
中山市美盈森环
	母子公司	9,092,873.63	1-2年内	4.3%
保科技有限公司
合计	--	208,128,730.04	--	98.42%

3 、长期股权投资

单位： 元

								在被投
								资单位
							在被投
						在被投		持股比
							资单位			本期计
被投资	核算方	投资成	期初余	增减变	期末余	资单位		例与表	减值准		本期现
							表决权			提减值
单位	法	本	额	动	额	持股比		决权比	备		金红利
							比例			准备
						例(%)		例不一
							(%)
								致的说
								明
重庆市
美盈森
		280,00	200,00		280,00
环保包				80,000,
	成本法	0,000.0	0,000.0		0,000.0	100%	100%
装工程				000.00
		0	0		0
有限公
司
东莞市
美芯龙
		20,000,	20,000,		20,000,
物联网	成本法					100%	100%
		000.00	000.00		000.00
科技有
限公司
东莞市
美盈森		425,00	425,00		425,00
环保科	成本法	2,500.0	2,500.0		2,500.0	100%	100%
技有限		0	0		0
公司
苏州美
盈森环		298,31	250,50		298,31
				47,811,
保科技	成本法	1,400.0	0,000.0		1,400.0	100%	100%
				400.00
有限公		0	0		0
司
美盈森
		20,129,	20,129,		20,129,
	成本法					100%	100%
（香
		070.00	070.00		070.00
港）国

142

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

际控股
有限公
司
中山市
美盈森
		10,000,	10,000,		10,000,
环保科	成本法					100%	100%
		000.00	000.00		000.00
技有限
公司
成都市
美盈森
		20,000,	20,000,		20,000,
环保科	成本法					100%	100%
		000.00	000.00		000.00
技有限
公司
武汉市
美盈森
		20,000,	20,000,		20,000,
环保科	成本法					100%	100%
		000.00	000.00		000.00
技有限
公司
		1,093,4	965,63	127,81	1,093,4
合计	--	42,970.	1,570.0	1,400.0	42,970.	--	--	--
		00	0	0	00

长期股权投资的说明 公司长期股权投资均系持有全资子公司100%股权。

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	460,006,548.34	630,027,191.40
其他业务收入	2,071,326.81	2,270,362.37
合计	462,077,875.15	632,297,553.77
营业成本	291,337,981.25	405,002,356.34

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
业名
行称	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本

143

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

纸制品行业	460,006,548.34	291,306,103.16	630,027,191.40	405,002,356.34
合计	460,006,548.34	291,306,103.16	630,027,191.40	405,002,356.34

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
一、轻型包装产品	230,384,800.81	146,198,707.97	318,161,813.36	215,008,016.76
二、重型包装产品	117,671,156.73	71,588,497.39	191,674,616.92	114,982,475.86
三、第三方采购	111,950,590.80	73,518,897.80	120,190,761.12	75,011,863.72
合计	460,006,548.34	291,306,103.16	630,027,191.40	405,002,356.34

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
一、国内销售	318,964,421.47	204,842,770.21	434,480,182.62	276,580,976.97
二、出口销售	141,042,126.87	86,463,332.95	195,547,008.78	128,421,379.37
合计	460,006,548.34	291,306,103.16	630,027,191.40	405,002,356.34

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业
客户名称	营业收入总额
		收入的比例(%)
前五名客户	250,358,381.60	54.18%
合计	250,358,381.60	54.18%

营业收入的说明 无

5 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	90,806,304.81	116,038,128.60

144

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

加：资产减值准备	-1,711,160.56	-1,170,476.95
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
	11,385,653.60	13,762,927.82
折旧
无形资产摊销	918,904.67	687,798.48
长期待摊费用摊销	717,742.68	887,379.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
	1,177,445.75
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	54,773.48
财务费用（收益以“－”号填列）	181,965.17	2,948,513.86
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	256,674.08	175,571.55
存货的减少（增加以“－”号填列）	2,531,872.03	-1,422,898.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-8,300,921.40	-21,084,982.20
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-13,811,507.52	-37,619,879.98
经营活动产生的现金流量净额	84,207,746.79	73,202,081.68
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	354,252,679.07	398,704,926.68
减：现金的期初余额	398,704,926.68	613,104,372.84
现金及现金等价物净增加额	-44,452,247.61	-214,399,446.16

十五、补充资料

• 1 、净资产收益率及每股收益

单位： 元

	加权平均净资产收	每股收益	每股收益
报告期利润
	益率（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	6.11%	0.6	0.6
扣除非经常性损益后归属于公司
	6.11%	0.6	0.6
普通股股东的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或 报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析：

• （ 1 ）资产负债表

145

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

报表项目	期末余额	年初余额	变动金额	变动幅度（%）	注释
预付款项	15,777,169.90	56,735,287.25	-40,958,117.35	-72.19	注1
在建工程	28,125,250.50	186,043,740.43	-157,918,489.93	-84.88	注2
无形资产	221,336,206.10	143,399,727.47	77,936,478.63	54.35	注3
应交税费	-18,000,270.06	-46,958,767.94	28,958,497.88	61.67	注4

注1：预付款项期末余额比期初减少40,958,117.35元，减少比例72.19% ，主要系报告期内 土地交付而使预付款转出以及设备保证金退回所致。

注2：在建工程期末余额比期初减少157,918,489.93元，减少比例84.88%，主要系报告期内 公司募投项目完工结转固定资产所致。

注3：无形资产期末余额比期初增长77,936,478.63元，增长比例54.35%，主要系报告期内 重庆子公司购置土地使用权所致。

注4：应交税费期末余额比期初增长28,958,497.88元，增长比例61.67% ，主要系前期留抵 的固定资产进项税在报告期内部分抵扣以及代扣的个人所得税尚未缴纳所致。

（ 2 ）利润表

（2）利润表
报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）	注释
营业成本	746,952,424.39	574,487,121.88	172,465,302.51	30.02	注1
营业外收入	2,502,674.69	20,170,367.38	-17,667,692.69	-87.59	注2

注1：报告期营业成本较上年同期增长172,465,302.51元，增长比例30.02%，主要系随收入 增长而增加所致。

注2：报告期营业外收入较上年同期减少了17,667,692.69元，减少比例87.59%，主要系母、 子公司获得的各项政府补贴减少所致。

（ 3 ）现金流量表

（3）现金流量	表
报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）	注释
收到的税费返还	15,609,412.26	69,537.72	15,539,874.54	22347.40	注1
购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金	110,924,564.48	435,300,947.07	-324,376,382.59	-74.52	注2

注1：报告期收到的税费返还较上年同期增长15,539,874.54元，增长比例22347.40%，主要 系公司出口销售增长收到的增值税退税款随之增加所致。

注2：报告期内支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少 了324,376,382.59元，减少比例74.52%，主要系募投项目陆续投产后续支出减少所致。

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深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人签名的2012年年度报告文本。

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

法定代表人：王海鹏

2013年3月28日

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