MYS GROUP CO., LTD. — Annual Report 2012

Mar 31, 2012

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd

（地址：深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋）

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二零一一年年度报告

二零一二年三月

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2011 年年度报告

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目 录

第一节 重要提示 .................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................................ 5 第四节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................ 8 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .............................................................................. 13 第六节 公司治理 .................................................................................................................................. 18 第七节 内部控制 .................................................................................................................................. 24 第八节 股东大会情况简介 .................................................................................................................. 32 第九节 董事会报告 .............................................................................................................................. 33 第十节 监事会报告 .............................................................................................................................. 64 第十一节 重要事项 .............................................................................................................................. 67 第十二节 财务报告 .............................................................................................................................. 73 第十三节 备查文件目录 .......................................................................................................................136

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2011 年年度报告

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第一节 重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重要遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

• 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年报内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。

• 3、董事长王海鹏、董事冯达昌；独立董事罗少敏、何素英、陈骏德均已出席审议本 次年报的董事会会议。董事王治军因出差原因未能亲自出席本次董事会，委托董 事长王海鹏代为出席并行使表决权；独立董事郭万达因公务原因未能亲自出席本 次董事会，委托独立董事何素英代为出席并行使表决权。

• 4、大信会计师事务有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了大信审字（2012）第 4-0079 号标准无保留意见的审计报告。

• 5、公司负责人王海鹏、主管会计工作的负责人兼会计机构负责人刘军声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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2011 年年度报告

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第二节 公司基本情况简介

一、公司名称

中文名称：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd 中文简称：美盈森

二、公司法定代表人：王海鹏

三、公司联系人及其联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄琳	刘会丰
	深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区A栋
联系地址
电话	0755-29751877
	0755-28234302
传真
	mys.stock@szmys.com
电子邮箱

四、公司联系方式

公司注册及办公地址：深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋 邮政编码：518107

互联网网址：www.szmys.com

五、公司信息披露媒体

公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn

公司年度报告备臵地点：公司证券部

六、公司股票上市交易所、证券简称和股票代码

股票上市交易所：深圳证券交易所

证券简称：美盈森

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2011 年年度报告

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股票代码：002303

七、其他有关资料

公司首次注册登记日期：2000 年 5 月 17 日

公司最近一次变更登记日期：2011 年 4 月 20 日 公司注册登记地点：深圳

公司企业法人营业执照注册号：440306102876659 税务登记证号：440301723000100 公司组织机构代码：72300010-0 公司聘请的审计机构名称：大信会计师事务有限公司

会计师事务所办公地址：深圳市福田区八卦一路五十号鹏基商务时空大厦 17F 2011 年度审计报告签字会计师姓名：陈菁佩、李东坤 公司持续督导保荐机构名称：国信证券股份有限公司

持续督导保荐机构地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 持续督导保荐机构签字保荐代表人姓名：刘卫兵、郭永青

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2011 年年度报告

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、公司本年度主要利润指标情况

	单位：（人民币）元
项 目	金 额
	106,314,060.86
营业利润
	125,887,324.70
利润总额
	105,921,590.21
归属于上市公司股东的净利润
	90,736,976.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
	35,217,061.62
经营活动产生的现金流量净额

非经常性损益项目和涉及金额如下：

非经常性损益项目和涉及金额如下：
	单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金 额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	19,775,716.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-202,452.16
所得税影响额	-4,388,649.73
合计	15,184,614.11

二、公司近三年主要会计数据及财务指标

1 、主要会计数据

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
营业总收入（元）	840,108,788.63	728,741,321.74	15.28%	701,701,015.18
营业利润（元）	106,314,060.86	166,641,917.27	-36.20%	150,853,693.97
利润总额（元）	125,887,324.70	167,155,334.55	-24.69%	155,718,362.72
归属于上市公司股 东的净利润（元）	105,921,590.21	142,490,523.40	-25.66%	132,638,287.49
归属于上市公司股 东的扣除非经常性	90,736,976.10	142,095,687.19	-36.14%	128,518,445.05

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2011 年年度报告

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损益的净利润（元）
经营活动产生的现	35,217,061.62	131,736,570.41	-73.27%	186,396,897.46
金流量净额（元）
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减	2009 年末
			（％）
资产总额（元）	1,996,646,312.51	1,994,172,566.84	0.12%	1,795,058,898.35
负债总额（元）	295,262,106.28	344,037,304.56	-14.18%	287,082,460.18
归属于上市公司股	1,701,384,206.23	1,650,135,262.28	3.11%	1,507,976,438.17
东的所有者权益
（元）
总股本（股）	178,800,000.00	178,800,000.00	0.00%	178,800,000.00

2 、主要财务指标

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
基本每股收益（元/股）	0.5924	0.7969	-25.66%	0.9387
稀释每股收益（元/股）	0.5924	0.7969	-25.66%	0.9387
扣除非经常性损益后的基本	0.5075	0.7947	-36.14%	0.9095
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	6.35%	9.02%	-2.67%	25.19%
扣除非经常性损益后的加权	5.44%	9.00%	-3.56%	24.41%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	0.1970	0.7368	-73.26%	1.0425
量净额（元/股）
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（％）	2009 年末
归属于上市公司股东的每股	9.5156	9.2289	3.11%	8.4339
净资产（元/股）
资产负债率（％）	14.79%	17.25%	-2.46%	15.99%

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2011 年年度报告

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计算过程说明

1、加权平均净资产收益率的计算过程

项目	代码及公式	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	NP	105,921,590.21
非经常性损益	A	15,184,614.11
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润	P0=NP-A	90,736,976.10
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	1,650,135,262.28
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产	Ei	0
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	Mi	0
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产	Ej	53,640,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	Mj	0
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动	EK	0
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数	MK	0
报告期月份数	M0	12
加权平均净资产收益率（%）	NP÷（E0+NP÷2+EI×Mi÷M0）	6.35
扣除非经常损益加权平均净资产收益率（%）	P0÷（E0+NP÷2+EI×Mi÷M0）	5.44

2、基本每股收益的计算过程

项目	代码及公式	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	NP	105,921,590.21
非经常性损益	A	15,184,614.11
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润	P0=NP-A	90,736,976.10
期初股份总数	S0	178,800,000
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1	0
发行新股或债转股等增加股份数	Si	0
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	Mi	0
因回购等减少股份数	Sj	0
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	Mj	0
报告期缩股数	Sk	0
报告期月份数	M0	12
基本每股收益	NP ÷（S0+ S1+Si×Mi÷M0）	0.5924
扣除非经常损益基本每股收益	P0÷（S0+ S1+Si×Mi÷M0）	0.5075

3、稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

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第四节 股份变动及股东情况

一、公司股本变动情况（截至 2011 年 12 月 31 日）

1 、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发 行 新 股
					公积
	数量	比例		送 股	金转 股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	133,800,000	74.83%				+224,655	+224,655	134,024,655	74.96%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	133,800,000	74.83%						133,800,000	74.83%
其中：境内非国有法人 持股
境内自然人持股	133,800,000	74.83%						133,800,000	74.83%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份						+224,655	+224,655	224,655	0.13%
二、无限售条件股份	45,000,000	25.17%				-224,655	-224,655	44,775,345	25.04%
1、人民币普通股	45,000,000	25.17%				-224,655	-224,655	44,775,345	25.04%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	178,800,000	100%				0	0	178,800,000	100%

注：高管股是指已解除限售，但根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》的相关规定予以锁定的股份。高管持有的限售股份仍包含在“有限售条件股份 ——境内自然人持股”中。

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2 、限售股份变动情况表

单位：股

	年初 限售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末 限售股数
股东名称					限售原因	解除限售日期
王海鹏	88,575,600	0	224,100	88,799,700	首发承诺 高管持股	注①
王治军	29,476,140	0	0	29,476,140	首发承诺	2012 年11 月3日
王丽	3,077,400	0	0	3,077,400	首发承诺	2012 年11 月3日
鞠成立	2,997,120	0	0	2,997,120	首发承诺	2012 年11 月3日
沈罕夫	1,993,620	0	0	1,993,620	首发承诺	2012 年11 月3日
任福华	1,003,500	0	0	1,003,500	首发承诺	2012 年11 月3日
王国太	1,003,500	0	0	1,003,500	首发承诺	2012 年11 月3日
吴永安	1,003,500	0	0	1,003,500	首发承诺	2012 年11 月3日
刘全兴	1,003,500	0	0	1,003,500	首发承诺	2012 年11 月3日
黄念	495,060	0	0	495,060	首发承诺	2012 年11 月3日
赵暄	495,060	0	0	495,060	首发承诺	2012 年11 月3日
廖汉权	495,060	0	0	495,060	首发承诺	2012 年11 月3日
曾晓涛	495,060	0	0	495,060	首发承诺	2012 年11 月3日
奚林明	401,400	0	0	401,400	首发承诺	2012 年11 月3日
平炫	254,220	0	0	254,220	首发承诺	2012 年11 月3日
吴泽生	200,700	0	0	200,700	首发承诺	2012 年11 月3日
张晓健	147,180	0	0	147,180	首发承诺	2012 年11 月3日
葛靖	147,180	0	0	147,180	首发承诺	2012 年11 月3日
胡基才	107,040	0	0	107,040	首发承诺	2012 年11 月3日
汪凤桃	107,040	0	0	107,040	首发承诺	2012 年11 月3日
胡梓芸	107,040	0	0	107,040	首发承诺	2012 年11 月3日
赵顺萍	107,040	0	0	107,040	首发承诺	2012 年11 月3日
费明久	53,520	0	0	53,520	首发承诺	2012 年11 月3日
朱仕英	53,520	0	0	53,520	首发承诺	2012 年11 月3日
陈骏德	0	0	555	555	高管持股	注②
合计	133,800,000	0	224,655	134,024,655	——	——

注①：其中 88,575,600 股为首发限售股，将于 2012 年 11 月 3 日解除限售，其中 66,655,800 股自 动转为高管锁定股；新增 224,100 股属高管锁定股，同时考虑控股股东增持股份时的承诺，于 2012 年 6 月 20 日解除限售。

注②：每年可减持上年末所持股份的 25%。

二、证券发行和上市情况

（一）公司前三年历次证券发行情况

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1013 号文）核准，公司公开发行 4,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结

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合的方式，发行价格为 25.36 元/股。

2、经深圳证券交易所《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2009]141 号文）批准，公司于 2009 年 11 月 3 日在深圳 证券交易所挂牌上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,600 万股股票自 2009 年 11 月 3 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的 900 万股限售三个月已于 2010 年 2 月 3 日上市交易。

（二）股份总数及结构变动情况

报告期内，公司股本总数未发生变化。

1、公司控股股东、董事长兼总经理王海鹏于 2011 年 6 月 20 日通过深圳证券交 易所证券交易系统增持公司股份 298,800 股，王海鹏先生已按照《证券法》及深交所 的有关规定承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。具体详见公司 于 2011 年 6 月 22 日在证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2、公司独立董事陈骏德于 2011 年 1 月 11 日通过深圳证券交易所证券交易系统 买入公司股票 740 股，并于 1 月 12 日通过交易系统卖出 185 股股票，剩余 555 股为 高管限售股。《关于独立董事违规买卖股票的公告》详见公司于 2011 年 1 月 13 日在 证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（三）公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况（截至 2011 年 12 月 31 日）

（一）股东数量和持股情况

单位：股

股东总数（截至2011 年12 月31 日）	股东总数（截至2011 年12 月31 日）	股东总数（截至2011 年12 月31 日）	股东总数（截至2011 年12 月31 日）		7,992 名股东	7,992 名股东
股东总数（截至2012 年2 月29 日）					10,614 名股东
		前10 名股东持股情况
					持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的 股份数量
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
王海鹏	境内自然人	49.71%	88,874,400		88,799,700	0
王治军	境内自然人	16.49%	29,476,140		29,476,140	0
中国工商银行－ 博时精选股票证 券投资基金	基金、理财产 品等其他	3.38%	6,046,687		0	0

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2011 年年度报告

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王丽	王丽	境内自然人	1.72%	3,077,400	3,077,400	0
鞠成立		境内自然人	1.68%	2,997,120	2,997,120	0
全国社保基金一 零九组合		基金、理财产 品等其他	1.26%	2,250,663	0	0
沈罕夫		境内自然人	1.12%	1,993,620	1,993,620	0
中国工商银行－ 银河银泰理财分 红证券投资基金		基金、理财产 品等其他	0.84%	1,509,724	0	0
任福华		境内自然人	0.56%	1,003,500	1,003,500	0
王国太		境内自然人	0.56%	1,003,500	1,003,500	0
前10 名无限售条件股东持股情况
					持有无限售条 件股份数量
股东名称						股份种类
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金					6,046,687	人民币普通股
全国社保基金一零九组合					2,250,663	人民币普通股
中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金					1,509,724	人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金					911,925	人民币普通股
中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金					86,8000	人民币普通股
兴和证券投资基金					699,988	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连					599,948	人民币普通股
舒大成					536,533	人民币普通股
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金					458,257	人民币普通股
挪威中央银行					451,465	人民币普通股
	公司前10名股东及前10名无限售条件股东中：王国太和任福华为王海鹏、王 治军和王丽之父母，王海鹏为王治军、王丽之兄；王丽为王治军之姐。除此之 外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联 关系或一致行 动的说明

（二）公司控股股东及实际控制人情况

1 、公司控股股东及实际控制人

王海鹏先生为本公司的控股股东及实际控制人。

王海鹏先生，男，1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2000 年创办公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长 兼总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香港）国际控股 有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公司执行董事、苏州美盈森环保科技有限

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公司执行董事、重庆市美盈森环保包装工程有限公司执行董事、武汉市美盈森环保科 技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司执行董事、深圳市佳宝隆科技 有限公司董事、广州信联智通实业股份有限公司董事。

• 2 、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图

王海鹏 49.71%

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

• （三）其他持股在 10% 以上（含 10% ）的法人股东情况

公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。

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第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内 从公司领 取的税前 报酬总额 （万元）	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬
		性 别	年 龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持股 数（股）	年末持股 数（股）	变动 原因
姓名	职务
王海鹏	董事长 总经理	男	41	2010-9-21	2013-9-20	88,575,600	88,874,400	增持	68	否
王治军	董事 副总经理	男	34	2010-9-21	2013-9-20	29,476,140	29,476,140	无变动	38	否
冯达昌	董事 副总经理	男	50	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	38	否
罗少敏	独立董事	男	45	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	8	否
何素英	独立董事	女	46	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	8	否
郭万达	独立董事	男	47	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	8	否
陈骏德	独立董事	男	42	2010-9-21	2013-9-20	0	555	新买入	8	否
蔡少龄	监事会主席	男	70	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	15	否
陈利科	监事	男	36	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	19	否
王红婵	职工代表监 事	女	32	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	11	否
黄琳	副总经理 董事会秘书	女	43	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	38	否
刘军	财务总监 财务部经理	女	56	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	38	否
杜季芳	副总经理	男	58	2010-9-21	2013-9-20	0	0	无变动	59	否
全体董事、监事及高管2011 年度报酬总额									356

注：上述表格中任期起始日期、任期终止日期是指本届任期。

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（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历

1 、董事会成员

王海鹏先生 ，1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2000 年创办公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事 长、总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香港）国际控 股有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公司执行董事、苏州美盈森环保科技有 限公司执行董事、重庆美盈森环保包装工程有限公司执行董事、武汉市美盈森环保科 技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司执行董事、深圳市佳宝隆科技 有限公司董事、广州信联智通实业股份有限公司董事。

王治军先生 ，1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。自美 盈森技术创办以来历任董事。现任公司董事、副总经理，并兼任美盈森（香港）国际 控股有限公司董事、东莞市美芯龙物联网科技有限公司执行董事。

冯达昌先生 ，1962 年生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任美福瓦通纸品（深 圳）有限公司营销总监。现任公司董事、副总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有 限公司董事、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、常富润企业（香港）董事长、 常富润科技（深圳）有限公司执行董事和总经理。

罗少敏先生 ，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，包装行业 知名专家，1994 年起在深圳包装协会任职，1998 年起至今任深圳市包装行业协会秘 书长。现任公司独立董事。

何素英女士 ，1966 年生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级会 计师，曾任江西财经大学讲师、蔚深证券有限公司监事与稽核部负责人、深圳市赛格 达声股份有限公司董事。现任公司独立董事，深圳市开宝资产管理有限公司董事与财 务总监。

郭万达先生 ，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员，南开大学经 济学博士。曾任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任， 深圳广顺股份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司 • 董事长兼总经理。现任公司独立董事，综合开发研究院（中国 深圳）常务副院长， 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事，深圳宝德科技集团股份有限公司独立

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非执行董事。

陈骏德先生 ，1970 年出生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。2001 年 起先后任北京当代投资集团总裁助理，上海星杉股权投资基金管理中心（有限合伙） 高级合伙人，2007 年至今任深圳中金投资管理有限公司董事长。现任公司独立董事， 深圳市得润电子股份有限公司独立董事。

2 、监事会成员

蔡少龄先生 ，1942 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师， 参与制定多项行业国家标准，出版了《运输包装设计手册》、《包装技术手册》、《化 工百科全书》之包装器材卷等专著。1978 至 1987 年任中国出口商品包装研究所工程 师，1987 至 1991 年担任中国包装科研测试中心、国家运输包装质量监督检测中心技 术负责人，1991 至 2001 年任美福瓦通纸品（深圳）有限公司质管部经理，2001 至 2002 年任深圳市诺恒管理策划有限公司顾问师，2002 至 2004 年任深圳职业技术学院印刷 传播系教师，2004 年加入公司，现任公司监事会主席、技术部顾问，并兼任东莞市美 盈森环保科技有限公司监事会主席。

陈利科先生 ，1976 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003 年加 入公司。现任公司监事、技术部包装工程师、技术部经理，并兼任东莞市美盈森环保 科技有限公司监事。

王红婵女士 ，1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005 年加 入公司，现任公司副总经理助理及公司职工代表监事。

3 、其他高级管理人员

王海鹏先生 ，任本公司总经理，详见前述董事会成员简历。

王治军先生 ，任本公司副总经理，详见前述董事会成员简历。

冯达昌先生 ，任本公司副总经理，详见前述董事会成员简历。

黄琳女士 ，1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，曾任职 于深圳怡宝食品公司，2001 年加入公司，现任公司副总经理兼董事会秘书，并兼任东 莞市美盈森环保科技有限公司董事、重庆市美盈森环保包装工程有限公司监事。

刘军女士 ，1956 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国注册会

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计师协会非执业会员，会计师、国际高级财务管理师。2000 年加入公司，现任公司财 务总监兼财务部经理。

杜季芳先生， 1958 年生，台北市人，大专学历。2002 年至 2009 年，就职于永丰 余纸业（东莞）有限公司，曾任华南区生产技术及设备总监。2009 年 11 月起加入本 公司，现任副总经理。

（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

• 1、根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的津贴由股东大会审议决定；

• 公司高管的报酬由董事会审议决定。

2、公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于第二届董事会董事津贴的 议案》、《关于第二届监事会监事津贴的议案》，同意支付给第二届董事会董事的津贴 为每年 8 万元（含税），支付给第二届监事会监事的津贴为每年 1 万元（含税）；公司 第二届董事会第一次（临时）会议审议通过公司高级管理人员基本年薪为：总经理王 海鹏：60 万元，副总经理王治军：30 万元，副总经理冯达昌：30 万元，副总经理兼 董事会秘书黄琳：30 万元，财务总监刘军：30 万元，副总经理杜季芳：50 万元。上 述报酬实行按月发放，绩效奖金将于年底评定后一次性发放。

（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘的情况。

二、公司员工情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在职员工总数为 927 人，没有需承担费用的 退休职工。员工按教育程度、专业结构和年龄结构分布如下：

1 、按员工受教育程度分类：

学历类别	人数（人）	占比（%）
大学本科以上	136	14.67%
大专	202	21.79%
高中、中专及以下	589	63.54%
合 计	927	100%

2 、按员工专业构成分类：

专业类别	人数（人）	占比（%）
行政管理人员	156	16.83%

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科技人员	292	31.50%
生产人员	315	33.98%
销售服务人员	88	9.49%
市场营销人员	76	8.20%
合 计	927	100%

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第六节 公司治理

一、 公司治理情况总述

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深 圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规的规定，认真学习和落实中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管机构 的相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，持续深入规范公司运 作。

截至 2012 年 1 月止，公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下：

序号	制度名称	公开信息披露情况	生效时间
1	公司章程	经2010 年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
2	股东大会议事规则	经2010 年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
3	董事会议事规则	经2010 年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
4	监事会议事规则	经2010 年第三次临时股东大会修订并公告	2010.9.21
5	董事会战略委员会议事 规则	经第二届董事会第一次（临时）会议修订并公告	2010.9.21
6	董事会审计委员会议事 规则	经第二届董事会第一次（临时）会议修订并公告	2010.9.21
7	董事会提名委员会议事 规则	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
8	董事会薪酬与考核委员 会议事规则	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
9	总经理工作细则	经第二届董事会第一次（临时）会议修订并公告	2010.9.21
10	独立董事工作制度	经2010 年第三次（临时）股东大会修订并公告	2010.9.21
11	董事会秘书工作细则	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
12	董事、监事、高管人员所 持本公司股份及其变动 管理制度	经2010年第一次（临时）股东大会制定并公告	2010.1.10
13	重大信息内部报告制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
14	内幕信息知情人报备及 登记管理制度	经第二届董事会第十三次（临时）会议制定并公 告	2012.1.15
15	募集资金管理制度	经2010 年第三次（临时）股东大会修订并公告	2010.9.21
16	信息披露管理办法	经第一届董事会第十二次会议修订并公告	2009.12.24
17	突发事件处理制度	经第一届董事会第十次会议制定并公告	2009.11.15
18	投资者关系管理制度	经第二届董事会第十次（临时）会议修订并公告	2011.9.17
19	对外担保管理办法	经2010 年第三次（临时）股东大会修订并公告	2010.9.21
20	关联交易管理办法	经2010 年第三次（临时）股东大会修订并公告	2010.9.21
21	对外投资管理制度	经第一届董事会第二次会议制定	2007.10.15
22	内部审计工作制度	经第一届董事会第二次会议制定	2007.10.15
23	会计师事务所选聘制度	经2010 年第二次临时股东大会制定并公告	2010.2.9

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2011 年年度报告

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24	财务管理制度	经第二届董事会第一次（临时）会议修订并公告	2010.9.21
25	资金管理制度	经第一届董事会第八次会议制定	2009.1.18
26	年报信息披露重大差错 责任追究制度	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
27	审计委员会年报工作规 程	经第一届董事会第十四次会议制定并公告	2010.3.23
28	远期结售汇交易内部控 制制度	经第一届董事会第十五次会议制定并公告	2010.4.14
29	累积投票制实施细则	经2010 年第三次临时股东大会制定并公告	2010.9.21
30	印章使用管理办法	经第二届董事会第二次会议制定并公告	2010.10.26
31	可能接触内幕信息的关 键岗位人员买卖公司股 票相关规定	经第二届董事会第四次（临时）会议制定并公告	2011.1.26
32	防范控股股东及关联方 资金占用管理制度	经第二届董事会第六次会议制定并公告	2011.4.25
33	子公司管理制度	经第二届董事会第十次（临时）会议制定并公告	2011.9.17

截至报告期末，公司认为，公司治理的实际情况基本符合规范性文件的要求，已 经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制 衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

1 、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序， 确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、 召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2 、关于控股股东与公司关系

公司控股股东为自然人王海鹏先生，王海鹏先生在公司担任董事长兼总经理职 务。作为控股股东，王海鹏先生对公司依法通过股东大会行使出资人的权利；作为董 事长兼总经理，王海鹏先生严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务， 公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经营层、董事会、股 东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

3 、关于董事与董事会

报告期内，公司董事会成员7人，其中独立董事4人，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、

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深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规开展工作，认真出 席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规。独立董事能够不受影响地 独立履行职责。

截至报告期末，公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定各委员会议事规则，指导各委员会有效运行。 4 、关于监事与监事会

报告期内，公司监事会成员3人，其中1人为职工代表，监事会的人数及构成符合 法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规 认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董 事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定。 公司正在逐步完善和细化公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制。

6 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，实现社 会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养 每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发 展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制 度》、《内幕信息知情人报备和登记管理制度》等系列制度的要求，真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理，证券部为信 息披露事务和投资者关系管理执行部门。公司注重与投资者沟通交流，通过电话、电 子邮件、投资者关系互动平台等各种方式，加强与投资者的沟通。公司指定《证券时

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报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，接受各方监督，不断加强信息披露管理，确 保信息披露的透明度、完整性和公平性。

二、公司董事长、董事及独立董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》及深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，按时参加报告期内的董事会会议， 未出现连续两次未亲自出席会议的情况；并依据自己的专业知识和能力独立、客观、 公正地审议会议事项，切实维护了公司和全体股东的利益。

报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事 会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行 为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立 董事和董事会秘书的知情权，为其行使职能和发挥作用提供了有利支持，为公司持续、 稳健发展提供了有力的保障。

报告期内，公司四名独立董事忠实勤勉、依法严格履行了职责，亲自出席或委托 其他独立董事代为出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表独立董事意 见；定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发 展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，提高了决策的科学性。报告期内， 独立董事对公司续聘会计师事务所、2010年度累计和当期对外担保情况、2010年度内 部控制自我评价报告、2010年度募集资金存放与使用、控股股东及其他关联方占用资 金情况、超募资金使用等发表独立意见。

报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。

公司董事出席董事会情况表

		应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数
董事姓名	具体职务
王海鹏	董事长兼总经理	9	9	0	0	0
王治军	董事兼副总经理	9	6	1	2	0
冯达昌	董事兼副总经理	9	7	1	1	0
罗少敏	独立董事	9	8	1	0	0
何素英	独立董事	9	8	1	0	0
郭万达	独立董事	9	7	2	0	0
陈骏德	独立董事	9	7	1	1	0

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

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公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有完整的 业务及自主经营能力。相关情况说明如下：

1 、资产独立

本公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东占用的情形，不存在以资产、权 益为控股股东担保的情形，本公司现有的资产独立、完整，没有以其资产为股东或个 人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

2 、人员独立

本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工 作、领取薪酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务 及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的 情形。

3 、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策， 不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。

4 、机构独立

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治 理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门 职能明确，形成了独立且完善的管理机构。

5 、业务独立

本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产经 营场所，独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东及其控制的其他企业 或者第三方重大依赖的情形，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

四、公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高管人员全部由 董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会及下设的薪酬与考 核委员会负责对高级管理人员进行考评。报告期内，公司根据相关法律法规对高级管

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理人员进行约束，高级管理人员的年度报酬总额与工作绩效挂钩。

五、关于是否存在同业竞争和关联交易的说明

公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争 和关联交易问题。

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第七节 内部控制

一、公司内部控制制度的建立健全及检查监督情况

（一）公司内部控制制度的建立健全情况

1 、法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为规范的公 司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董事会、监 事会等机构有效合规运作，形成较为科学的职责分工和制衡机制，为内部控制制度的 制定与执行提供了一个良好的内部环境。公司股东大会、董事会、监事会、管理层等 严格按照各议事规则的规定召开，行使决策、管理等权力。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司经营方针和重大投 资计划、利润分配等《公司章程》中规定的事项，确保全体股东特别是中小股东充分 行使自己的权利。

（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由7 名董事组成，设董事长1名，独立董事4名。下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个 专门委员会，涉及专门事项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审议，以保证独 立董事、专门委员能够正常履职、发挥作用。公司董事会秘书负责信息披露工作，证 券部具体办理公司的信息披露、投资者关系管理等相关工作。

（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员 履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，审议相关事项及定期报告；公司 监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。

（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与 管理工作。公司定期召开总经理办公会，公司管理层及相关部门经理参加，讨论公司 目标实现情况、决议执行情况、经营中出现的问题及解决方案并形成决议由相关部门 执行。

（5）公司各子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政人事、财务、采购、 生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经

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营业绩考核和审计，并建立了重大业务、财务、经营计划等事项的报告和审计制度。 2 、重点控制活动

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有 效控制，促进内部控制有效运行。

（1）销售业务

公司制订了《业务销售、收款管理规范》、《核价工作指引》等销售管理制度，细 化了对销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。同时 销售业务内部控制中也设计了复核、例会、检查监督和责任追究、考核机制，从而进 一步完善了对业务操作的管控。

（2）采购业务

公司已制定包括《采购流程》、《询价、比价、议价作业流程》等相关采购管理制 度，对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请 与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确 的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保 证了不相容岗位相分离。

（3）资金活动

公司已制定《资金管理制度》，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进 行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

（4）人力资源管理

公司已制定《员工考勤管理规定》、《新员工入职及试用管理规定》、《人事审 批管理制度》等，实现了人事管理规范化、制度化。同时，为满足公司发展对人才的 需求，充分调动员工的工作积极性，公司制定了符合公司实际情况的培训制度、晋升 制度、绩效考核等制度，这些制度的建立与执行为公司的持续发展打下了坚实的人才 基础。

（5）对外投资

公司已制定《对外投资管理制度》。2011 年公司发生的对外投资事项主要包括于武 汉和成都投资兴建现代化环保包装生产基地，目前前述两项目尚未正式实施。公司对

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外投资均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定履 行了必要的审批程序，并按照《信息披露管理办法》的规定及时进行信息披露。

（6）关联交易

公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联交易的审批权限，建立了关联交 易独立董事审查机制。2011 年度，公司未发生重大关联交易。

（7）募集资金的存放与使用

2011 年，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，公司的募集 资金实行专户存储、专款专用。审计部每季度对募集资金存放及使用情况进行审计， 形成审计报告后报审计委员会审议。

（8）信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的 有关规定，制定了《信息披露管理办法》等多项内部控制制度，规范信息披露。2011 年，公司依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露所有需 要披露的信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（9）担保业务

公司已制定《对外担保管理办法》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营管 理中严格执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。2011 年，公司未发生任何性质的担保业务。

（10）对子公司管理制度

2011 年公司制定了《子公司管理制度》，规定了母公司对子公司的管理权限。对 部分重要项目如对外投资、担保、借款等限定在由母公司决定。如：公司制定的各项 经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风 险，如银行借款和重大投资等都必须经过公司批准后方可实施。对子公司实施年度审 计监督，对子公司关键部门负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

（二）内部控制检查监督部门的设臵及检查监督情况

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，负责 督促审计部审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价，协调

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2011 年年度报告

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内部控制审计。

监事会对董事会建立内部控制制度与实施内部控制及公司的财务情况进行监督。 公司审计部为公司内部控制测试评价部门，负责内部控制测试、评价，审计，并 编制内审报告。审计部按照相关法律法规及公司《内部审计制度》等制度的要求，对 公司定期报告及内部控制的运行情况进行审计，重点关注募集资金、对外投资、对外 担保、关联交易内部控制运行情况；对审计中发现的问题与相关部门进行沟通，并监 督整改情况。

二、董事会对于内部控制责任的声明及相关审核意见

（一）董事会对内部控制的声明及自我评价

公司董事会负责根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部 控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、中国证监会《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定建立健全公司内部 控制制度、对内部控制的有效性进行评价，并对评价结论负责。

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面 不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性，内部环境、宏观环境以及政策法规 的重大变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控 制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标等的 实现提供合理保障。

（二）监事会、独立董事、保荐机构对内部控制的审核意见

1 、监事会对内部控制的审核意见

公司监事会对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制 制度的设立和运行情况进行了审核，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、 法规的规定，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用， 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

2 、独立董事对内部控制的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，独立董 事罗少敏、何素英、郭万达、陈骏德就公司2011年度内部控制自我评价报告发表如下 意见：

1、经了解、核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制管理制度，公司的 内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地防范公司 运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管理、采购、生 产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管 理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保了经营管理工作有明确 的制度保障。

2、公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合公司《2011年度内部控制自我评价 报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价 工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

3 、保荐机构对内部控制的核查意见

国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行并上市的保荐机构，根据中国证券 监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，深圳证券交易所《中小企业板 块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《公司 2011 年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下主要核查意见：

2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部 控制，公司的《2011 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司 2011 年 度内部控制制度建设、执行的情况。

4 、会计师事务所的鉴证意见

大信会计师事务有限公司对公司 2011 年度内部控制自我评价报告进行了鉴证， 出具了大信专审字（2012）第 4-0034 号内部控制鉴证报告认为：公司按照《企业内 部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所

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有重大方面是有效的。

三、建立财务报告内部控制的依据及相关说明

公司根据相关法律法规的要求制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等相 关内控制度。通过合理设臵会计岗位，明确岗位职责及审批制度，严格按照《企业会 计准则》、企业会计制度的规定进行会计核算工作，通过不同人员的审核、稽核，确 保财务报告信息的真实、可靠、完整。

报告期内，公司未发现存在财务报告内部控制重大缺陷的情形。

四、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及相关说明

公司于 2010 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于制定 <年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》明确了财务报告重大会计差错的认 定标准、发生财务报告重大会计差错后的处理程序以及对年报信息披露责任人的问责 机制，有利于提高年报信息披露质量和透明度。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 的情况。

五、公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况的说明

公司现任董事长、总经理是公司控股股东，其依据相关法律法规履行股东的权利 及董事长、总经理的职权。

公司不存在向大股东提供未公开信息的情况；公司控股股东担任公司董事长、总 经理，其依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，正常参与公司的生产及经营管 理工作，不存在治理非规范的情况。

六、 2011 年内部控制相关情况披露表

	是/否/ 不适用	备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况
1.公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六 个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 部门是否对审计委员会负责	是

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3.（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业 人士	是
（2）内部审计部门是否配臵三名以上（含三名）专职人员 从事内部审计工作	是
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 董事会任免	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 证报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结 论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明	是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
2011年，董事会审计委员会共召开7次会议，分别如下： 2011年1月20日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过以下议案：1、续聘大 信会计师事务有限为公司2010年度审计机构；2、关于年审注册会计师进场前公司出具的财务报 表的书面意见；3、审计部2010年度工作报告。 2011年3月13日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过以下议案：1、2010 年年度财务报告；2、2010年第四季度有关事项的检查报告；3、关于大信会计师事务有限公司2010 年度审计工作总结；4、2010年度内部控制自我评价报告。 2011年4月15日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过以下议案：1、2011 年第一季度财务报告；2、2011年第一季度有关事项的检查报告；3、审计部第一季度工作总结及 第二季度工作计划。 2011年5月22日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通过以下议案：关于聘任 公司审计部负责人的议案。 2011年7月5日召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过以下议案：审计部第二 季度工作总结及第三季度工作计划。 2011年8月13日召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过以下议案：1、2011 年半年度财务报告；2、2011年第二季度有关事项的检查报告。 2011年10月16日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过以下议案：1、2011 年第三季度财务报告，2、2011年第三季度有关事项的检查报告，3、审计部2011年第三季度工 作总结和第四季度工作计划。 2011年审计部积极开展各项审计工作，开展了包括定期报告审计、募集资金审计、内部控制 审计、专项审计、部分子公司例行审计在内的审计工作。 2011年公司年报审计工作期间，公司审计委员会与年报审计会计师事务所、公司高管、财务 人员就年报审计事项保持沟通，并就相关问题深入交换意见。审计委员会分别在年审注册会计师 进场前、年审注册会计师出具初步意见后、年审注册会计师出具审计报告后召开会议，对报表发

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表书面意见。

审计部按照《内部审计准则》的要求开展审计了工作，重点关注了定期报告、募集资金、关 联交易、对外投资、风险和证券投资、对外担保及公司与董监高的往来情况。审计发现公司在上 述各方面严格遵守相关法律法规的规定。对于在内部控制审计、专项审计、子公司例行审计过程 中发现的问题，提出了改善建议，并要求被审计单位整改。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无。

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第八节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开 2 次股东大会。股东大会的召集程序、出席会议人员资格 及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。具体情况如下：

1、2011 年 2 月 12 日，公司在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店 3 楼伦敦厅召 开了 2011 年第一次临时股东大会，会议以 119,717,813 股同意，0 股反对，0 股弃权 的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司《2011 年第一次临时股东大会决议公告》于 2011 年 2 月 15 日刊载于证券时 报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

2、2011 年 4 月 27 日，公司在深圳市深南大道 6001 号五洲宾馆 A 座三楼黄山厅 召开 2010 年度股东大会，会议以 118,933,345 股同意，0 股反对，0 股弃权的表决结 果审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年 年度报告及其摘要》、《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于同意公司实施美盈森（武汉） 现代化环保包装生产基地项目暨<投资协议>生效的议案》。

公司《2010 年度股东大会决议公告》于 2011 年 4 月 28 日刊载于证券时报及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

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第九节 董事会报告

一、经营情况回顾与分析

（一）总体经营情况

2011 年，对公司而言，是充满挑战的一年。

一方面，下游电子消费品产业在不利经济形势下受到冲击并一定程度传导至公 司，而部分客户的产业转移、产品结构调整则对公司产生负面影响；另一方面，公司 新建项目投产前期，产能利用率较低、收入贡献较少，而新项目需要在市场开拓及人 才引进方面投入大量费用，大额固定资产投资带来的折旧及无形资产摊销亦直接影响 公司财务指标。

客户端的变化和新项目投产需经历磨合期的双重影响，导致公司报告期内业绩呈 现一定幅度的下滑，未能实现年初制定的经营计划。2011 年，公司实现营业收入 8.40 亿元，比上年同期增长 15.28%；实现营业利润 1.0631 亿元，比上年同期下降 36.20%； 实现归属于母公司的净利润 1.0592 亿元，比上年同期下降 25.66%。

2011 年，又是公司未来发展的基础年。

这一年，公司苏州、东莞、重庆三个现代化环保包装生产基地陆续投产，有效解 决公司的产能瓶颈，为未来实现腾飞提供坚实的产能保障。

自开始新建项目以来，公司管理层就深刻意识到市场的重要性并把市场开拓作为 第一要务来抓。2011 年度，公司继续集中精力进行市场拓展。客户开发方面，公司继 续坚持“高端客户、高端市场”的策略，借助现有知名客户的品牌效应、现代化的精 益生产平台和一体化包装整合能力，赢得众多新客户的认可并开始为部分新客户实现 批量供货。我们坚信，市场方面取得的成绩将成为支撑公司未来发展的最根本要素。

公司产能规模显著增加，生产设备自动化水平大幅提升，面对这样的变化，我们 深知必须加强运营管理水平，否则经营效率将很难提升，优质的客户资源、精益化生 产平台将很难发挥效能。为此，2011 年，公司进行积极探索，通过流程管理、人才优 化，一定程度提升公司整体运营效率，并节约了成本。

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（二）主营业务及主要产品介绍

1 、主营业务及主要产品

公司主营业务是从事轻型包装产品与重型包装产品的研发、生产与销售，并为客 户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存 管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。

主要产品与服务有：轻型包装产品、重型包装产品的生产与销售；客户包装产品 设计、客户包装方案优化、客户包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库 存管理及客户现场辅助包装作业等服务。

2 、主营业务分产品、分地区经营情况

单位：人民币元

						毛利率 比上年 增减 （%）
分行业 或分产品				营业收入	营业成本
	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	比上年增 减（%）	比上年增 减（%）
轻型包装产品	438,040,206.61	317,205,424.41	27.59%	18.10	26.57	-4.85
重型包装产品	191,674,616.92	114,982,475.86	40.01%	25.60	35.61	-4.43
第三方采购	200,231,312.13	138,703,951.50	30.73%	-1.34	3.87	-3.47
标签/EPE	4,559,843.43	3,595,270.11	21.15%	-	-	-
合计	834,505,979.09	574,487,121.88	31.16%	14.87	22.51	-4.29

单位：人民币元

			营业收入比上年增 减（%）	营业成本比上年增 减（%）
地区	营业收入	营业成本
国内销售	561,002,120.99	379,301,654.25	14.24	19.15
出口销售	273,503,858.10	195,185,467.63	16.20	29.60
合计	834,505,979.09	574,487,121.88	14.87	22.51

（三）财务状况分析

1 、资产状况

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2011 年年度报告

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（ 1 ）资产构成及变动情况

	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
					同比增减 （%）
项目
		占总资产 比重（%）		占总资产 比重（%）
	金额（元）		金额（元）
流动资产	1,067,830,097.88	53.48	1,400,154,549.23	70.21	-23.73
其中：货币资金	615,290,488.87	30.82	1,090,994,158.13	54.71	-43.60
应收账款	239,741,543.13	12.01	193,352,405.69	9.70	23.99
存货	146,672,123.42	7.35	62,256,207.34	3.12	135.59
非流动资产	928,816,214.63	46.52	594,018,017.61	29.79	56.36
其中：固定资产	592,487,888.32	29.67	91,415,975.82	4.58	548.12
在建工程	186,043,740.43	9.32	418,942,875.12	21.01	-55.59
无形资产	143,399,727.47	7.18	81,628,622.34	4.09	75.67
资产总计	1,996,646,312.51	100.00	1,994,172,566.84	100.00	0.12

总金额占资产比重较大且变动幅度较大的项目说明：

• ① 货币资金期末余额比期初减少 475,703,669.26 元，减少比例 43.60% ，主要 系报告期募投项目的持续投入和支付土地款所致。

• ② 应收账款期末余额比期初增长 46,389,137.44 元，增加比例 23.99%，主要系 报告期内子公司开始运营，部分销售因未达账期尚未开始回款所致。

• ③ 存货期末余额比期初增长 84,415,916.08 元，增长比例 135.59%，主要系报告 期内已投产的子公司臵备的原材料增加所致。

• ④ 固定资产期末余额比期初增长 501,071,912.50 元，增长比例 548.12%，主要 系报告期内已完工项目结转所致。

• ⑤ 在建工程期末余额比期初减少 232,899,134.69 元，减少比例 55.59%，主要系 报告期内公司募投项目部分完工结转所致。

• ⑥ 无形资产期末余额比期初增长 61,771,105.13 元，增长比例 75.67%，主要系 报告期内东莞子公司购臵土地使用权所致。

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2011 年年度报告

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（ 2 ）资产周转能力分析

项目	2011 年	2010 年	同比增减	2009 年
应收账款周转率	3.69	3.72	-0.03	4.14
存货周转率	5.50	8.29	-2.79	9.19

2 、负债结构和偿债能力分析

（ 1 ）负债结构

	2011年12	月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
					同比增减 （%）
项目
		占总负债比 重（%）		占总负债比 重（%）
	金额（元）		金额（元）
流动负债	295,262,106.28	100.00	344,037,304.56	100	-14.18
其中：应付票据	114,286,069.58	38.71	85,733,951.43	24.92	33.30
应付账款	214,685,067.87	72.71	237,317,529.50	68.98	-9.54
应付职工薪酬	6,338,902.10	2.15	4,600,916.19	1.34	37.77
应交税费	-46,958,767.94	-15.90	-9,315,533.49	-2.71	404.09
其他应付款	5,219,315.11	1.77	1,454,028.81	0.42	258.96
负债合计	295,262,106.28	100.00	344,037,304.56	100.00	-14.18

总金额占负债比重较大且变动幅度较大的项目说明：

• ① 应付票据期末余额比期初增长 28,552,118.15 元，增长比例 33.30%，主要系 报告期内已投产的子公司臵备的原材料增加票据结算所致。

• ② 应交税费期末余额比期初减少 37,643,234.45 元，减少比例 404.09% ，主要 系报告期内购买固定资产的进项税留抵所致。

（ 2 ）偿债能力分析

项目	2011 年末	2010 年末	同比增减值	2009 年末
流动比率	3.62	4.07	-0.45	6.22

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2011 年年度报告

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速动比率	3.12	3.89	-0.77	6.03
资产负债率（合并）	14.79%	17.25%	-2.46%	15.99%
资产负债率（母公司）	10.13%	14.34%	-4.21%	15.72%

流动比率、速动比率、资产负债率等指标均保持合理水平，不存在偿债风险。

3 、现金流量情况

项目	2011 年	2010 年	同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额	35,217,061.62	131,736,570.41	-73.27
经营活动现金流入量	910,463,407.14	814,921,287.23	11.72
经营活动现金流出量	875,246,345.52	683,184,716.82	28.11
二、投资活动产生的现金流量净额	-435,300,947.07	-462,328,554.22	-5.85
投资活动现金流入量	0	2,035,164.74	-100.00
投资活动现金流出量	435,300,947.07	464,363,718.96	-6.26
三、筹资活动产生的现金流量净额	-73,732,811.43	21,468,288.66	-443.45
筹资活动现金流入量	44,387.41	21,952,600.00	-99.80
筹资活动现金流出量	73,777,198.84	484,311.34	15,133.42
四、现金及现金等价物净增加额	-475,703,669.26	-310,732,196.14	53.09

• ① 报告期内经营活动产生的现金流量净额同比变动-73.27%，主要原因包括： a.公司及子公司员工总数增加及引进高级人才导致薪酬支出增加；b.子公司 投产运营，相应地仓储、运费、差旅、办公及交通通讯等其他经营性支出增 加；c.子公司进入经营期，购买商品、接受劳务支付的现金支出合并数较上 年增长了 26.52%；d.新客户信用期增加。

• ② 报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比变动-443.45%，主要系偿还 2000 万元长期借款及 2010 年度利润分配所致。

• 4 、盈利能力分析

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2011 年年度报告

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（ 1 ）利润来源情况

			本年比上年 增减（%）
指标名称	2011 年	2010 年		2009 年
营业收入	840,108,788.63	728,741,321.74	15.28	701,701,015.18
营业利润	106,314,060.86	166,641,917.27	-36.20	150,853,693.97
利润总额	125,887,324.70	167,155,334.55	-24.69	155,718,362.72
归属于上市公司股东 的净利润	105,921,590.21	142,490,523.40	-25.66	132,638,287.49

• ① 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

• ② 报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。

• ③ 报告期内，公司营业利润同比下降 36.20%，主要系子公司尚未达产，固定 成本率较高，从而导致子公司毛利水平较低并最终影响公司整体盈利水平。

（ 2 ）主营业务销售毛利率变动情况

类别	2011 年度	2010 年度	同比增减值	2009 年度
轻型包装产品	27.59%	32.43%	-4.85%	28.97
重型包装产品	40.01%	44.44%	-4.43%	41.95
第三方采购	30.73%	34.20%	-3.47%	29.93
标签/EPE	21.15%	-	-	-
综合毛利率	31.16%	35.45%	-4.29%	31.82

报告期内毛利率呈现一定幅度的波动，主要系子公司尚未达产，固定成本率较高； 为新客户提供高附加值的一体化服务尚需时间等导致子公司运行前期毛利水平较低 并最终影响公司整体盈利水平。

（ 3 ）非经常性损益情况

2011 年	2010 年	同比增减变动	2009 年
0.00	0.00	0.00	468,119.86

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计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 所得税影响额	19,775,716.00	1,006,800.00	18,768,916.00	4,293,800.00
	-202,452.16	-493,382.72	290,930.56	102,748.89
	-4,388,649.73	-118,581.07	-4,270,068.66	-744,826.31
合计	15,184,614.11	394,836.21	14,789,777.90	4,119,842.44

最近三年，公司非经常性损益主要是获得一定数额的、来自政府的补贴及资助。 2009-2011 年度的非经常性损益分别占当期净利润的比例为 3.11%、0.28%、14.34%。 总的来看，公司非经常性损益对当期利润总额影响较小。

（ 4 ）主要费用情况

	2011年	2011年	2010年	2010年
					同比增减 （%）
项目
		占当年营业 收入比重%		占当年营业 收入比重%
	金额		金额
销售费用	85,672,641.19	10.20	54,756,651.48	7.51	56.46
管理费用	87,849,885.43	10.46	49,910,669.37	6.85	76.01
财务费用	-18,360,410.28	-2.19	-13,871,757.89	-1.90	32.36
合计	155,162,116.34	18.47	90,795,562.96	12.46	70.89
所得税费用	19,965,734.49	2.38	24,664,811.15	3.38	-19.05

• ① 报告期销售费用较上年同期增加了 30,915,989.71 元，增长 56.46%，主要系 在苏州、东莞、重庆等地投建生产基地，相应地仓储、运费、差旅、营销人 员薪酬等营销成本增加所致。

• ② 报告期管理费用较上年同期增加了 37,939,216.06 元，增长 76.01%，主要系 引进技术及高级管理人才导致薪酬及费用增加所致。

• ③ 报告期财务费用较上年同期减少了 4,488,652.39 元，减少比例 32.36 %，主 要系暂未使用的募集资金和自有资金产生的利息收入增加所致。

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（四）经营环境分析

1 、宏观环境分析

报告期内，国内外市场形势变化、汇率变动、工资成本上涨等对公司盈利能力产 生一定程度的影响；因报告期内公司未发生银行借贷、原材料价格变动幅度较小，因 此盈利能力未受到信贷政策调整、原材料价格上涨的影响。

（ 1 ）国内经济持续稳健，环保纸包装产业持续景气。

根据中国包装网的统计数据，过去 6 年，中国纸包装行业增速保持在 18%左右， 超过 GDP 增速接近一倍。如果横向比较人均消费量经济发达程度，中国纸包装行业 未来增长潜力巨大，目前仍处于成长期。

环保纸包装产业，一个在电子通讯、IT、电器设备、食品饮料、医药、汽车配件、 家具等众多行业均应用广泛的产业，因与国民经济的景气程度呈现高度的正相关关系 而充分受益。随着环保包装产业在技术创新、品质和功能等方面的革新进步，包装市 场容量增速明显超过国民经济增速，呈现持续景气。

（ 2 ）国家经济战略支持循环经济发展，环保包装产业因其环保、可循环利用而 获得政策助力，实现更快发展。

国家循环经济发展战略的确定，对于绿色环保、循环可回收的产业促进作用显著。 纸包装产品凭借绿色环保、可回收再利用而符合循环经济发展战略，因轻量化、缓冲 抗压、防震、防静电、防潮等物理性能而符合高端包装市场的需求。

国家工信部、中国包装联合会、各省市经信局及科工贸信委等相关部门已加大对 于纸包装产业的资金支持、政策引导、多次组织行业内企业召开研讨会等多种形式来 鼓励引导行业内企业走循环经济道路，促进行业内优秀企业做强做大、支持行业内企 业间的兼并整合，提升企业的国际竞争实力。

2 、行业发展环境及趋势

作为国民经济的配套产业，纸包装行业将伴随着国内经济持续稳健发展而受益。 客户包装需求的不断升级、行业集中度的持续提升、行业竞争的日趋激烈都是环保纸 包装产业未来发展的主旋律。

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（ 1 ）电子信息等产业规模持续扩大，促进该部分纸制品包装受益。

2011年，电子信息全行业克服各种困难，不断巩固和扩大应对国际金融危机的成 果，产业发展呈现出生产较快增长、投资高位运行、外贸出口逐步趋稳、结构调整扎 实推进的良好局面，并为推动信息化发展和促进两化融合发挥了积极作用。

据工信部统计数据显示，2011年，规模以上电子信息制造业实现主营业务收入 74,909亿元，同比增长17.1%；我国彩电、手机、计算机等主要电子产品产量占全球 出货量的比重分别达到48.8%、70.6%和90.6%，均名列世界第一。

中国电子信息产业的发展、全球产业大国地位的不断凸显，有利的促进其配套纸 包装产业的发展；电子信息产品的高价值、对产品美誉度的追求同时带来较高的包装 利润水平。

（ 2 ）下游行业需求升级为行业内优势企业带来新的发展机遇。

随着社会经济的发展，包装下游行业需求呈现包装应用功能多样化趋势。瓦楞纸 箱越来越多的由单纯运输包装，向兼具销售包装功能的方向发展；下游行业对具有较 高强度的良好广告宣传功能的瓦楞纸箱的需求与日俱增，对精美印刷要求越来越高； 众多下游客户除要求瓦楞包装产品品质良好、外观精美、轻量减量外，还希望瓦楞包 装企业能够依据客户的产品的尺寸、性能等进行包装方案设计，提供物流、存储、包 装作业指导等包装一体化整体方案，客户需求的升级使得具有竞争优势的、能够提供 包装一体化整体方案的优势企业能够获得更多的订单，毛利率水平亦可得到有效改 善。

（ 3 ）行业集中度提升大势所趋。

对比成熟市场，中国纸包装行业产业集中度差距非常明显，根据中国包装网的统 计数据，美国TOP5>70%，澳洲TOP2>90%，台湾地区TOP3>50%，而中国一些规模 排名前列的企业的市场份额仅1%左右。纸包装下游消费品行业品牌化趋势逐渐显现， 下游行业高集中度向上游包材供应商传导作用将逐渐强化。

（ 4 ）环保包装行业市场容量持续上升，竞争日趋激烈，优质企业在竞争之中优 势逐步显现，将引领行业发展潮流，并有可能逐步具备国际竞争实力。

国民经济的持续发展、包装功能的多元化，带来包装产业尤其是高端包装市场容

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量的持续上升。于是，行业内企业实现快速发展、新加入企业逐步增多，显而易见， 行业竞争日趋激烈。

因市场空间巨大，我国纸包装企业数目众多，但因差异化市场的存在，包装企业 发展参差不齐。

行业内极少数企业，已引入国际先进生产设备、企业管理良好、通过经营模式创 新、服务创新以及设计创新获得客户的高度认可，盈利能力较强。行业内大多数企业， 设备水平较低、盈利能力较弱，但已经开始逐步重视设计与服务，竞争能力亟待提升。

行业内企业良莠不齐，优秀企业因生产效率、设计、服务以及客户品牌等优势而 具有较强的竞争实力，市场拓展更为顺利，并已经开始逐步具备与国际包装巨头竞争 的实力，有望实现强者恒强并引领行业发展潮流，不具备竞争优势的企业将在下游市 场需求提升、产业升级过程中可能面临被淘汰的风险。

3 、市场竞争格局

中国瓦楞包装企业多数规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，从而导致 行业低端市场竞争的无序，产品主要以低档次、低附加值产品为主；而中高端市场则 被少数技术起点高、产品设备领先、有丰富的制造和市场销售经验的行业龙头企业所 占据。

领先的瓦楞包装企业除在生产技术和设备上具有竞争优势以外，已逐步注重成本 控制、内部管理、营销整合与服务模式革新，部分企业推行包装一体化经营模式，行 业竞争日趋规范，产品本身质量及服务成为企业获得生存发展的关键因素，一批企业 得以在市场竞争中脱颖而出，行业集中度持续提高。

综上所述，随着竞争的日益规范，伴随国民经济稳步发展带来瓦楞包装行业的欣 欣向荣以及下游市场对瓦楞包装产品质量和服务需求的提升，瓦楞包装产业整体质量 将持续提升，部分具备生产设备、制造工艺、技术设计和服务优势的龙头企业将优势 凸显，进一步发展壮大。

4 、公司发展存在的优势和困难

优势：

• （1）公司重视研发设计，持续提高研发实力。通过创新的结构设计方案降低客

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户的综合包装成本，通过新颖的外观设计提升包装的美誉度，实现与客户的共赢。多 年的积累，公司包装技术已获得众多客户的认可。

（2）公司坚持“包装一体化”的经营策略，贴心考虑客户的需求，借助公司众 多的包材渠道，实现客户综合采购成本的降低。

（3）公司现有客户以世界知名客户为主，品牌影响力较大，利于公司借助客户 品牌优势进行市场开拓。

（4）公司苏州、东莞、重庆新建项目投产后，环保包装产能大幅增加，精益生 产平台的搭建有利于保证公司各类高端客户对包材品质的要求。

（5）通过引进先进的制造技术和生产工艺，提高了产品品质；生产自动化程度 的提升有利于提高生产效率，增强应对包括工资成本上涨在内的经营风险的能力。 困难及风险：

（1）国际经济形势复杂多变，欧债危机影响广泛；国内经济尤其是下游电子通 讯、IT 产业受到的负面影响尚未完全消除，尽管市场已经传出下游反弹回升的信息， 但是复苏速度不容乐观。因此，可能一定程度影响公司新建项目产能利用率的攀升。

（2）国内包装行业市场空间巨大，行业景气度较高。由此带来行业内优质公司 不断成长，竞争优势显著提升，因此，公司面临的竞争压力将持续增加。

（3）公司苏州、东莞、重庆新建项目已投产试运行，投产前期产能利用率较低， 截至目前，公司市场拓展已取得一定成效，与众多新客户达成合作意向，但大批量供 货的客户数量尚需提升。未来，如果已达成合作意向的客户不能从公司大批量接单， 或者公司下游市场拓展工作不能取得进一步成果，公司新建项目产能利用率将很难提 升。由此，可能产生较大的经营风险。

（4）公司新增产能规模大幅增加，对于较多的中高级管理人员、关键岗位技术 人员的引进、培训管理以及生产供应链的管理提出了更高的要求。能否及时引进适合 公司发展的人才并通过更先进更完善的管理机制来满足快速发展的需求也存在较大 的挑战。

（5）公司新建项目采用全球高端的生产制造技术及设备，固定资产投资较大， 每年的折旧费用较高，尤其是在前期产能利用率较低的情况下可能出现子公司亏损从

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2011 年年度报告

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而影响公司整体财务指标的风险。

（五）其他经营方面的情况

1 、主要供应商、客户情况

单位：人民币元

			同比上年增减 （%）
项目	2011 年度	2010 年度		2009 年度
前五名供应商合计采购金额 占年度采购金额的比例（%）	34.06	24.36	9.70	38.79
前五名供应商预付账款余额	46,509,874.00	43,90,6947.00	5.93	0
前五名供应商预付账款余额 占预付账款总余额的比例 （%）	81.98	91.12	-9.14	0
前五名客户销售合计占公司 年度全部营业收入的比例 （%）	42.73	59.91	-17.18	60.57
前五名客户应收账款余额	104,586,258.35	103,823,311.41	0.73	134,158,986.66
前五名客户应收账款余额占 公司应收账款总余额的比例 （%）	41.44	51.01	-9.57	71.30

报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化，不存在向单一供应商采购比例超 过 30%或严重依赖少数供应商的情况。公司与前五名供应商之间无关联关系，公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关 联方在公司前五名客户中均未直接或者间接拥有权益。

近年来公司在维持原有客户的基础上不断开拓新客户。在新增客户数量及采购量 持续上升的情况下，前五名客户集中度逐步降低，不存在向单一客户销售比例超过 30%的情形。公司与前五名客户之间无关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述客户中均未直接 或者间接拥有权益。

2 、研发费用投入及成果

（ 1 ）研发费用

项目	2011年度	2010年度	2009年度
研发投入（万元）	2,179.28	1,876.03	1,478.91

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2011 年年度报告

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营业收入（万元）	84,010.88	72,874.13	70,170.10
所占比例（%）	2.59	2.57	2.11

（ 2 ）研发成果

截至报告期末，公司共参与制定或修订[已正式颁布]19 项行业国家标准，公司另 已参与 5 项国家标准的制定或修订；截至报告期末，公司共拥有 57 项国家专利[其中 2 项已授权但尚未领取证书]，并有 19 项专利正在审核之中。

公司拥有专利权情况

序号	专利号	专利名称	专利类型	有效期至
1	ZL200520065473.6	包装箱内卡表面覆膜的封口机	实用新型	2015-9-30
2	ZL200510100198.1	具有缓冲内卡的包装箱及其制作方法 和专用封口机	发明	2025-9-30
3	ZL200820092308.3	摇盖折叠应用的包装箱	实用新型	2018-2-22
4	ZL200820092307.9	一种纸板缓冲装臵	实用新型	2018-2-22
5	ZL200820092923.4	利用废料制成的填充袋	实用新型	2018-3-25
6	ZL200820095014.6	全纸质瓦楞纸桌	实用新型	2018-6-20
7	ZL200820095015.0	绿色环保装饰材料	实用新型	2018-6-20
8	ZL200820095017.X	绿色环保柜	实用新型	2018-6-20
9	ZL200820095016.5	绿色环保睡床	实用新型	2018-6-20
10	ZL200820093356.4	显示器环保缓冲包装箱	实用新型	2018-4-15
11	ZL200820095013.1	瓦楞纸坐具	实用新型	2018-6-20
12	ZL200820094423.4	一种包装箱	实用新型	2018-5-9
13	ZL200820146440.8	平板显示器的纸质包装盒	实用新型	2018-8-8
14	ZL200920129085.8	LCD 显示屏全纸质缓冲包装箱	实用新型	2019-1-7
15	ZL200920131521.5	瓦楞纸箱印刷开槽装臵	实用新型	2019-5-5
16	ZL200920260832.1	一种复合型重型包装箱	实用新型	2019-11-27
17	ZL200920307838.X	高强环保防潮复合纸卡板	实用新型	2019-8-11
18	ZL200920261534.4	一种太阳能屏包装箱	实用新型	2019-12-15
19	ZL200810065708.X	开槽式纸箱摇盖折叠应用的方法	发明	2028-2-3
20	ZL200920260948.5	一种用于包装轻量显示屏类产品的 环保缓冲包装盒	实用新型	2019-12-1
21	ZL200920303754.9	液晶显示器成品绿色缓冲包装装臵	实用新型	2019-5-27
22	ZL200920262220.6	一种折叠盒	实用新型	2019-12-29
23	ZL200810067952.X	绿色环保柜的制造方法	发明	2028-6-20
24	ZL200810067950.0	绿色环保装饰材料及其制造方法	发明	2028-6-20
25	ZL201020117472.2	一种环保折叠包装	实用新型	2020-2-10
26	ZL201020101187.1	一种无线电话的环保包装盒	实用新型	2020-1-22
27	ZL201029216035.3	一种热管的包装	实用新型	2020-2-2
28	ZL200810067951.5	绿色环保睡床的制造方法	发明	2028-6-20
29	ZL201020101130.1	一种机顶盒的环保缓冲包装盒	实用新型	2020-1-22
30	ZL201020104360.3	一种散热器的包装	实用新型	2020-1-26
31	ZL201020056385.0	全纸质文件架单元多层文件架	实用新型	2020-1-22

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2011 年年度报告

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序号	专利号	专利名称	专利类型	有效期至
32	ZL200920260947.0	一种特殊造型电脑主机的环保缓冲 包装	实用新型	2019-12-01
33	ZL201020101186.7	一种服务器硬盘的散装组合环保包 装	实用新型	2020-1-22
34	ZL200920261535.9	一种板状电子器件的缓冲分隔包装 架及包装箱	实用新型	2019-12-15
35	ZL201020229736.3	纸缓冲包装部件	实用新型	2020-6-18
36	ZL201020299357.1	一种天地盖纸盒	实用新型	2020-8-20
37	ZL201020299297.3	纸托与纸板结合的显示器包装复合 衬垫装臵	实用新型	2020-8-20
38	ZL201020516650.9	吸塑盘与纸板结合的显示器包装复 合衬垫装臵及包装箱	实用新型	2020-9-4
39	ZL201020500111.6	包装箱内衬垫缓冲隔板装臵	实用新型	2020-8-19
40	ZL201020299301.6	插接式包装箱内衬垫格结构	实用新型	2020-8-19
41	ZL201020516483.8	可延伸式衬垫装臵及包装箱	实用新型	2020-9-2
42	ZL200810067948.3	瓦楞纸坐具的制作方法	发明	2028-6-19
43	ZL201020531962.7	LCD 显示器的全纸包装	实用新型	2020-9-10
44	ZL201020531974.X	纸木结合叉车箱	实用新型	2020-9-10
45	ZL201020532001.8	纸木结合重型包装箱	实用新型	2020-9-10
46	ZL201020531986.2	纸木结合大型机器包装箱	实用新型	2020-9-10
47	ZL200810065707.5	用于支撑物体的纸板折叠方法及其应 用方法	发明	2028-2-21
48	ZL200810067017.3	平板显示器采用全纸质包装物的包装 方法	发明	2028-4-28
49	ZL201010100823.3	一种收银机的环保包装	发明	2020-1-21
50	ZL201020270100.3	防静电的稻草纤维发泡包装垫材	实用新型	2020-7-23
51	ZL201120141987.0	数控电机包装箱	实用新型	2021-5-6
52	ZL201010042748.X	全纸质多层文件架及其裁切、折叠方法	发明	2030-1-12
53	ZL201020627707.9	LCD 绿色缓冲包装	实用新型	2020-11-26
54	ZL201020627004.X	副摇盖带图案刀片的刀模	实用新型	2020-11-26
55	ZL201020627076.4	液晶显示器的纸板外包装	实用新型	2020-11-26
56	ZL201020627001.6	纸护角	实用新型	2020-11-26
57	ZL201120268856.9	服务器全瓦楞纸包装箱以及多层包装 结构	实用新型	2021-7-27

公司参与制定行业标准情况

序号	文件名称	标准号
1	运输包装用瓦楞纸箱 单瓦楞纸箱和双瓦楞纸箱	GB/T 6543-2008
2	包装图样要求	GB/T 13385-2008
3	机电产品包装通用技术条件	GB/T 13384-2008
4	防护用内包装材料	GB/T 12339-2008
5	包装容器 木构件	GB/T 18926-2008
6	托盘单元货载	GB/T 16470-2008
7	包装容器 纸桶	GB/T 14187-2008
8	包装用缓冲材料动态压缩试验方法	GB/T 8167-2008
9	包装用缓冲材料静态压缩试验方法	GB/T 8168-2008
10	包装用缓冲材料振动传递特性试验方法	GB/T 8169-2008
11	使用缓冲包装材料进行的产品机械冲击脆值试验方法	GB/T 8171-2008

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2011 年年度报告

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12	包装术语 第4 部分：材料与容器	GB/T 4122.4-2010
13	包装术语 第5 部分：检验与试验	GB/T 4122.5-2010
14	包装术语 第6 部分：印刷	GB/T 4122.6-2010
15	现场发泡包装	GB/T 15719-2011
16	包装术语 第2 部分：机械	GB/T 4122.2-2010
17	包装术语 第3 部分：防护	GB/T 4122.3-2010
18	运输用可充气填充袋	BB/T 0067-2011
19	聚氨酯现场发泡设备	BB/T 0066-2011

3 、募集资金投资及项目开展情况

（ 1 ）募集资金存放和管理情况

公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集资金投 资项目实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限公 司签署募集资金三方监管协议。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专 用。

报告期内，公司使用超募资金 2000 万元用于设立成都市美盈森环保科技有限公 司，该子公司于 2011 年 8 月与中国工商银行股份有限公司崇州支行、国信证券股份 有限公司签订《募集资金三方监管协议》。详见公司于 2011 年 9 月 1 日在证券时报和 巨潮资讯网上披露的公告《关于成都子公司签订募集资金三方监管协议的公告》。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放 和使用募集资金。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的履行不存在问题。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行	账号	存储金额
深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行	11004606390099	169,936,110.60
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	755901545910908	4,100,075.77
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026509024246822	5,545,404.71
中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行	2010026541000001305	71,312,413.80
中国工商银行股份有限公司吴江支行	1102220229000009258	94,459.86
中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025829099999855	2,804,872.78

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47

2011 年年度报告

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中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3100025814000000256	20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044629100000176	515,311.07
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	3,000,000.00
中国工商银行股份有限公司成都崇州支行	4402044614000000188	15,000,000.00
合计		292,308,648.59

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48

2011 年年度报告

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（ 2 ）本年度募集资金的实际使用情况

单位：（人民币）万元

			109,812.94	109,812.94	109,812.94	本年度投入募		35,452.59	35,452.59
募集资金总额
						集资金总额
			0
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募		84,210.25
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变
		募集资金			截至期末累	截至期末投资	项目达到预定
承诺投资项目和超募	更项目		调整后投	本年度投				本年度实	是否达到	项目可行性是否
		承诺投资			计投入金额	进度（%）(3)	可使用状态日
资金投向	（含部分		资总额（1）	入金额				现的效益	预计效益	发生重大变化
		总额			(2)	＝(2)/(1)	期
	变更）
承诺投资项目
东莞市美盈森环保科	否	42,059.37	42,059.37	13,165.02	35,782.40	85.08	2011年6月	10,898.08	是	否
技有限公司环保包装
生产建设项目
环保轻型包装生产线	否	2,992.93	2,992.93	99.74	2,604.04	87.01	2010年12月	1,679.20	是	否
技术改造项目
包装物流一体化项目	否	6,706.48	6,706.48	1,078.60	2,335.35	34.82	2011年12月	2,766.88	否	否
		51,758.78	51,758.78	14,343.36	40,721.79	-	-	15,344.16	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
苏州美盈森现代化环	否	25,000.00	25,000.00	9,289.37	25,327.04	101.31	2011年3月	6,972.44	是	否
保包装生产基地项目
重庆美盈森现代化环	否	20,000.00	20,000.00	11,666.49	18,008.05	90.04	2011 年9 月	2,678.61	否	否

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49

2011 年年度报告

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保包装物流综合基地
项目
低碳环保包装研发总	否	2,500.00	2,500.00	0	0	0	2013年12月	0	不适用 注（2）	否
部基地项目
美盈森（成都）现代	否	2,000.00	2,000.00	153.37	153.37	7.67	2013年12月	0	不适用 注（2）	否
化环保包装生产基地
项目
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		49,500.00	49,500.00	21,109.23	43,488.46	-	-	9,651.05	-	-
合计		101,258.78	101,258.78	35,452.59	84,210.25	-	-	24,995.21	-	-
	注： （1）上述本年度实现的效益的填列，公司采集的是收入指标。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目、美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚处于前期筹备过程中。 （3）经过董事会及股东大会批准，公司已于报告期后决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更，具 体详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”中相关内容。 （4）“苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目”、“ 重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”两项目已分别于2011年3月 及9月投产，由于公司与新客户合作需要经历较长时间的从小批量合作到大货的过程，因此项目投产前期产能利用率还不高，故未 能实现预计的效益。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
	公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资25,000.00万元超募资金用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”； （2）公司共计投资20,000.00万元超募资金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合 基地项目”； （3）公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”，该部分资金尚未使用； （4）公司投资2,000.00 万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地
超募资金的金额、用
途及使用进展情况

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50

2011 年年度报告

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	项目”。 说明：前述投资情况未包含下述注释的期后决定的募集资金投资计划。 注：公司于2012年1月15日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东 大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》（A）、《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公 司增资的议案》（B）、《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》（C）。 A. 决议公司终止募集资金投资“包装一体化项目”的继续实施，将剩余资金共计4,371.13万元增资全资子公司苏州美盈森环保科 技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”； B. 决议公司将单个募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”完成后剩余资金共计410.01万元增资全资子公司苏州美盈 森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”； C. 决议公司使用超额募集资金8000万元增资全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司用于其实施的“现代化环保包装物流 综合基地项目”。
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。募集资 金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金臵换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并 由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意 见》，大信会计师事务有限公司出具了―大信专审字[2009]第4-0015号‖《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金臵换先期投入募 集资金金额7,417.50 万元。
募集资金投资项目先
期投入及臵换情况
用闲臵募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
	公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011 年 12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议将该部 分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至2011年12月31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投资 项目的投资。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

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2011 年年度报告

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（ 3 ）变更募集资金投资项目的资金使用情况

鉴于公司募集资金投资“包装物流一体化项目”实际运行情况、资金使用进度等， 公司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于 2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议 案》，决议终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美 盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期 项目设备款、工程款、运营资金等的不足。

上述募集资金变更事宜详见公司于 2012 年 1 月 18 日及 2012 年 2 月 4 日披露于证 券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本次募集资金变更相关情况说明如下：

1 ）变更的募集资金投资项目概况：

包装一体化项目计划通过设臵 VMI 仓库和 ERP 系统建设来提升公司的整体服务能 力。该项目总投资为 6,706.48 万元，其中建设投资 2,664.48 万元，项目配套流动资金 4,042.00 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35 万元，剩余募集资金 4,371.13 万元。

包装一体化实际投资具体为：VMI 仓库租金 604.59 万元、ERP 系统建设 654.54 万 元、配套流动资金 1,076.15 万元、银行费用 0.07 万元。

2 ）变更募集资金投资项目的原因：

①上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单 计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并 依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划 设臵 15 座仓库的方案需要调整。

②减少仓库配臵同时，相应的流动资金需求减少。

鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发 展需要，并提高募集资金使用效率。

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2011 年年度报告

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4 、非募集资金投资及项目开展情况

				单位：万元	单位：万元
项目名称	项目投资总额	本年度实际投入 非募集资金金额	累计实际 投入情况	项目进度	项目实 现收益
低碳环保包装研发总部 基地项目	23,000（其中2500 万使用超募资金）	0	936.29	尚未开始 建设	0
美盈森（武汉）现代化环 保包装生产基地项目	35,000	0	0	尚未开始 建设	0
美盈森（成都）现代化环 保包装生产基地项目	42,000（其中2000 万使用超募资基金）	0	0	尚未开始 建设	0

5 、主要子公司及参股公司的经营情况

公司所有子公司均为全资子公司，未发生参股其他公司的情形。

（1）东莞市美盈森环保科技有限公司，注册资本425,002,500元。该公司主营业务 是轻重型环保包装制品的研发、生产及销售。截至2011年12月31日，总资产57,638.51万 元，净资产42,872.65万元，净利润187.50万元。

（2）苏州美盈森环保科技有限公司，注册资本250,500,000元。该公司主营业务是 轻重型环保包装制品的研发、生产及销售。截至2011年12月31日，总资产29,796.64万元， 净资产24,826.29万元，净利润-279.71万元。

（3）重庆市美盈森环保包装工程有限公司，注册资本200,000,000元。该公司主营 业务是轻重型环保包装制品的研发、生产及销售。截至2011年12月31日，总资产24,335.37 万元，净资产20,060.58万元，净利润2.23万元。

二、公司发展战略及 2012 年主要工作目标

（一）发展战略、面临机遇与挑战

1 、面临机遇与挑战

• （ 1 ）包装行业空间广阔，但竞争却日趋激烈，公司如何脱颖而出。

瓦楞包装行业作为国民经济配套产业，行业空间日渐广阔。随着行业内众多具有一

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2011 年年度报告

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定竞争优势的企业的发展壮大以及外资包装企业的进入，行业竞争日趋激烈。激烈的竞 争面前，公司如果选择依靠打―价格战‖的低层次的竞争模式，则很难获得进一步发展。

为应对行业竞争的激烈，公司前瞻性的实现产业升级：引进国际先进的瓦楞包装生 产设备、提升制造工艺的精益化程度、强化高端包装设计能力、创新营销模式、推动贴 近客户需求的包装一体化整体服务。

（ 2 ）公司快速扩张，产能大幅增加，机遇与挑战并存。

机遇： 新建项目的投产，精益化生产平台的搭建，为满足众多高端客户的包材需求 奠定坚实产能基础。公司新建项目均引进国际领先的瓦楞包装生产设备，生产效率较高， 原材料利用率高。新建项目均处于国内瓦楞包装产业最发达的区域，经营环境与珠三角 存在诸多相同之处，利于公司分享包装需求。

挑战： 新建项目投产前期，产能利用率较低，如何通过促成已达成合作意向的客户 由小批量订单到大货、以及如何进一步加大市场开拓力度，都将直接影响公司产能利用 率的爬坡。如果公司新建项目产能利用率不能尽快爬升，而大量固定资产投资带来的折 旧费用显著增加，则可能拖累公司整体经营业绩。

2 、面临风险与对策

项目	可能的风险	应对措施
政策性风险	该行业为环保包装产业，属于国家政策重 点支持和鼓励的产业。其他包装物对其暂 无替代性，政策性风险较小	公司会持续关注行业动态
经营风险	人才储备是否能够跟上公司的发展；内部 管理是否能够满足公司快速扩张的需要	加强对技术研发、管理以及市场营销等 ―高、精、尖‖人才的引进；人才优化。
市场风险	国内外经济波动情况下，包装下游各产业 受到冲击，传导至包装产业。	加大市场开拓力度：强化与现有客户的 深度合作；不断开发新的客户。
技术风险	公司是行业内为数不多的国家级高新技术 企业，并拥有多项国家专利，参与制定或 修订多项国家级标准，技术研发优势显著， 风险较小	深化现有专利技术，继续加强技术创新 力度，开发新型环保包装材料
财务风险	风险较小	资金集中管理，对子公司的财务实行垂 直管理，财务风险可控

3 、公司发展战略

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2011 年年度报告

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公司战略是坚持走专业化与规模化共同发展之路，一方面，持续强化公司在研发设 计、一体化服务方面的优势，坚定不移的实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略； 另一方面，坚持一贯的稳健经营策略，在经过严谨的投资调研、客户谈判、可行性分析 后进行产能扩建。

力争到 2013 年底，将东莞、苏州及重庆项目发展成为区内规模较大、客户品牌优 势较为明显、盈利能力较强的现代化环保包装企业，最终将公司打造成“国际化的绿色 环保包装一体化综合服务商”。

（二） 2012 年主要工作目标及投资计划

1 、 2012 年主要工作目标

2012年，公司将继续依托国内瓦楞包装的红海市场，进一步深化公司在技术设计、 一体化服务方面的竞争优势，有效推动新建项目投产后的市场拓展、运营管理等工作， 力争尽快使新建项目产生经营效益。

2012年，公司将着力做好以下几项工作：

（ 1 ）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。 在纸包装市场的竞争中，企业掌握 客户动态、了解客户潜在需求；提供全方位服务以及所服务客户的满意度是影响企业核 心竞争力的重要因素。2012年，公司将继续通过加强设计、增加结构创新、深化一体化 服务等多种方式，一方面继续提升现有客户的满意度，另一方面将培育新客户对于美盈 森产品的认可度，最终达到在包装行业打造―美盈森‖优质品牌的目标。

（ 2 ）强化设计，通过设计满足并深度挖掘客户需求。 2012年，鉴于下游市场的需 求以及公司高端客户的特点，公司将把设计提升到战略高度。通过设计创新达到轻量减 量化的目标，为客户节省包装综合成本；通过设计展现包装标的物的个性化元素，美化 产品外观，促进销售。

（ 3 ）加大下游市场拓展力度，为新项目投产后的产能消化奠定坚实基础。 2011年， 公司已经在下游市场拓展方面做出一定成绩，为公司的持续发展奠定基础。2012年，公 司将把市场拓展作为重中之重工作来抓，以实现客户开发工作的突破。

（ 4 ）加强内部管理，向管理要效益。 良好的内部管理可以提升企业的运营效率并

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2011 年年度报告

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降低成本。目前，瓦楞包装全行业的内部精细管理的水平尚待提升，公司对此非常关注。 2012年，公司继续加强流程优化工作，将精细化管理深入到公司运行的各个环节，向管 理要效益。

（ 5 ）持续关注人才大计，保障公司快速发展所需的人力资源。 最近几年是公司迈 上新的发展高度的重要阶段，公司需储备充足的人力资源作为保障。2012年，一方面继 续加强基础性人才的建设，通过内外部培训，为公司组建高素质、高效率的岗位人员储 备人才，使其成为公司发展的生力军；另一方面通过公开招聘，大力引进―高、精、尖‖ 人才，提升公司的研发实力、综合管理水平以及市场营销能力。

2 、 2012 年投资计划及资金需求安排

2012 年，公司将综合考虑经营发展、市场拓展、获得土地的时间等因素，积极推进 项目相关工作。

2012 年，公司发展规划资金主要来源于自有资金，当然不排除根据经营需要通过银 行借款等其他方式解决。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了九次董事会，相关情况如下：

会议届次	召开日期	披露日期	披露媒体名称
第二届董事会第四次会议	2011 年1 月26日	2011 年1 月27日	证券时报 巨潮资讯网
第二届董事会第五次会议	2011 年3 月23日	2011 年3 月25日
第二届董事会第六次会议	2011 年4 月25日	2011 年4 月27日
第二届董事会第七次会议	2011 年5 月27日	2011 年5 月31日
第二届董事会第八次会议 （注）	2011年6月23日	2011年7月20日
第二届董事会第九次会议	2011 年8 月23日	2011 年8 月25日
第二届董事会第十次会议	2011 年9 月17日	2011 年9 月20日
第二届董事会第十一次会议	2011 年10 月26日	2011 年10 月28日
第二届董事会第十二次会议	2011 年11 月13日	2011 年11 月15日

注：针对第二届董事会第八次会议决议，公司向深交所提交《关于第二届董事会第八次会议决

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2011 年年度报告

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议暂缓披露的申请》并获得批准；第二届董事会第八次会议决议具体内容详见公司于2011年7月20 日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、2011年2月12日，公司召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 续聘会计师事务所的议案》。

依据股东大会决议，大信会计师事务有限公司被续聘为公司2010年报审计机构。

2、2011年4月27日，公司召开2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年度董事 会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年年度报告及其摘要》、《关于2010年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分 配预案》、《关于同意公司实施美盈森（武汉）现代化环保包装生产基地项目暨<投资协 议>生效的议案》》。

依据股东大会决议，武汉市美盈森环保科技有限公司已经注册成立。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

1 、审计委员会的履职情况

（ 1 ）报告期召开会议的情况

2011年，董事会审计委员会共召开7次会议，分别如下：

2011年1月20日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过以下议案：1、 续聘大信会计师事务有限为公司2010年度审计机构；2、关于年审注册会计师进场前公 司出具的财务报表的书面意见；3、审计部2010年度工作报告。

2011年3月13日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过以下议案：1、 2010年年度财务报告；2、2010年第四季度有关事项的检查报告；3、关于大信会计师事 务有限公司2010年度审计工作总结；4、2010年度内部控制自我评价报告。

2011年4月15日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过以下议案：1、 2011年第一季度财务报告；2、2011年第一季度有关事项的检查报告；3、审计部第一季 度工作总结及第二季度工作计划。

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2011 年年度报告

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2011年5月22日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通过以下议案：关 于聘任公司审计部负责人的议案。

2011年7月5日召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过以下议案：审计 部第二季度工作总结及第三季度工作计划。

2011年8月13日召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过以下议案：1、 2011年半年度财务报告；2、2011年第二季度有关事项的检查报告。

2011年10月16日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过以下议案：1、 2011年第三季度财务报告，2、2011年第三季度有关事项的检查报告，3、审计部2011年 第三季度工作总结和第四季度工作计划。

2011年审计部积极开展各项审计工作，开展了包括定期报告审计、募集资金审计、 内部控制审计、专项审计、部分子公司例行审计在内的审计工作。

（ 2 ）开展年报工作的情况

2011 年公司年报审计工作期间，公司审计委员会与年报审计会计师事务所、公司高 管、财务人员就年报审计事项保持沟通，并就相关问题深入交换意见。审计委员会分别 在年审注册会计师进场前、年审注册会计师出具初步意见后、年审注册会计师出具审计 报告后召开会议，对报表发表书面意见。

（ 3 ）关于会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结和续聘建议

大信会计师事务有限公司在公司年报审计过程中按照审计准则，制定了总体审计策 略和具体的审计计划，恪守形式及实质上独立的原则，坚持以公允、客观的态度进行审 计，完成了所有必要的审计程序，表现了良好的职业操守和专业素质，按时完成了年报 审计工作并提交审计报告。在审计过程中，注册会计师积极保持与审计委员、独立董事、 公司高管等人员的沟通。

考虑审计业务的连续性及大信会计师事务有限公司的工作表现，审计委员会建议公 司续聘其为 2012 年年度审计机构。

2 、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内公司薪酬与考核委员会共召开了一次会议，具体情况如下：

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2011 年年度报告

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2011年5月18日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议， 会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定 <股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3 、战略委员会的履职情况

报告期内公司战略委员会共召开了一次会议，具体情况如下：

2011年5月18日，公司召开了第二届董事会战略委员会2011年第一次会议决议，会 议审议通过了《关于设立成都全资子公司的议案》。

4 、提名委员会的履职情况

报告期内公司提名委员会未召开会议。

• （四）公司利润分配相关情况

1 、 2011 年度利润分配情况

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第4-0079号审计报告，公司 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润105,921,590.21元，以母公司2011年度实现的 净利116,038,128.60元为基数，提取10%法定盈余公积金11,603,812.86元，母公司2011年 度实现可供分配利润为104,434,315.74元。

因公司东莞、苏州、重庆三个新建项目已建成投产，营运资金需求量较大，为了保 证资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司2011年度拟不进行现金利 润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

上述利润分配预案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司2011年 度股东大会审议通过。

独立董事对于公司2011年度盈利但未提出现金分红的利润分配预案已发表明确表 示同意的独立意见。

2 、公司现金分红政策的制定及执行情况

①最近三年现金分红情况

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		分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
分红年度	现金分红金额（含税）
2010年	53,640,000.00	142,490,523.40	37.64%
2009年	0.00	132,638,287.49	0.00%
2008年	0.00	101,976,290.38	0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			42.67%

注：公司最近三年未发生包括资本公积转增股本等其他利润分配情况。

②公司利润分配政策的制定

《公司章程》对现金分红政策进行明确要求，具体规定如下：

公司可以采取现现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因；应详细 说明未分红的原因，未用于分红有资金留存公司的用途。

四、应披露的其他事项

1 、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况

姓名	职务	报酬总额（万元）	同比增减	净利润同比增减
王海鹏	董事长、总经理	68	10%（注1）	-25.66%
王治军	董事、副总经理	38	153%（注2）
冯达昌	董事、副总经理	38	0%
罗少敏	独立董事	8	0%
何素英	独立董事	8	0%
郭万达	独立董事	8	300%（注3）
陈骏德	独立董事	8	300%（注3）
蔡少龄	监事会主席	15	0%
陈利科	监事	19	0%
王红婵	监事	11	0%
黄琳	副总经理、董事会秘书	38	27%（注4）
刘军	财务总监、财务部经理	38	27%（注4）
杜季芳	副总经理	59	0%
合计		356	19%

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注：

• （1） 公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于第二届董事会董事津贴的议案》，董事长 王海鹏先生在此之前未领取董事津贴，其 2010 年领取 10-12 月董事津贴计 2 万元；2011 年 领取全年董事津贴计 8 万元。因此，薪酬总额有所增加。

• （2） 根据公司第二届董事会第一次会议决议：王治军先生被新聘为副总经理，其基本年薪为 30 万元/年。王治军先生 2010 年领取 10-12 月计三个月高管年薪；2011 年领取全年高管年薪， 因此，薪酬总额有所增加。

• （3） 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议：郭万达及陈骏德先生被新聘为独立董事，独立 董事年度津贴为 8 万元。两位独董 2010 年领取 10-12 月津贴；2011 年领取全年独立董事津 贴。因此，薪酬总额有所增加。

• （4） 黄琳及刘军女士因工作分工及绩效，2011 年度薪酬有所增加。

2 、内幕信息知情人管理制度建立健全及执行情况

公司于2009年11月15日召开的第一届董事会第十次会议审议通过《内幕信息知情人 报备制度》。

为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公 平原则，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中 国证监会公告[2011]30号，2011年11月25日起实施）、深圳证券交易所《中小企业板信 息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》（2011年12月7日最 新修订）等的有关规定和要求，公司于2012年1月15日召开的第二届董事会第十三次（临 时）会议审议通过《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》，在对制度相关条款 ― ‖ 进行修订的同时，将制度名称修订为 内幕信息知情人报备及登记管理制度 。

公司于2011年1月26日召开的第二届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于制 定<可能接触内幕信息的关键岗位人员买卖公司股票相关规定>的议案》。

公司《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《可能接触内幕信息关键岗位人员 买卖公司股票相关规定》，规范了重大信息的内部流转程序及外部信息报送的有关要求。 公司在定期报告和重大信息披露前，做好内幕信息知情人的登记备案工作；在对外报送 信息时，做好外部信息使用方的登记工作。

报告期内，公司未发现有内幕信息知情人买卖公司股票的情况，也未受到监管部门 的查处。

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2011 年年度报告

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3 、公司开展投资者关系管理的情况

报告期内，公司投资者关系管理工作符合相关法规、规则的要求，公司已制定《投 资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工 作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展 战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

公司通过多种方式包括但不限于定期报告与临时公告、业绩说明会、股东大会、公 司网站、一对一沟通、电话咨询、现场调研、分析师会议和路演等方式开展投资者关系 工作。

报告期内，公司遵循深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项》的有关规 定，积极接待投资者调研来访，对提出的各类问题进行解答。在接待投资者来访过程中， 未发生选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的 情形，保证了公司信息披露的公平性。

报告期内，公司未接受媒体的采访。

投资者调研来访情况如下：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论主要内容及提供资料
2011-6-9	公司会议室	实地调研	招商基金	公司经营情况，未提供资料
2011-6-9	公司会议室	实地调研	中信证券	公司经营情况，未提供资料
2011-6-9	公司会议室	实地调研	富国基金	公司经营情况，未提供资料
2011-6-9	公司会议室	实地调研	国投瑞银基金	公司经营情况，未提供资料
2011-6-9	公司会议室	实地调研	银华基金	公司经营情况，未提供资料
2011-6-9	公司会议室	实地调研	光大保德信基金	公司经营情况，未提供资料
2011-7-27	公司会议室	实地调研	光大证券	公司经营情况，未提供资料
2011-7-27	公司会议室	实地调研	中信建投证券	公司经营情况，未提供资料
2011-7-27	公司会议室	实地调研	天相投顾	公司经营情况，未提供资料
2011-7-27	公司会议室	实地调研	长润资管	公司经营情况，未提供资料
2011-7-27	公司会议室	实地调研	国信证券	公司经营情况，未提供资料
2011-7-27	公司会议室	实地调研	高华证券	公司经营情况，未提供资料
2011-11-18	公司会议室	实地调研	华商基金	公司经营情况，未提供资料
2011-11-18	公司会议室	实地调研	建信基金	公司经营情况，未提供资料
2011-11-18	公司会议室	实地调研	国泰君安证券	公司经营情况，未提供资料
2011-11-18	公司会议室	实地调研	广州证券	公司经营情况，未提供资料
2011-11-18	公司会议室	实地调研	上海尚雅投资	公司经营情况，未提供资料
2011-12-16	公司会议室	实地调研	广东新价值投资	公司经营情况，未提供资料

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2011 年年度报告

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接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论主要内容及提供资料
2011-12-16	公司会议室	实地调研	泰康资产	公司经营情况，未提供资料

4 、其他需要说明的事项

（1）报告期公司不存在主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更的情形，也 不存在重大前期会计差错需更正的情况。

（2）截至报告期末，公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金额资产、 委托理财等财务性投资后或套期保值等业务。直至报告期末，公司未持有外币金融资产 的情形。

（3）报告期内，公司未发生投资理财和委托贷款的情形。

（4）报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

（5）报告期内，公司控制权或经营权未发生改变。

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第十节 监事会报告

2011 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求， 本着勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好的保障了股东权益、公司利益和员工的 合法权益。

一、监事会会议情况

会议届次	召开时间	议题	披露日期	信息披露载体
第二届监 事会第四 次会议	2011年3月23日	《2010 年度监事会工作报 告》、《2010 年度报告及摘 要》、《2010 年度财务决算 报告》、《2010 年度利润分 配方案的议案》、《2010 年 度内部控制自我评价报告》、 《2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》	2011年3月25日	证券时报 巨潮资讯网
第二届监 事会第五 次会议	2011年4月25日	《2011年第一季度报告》	2011年4月27日	证券时报 巨潮资讯网
第二届监 事会第六 次会议	2011年5月27日	《公司股票期权激励计划（草 案）及其摘要》、《公司股票期 权激励计划（草案）激励对象 名单》	2011年5月31日	证券时报 巨潮资讯网
第二届监 事会第七 次会议	2011年8月23日	《2011 年半年度报告及其摘 要》	2011年8月25日	证券时报 巨潮资讯网
第二届监 事会第八 次会议	2011年10月26日	《2011年第三季度报告》	2011年10月28日	证券时报 巨潮资讯网

二、监事会对公司 2011 年度有关事项的监督情况和意见

1 、关于公司依法运作的情况

报告期内监事依法对公司守法守规的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能 够严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善 的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事及其他高级管理人员认真履行各项 职责，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司利益的行为。

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2011 年年度报告

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2 、关于检查公司财务的情况

本着对公司及全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查并审 核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，各项内控 制度得到严格的执行并不断完善，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。

公司 2011 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、关于公司募集资金使用和变更的情况

监事会对募集资金存放和使用情况进行核实，认为：公司对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金实际投入项目与承诺募投项目一致，没有 发生募投项目变更的情况。

公司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议及第二届监事 会第九次会议审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。

全体监事经审议一致同意公司终止募集资金投资―包装一体化项目‖的继续实施，并 将剩余资金共计 4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施 ― ‖ 的 现代化环保包装生产基地项目 。

4 、关于公司收购、出售资产的情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产的情形。

5 、关于公司关联交易情况

报告期内，公司未发生任何关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 6 、关于公司审计机构出具的审计意见情况

报告期内，未发生公司董事会出具的内部控制自我评价报告、公司年度财务报告或 者与财务报告有关的内部控制报告被出具非标准审计意见的情形。

7 、关于公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司于 2009 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过公司《内幕信 息知情人报备制度》。

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为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公 平原则，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中 国证监会公告[2011]30 号，2011 年 11 月 25 日起实施）、深圳证券交易所《中小企业板 信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》（2011 年 12 月 7 日最新修订）等的有关规定和要求，公司于 2012 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十 三次（临时）会议审议通过《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》，在对制度 ― ‖ 相关条款进行修订的同时，将制度名称修订为 内幕信息知情人报备及登记管理制度 。

公司能够遵守《内幕信息知情人报备及登记管理制度》中关于重大信息的内部流转 程序及外部信息报送的有关规定。在定期报告和重大信息披露前，能够做好内幕信息知 情人的登记备案工作；在对外报送信息时，能够做好外部信息使用方的登记工作。

8 、关于董事会内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制 制度的设立和运行情况进行了审核，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法 规的规定，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。 该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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第十一节 重要事项

一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。

三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权；报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份的 情形。

四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项的情形。公司最近三年未发 生通过关联交易采购资产的情形。

五、报告期内，公司股权激励计划相关情况：

公司于 2011 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过《公司股票期权 激励计划（草案）》等相关议案（详见公司于 2011 年 5 月 31 日对外披露的相关公告）， 并按照证监公司字[2005]151 号《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定向 中国证监会申请备案。

股权激励计划制定后，考虑公司实际情况以及宏观经济和市场环境的变化，公司于 2011 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于撤销公司 <股票期权激励计划（草案）>的议案》，并于 2011 年 11 月 15 日对外披露相关公告。 公司同时按照有关规定向中国证监会提交《关于申请撤销股票期权激励计划的报告材 料》，申请撤回备案材料。

六、报告期内，公司未发生重大关联交易的情形。

七、重大合同及履行情况

1、报告期内公司未发生亦无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项。

• 2、报告期内或持续到报告期内，公司未发生任何担保事项。

• 3、报告期内或持续到报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理、委托贷

• 款的事项。

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4、报告期内公司未发生签订其他重大合同的情形。

八、公司或持股 5% 以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

承诺类型及时间	承诺方	承诺事项及期限	履行情况
	王海鹏、王治军	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不超过50%。	正常履行 中
首次公开发行时
所作承诺
	王海鹏、王治军	如公司因执行企业所得税优惠税率及享受企业所得 税减免优惠而少缴的税款被要求补缴，将以连带责任形 式对公司进行补偿，补偿范围包括被要求补缴的税款、 滞纳金和罚款（如有）等。	正常履行 中
首次公开发行时
所作承诺
	王海鹏、王治军	如因2007年11月前没有为员工缴纳养老及失业保 险、住房公积金而产生补缴义务或公司因此遭受任何损 失，由王海鹏、王治军以连带责任形式对公司进行补偿。	正常履行 中
首次公开发行时
所作承诺
	王海鹏	目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与被 承诺方集团的业务构成竞争的业务，亦不会以任何形式 （包括但不限于通过控股子公司、合资经营、合作经营 或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与被承 诺方集团有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能 出现的下属全资子公司、控股子公司、能实际控制的其 他企业、参股企业所从事的业务与被承诺方集团有竞争 或构成竞争的情况，承诺在被承诺方集团提出要求时转 让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予被 承诺方集团对该等出资或股份的优先购买权，并尽力促 使有关交易的价格是公平合理且基于与独立第三者进行 正常商业交易的基础确定；承诺不向其业务与被承诺方 集团所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机 构、组织或个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 承诺赔偿被承诺方集团因自己违反本协议的任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。	正常履行 中
首次公开发行时
所作承诺
	王海鹏、王治军、 王丽、王国太、 任福华	作为公司的控股股东或一致行动人，承诺自2011年 6月20日公司控股股东王海鹏第一次增持公司股份起， 在增持期间及法定期间内不减持本人所持有的公司股 份。	正常履行 中
控股股东增持股
份时所作承诺

九、公司聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务有限公司为公司提供审计服务，2011 年度审计 费用与 2010 年度保持不变，仍为 40 万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担， 住宿由公司安排。

大信会计师事务有限公司已为公司提供审计服务连续六年。（包括其为公司提供 IPO

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2011 年年度报告

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审计服务的期间）

截至 2010 年度，签字注册会计师李炜已为公司提供审计服务达到五年，按照证监 会计字[2003]13 号《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的有关规 定，其自 2011 年度开始进行轮换；为公司 2011 年度提供审计服务的签字注册会计师是 注册会计师陈菁佩、李东坤，陈菁佩在 2006 至 2009 年度为公司提供审计服务，李东坤 在 2010、2011 年度为公司提供审计服务。

十、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有受到有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

十一、本年度公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形；本年度发生的 公司与控股股东及其关联方资金往来的情形如下：

报告期内，公司董事兼副总经理王治军（公司控股股东王海鹏之弟）向公司全资子 公司美盈森（香港）控股有限公司提供无息借款共计 430 万港币（按照 2011 年 12 月 31 日汇率换算成人民币为 348.60 万元）。

单位：万元人民币

期初余额	发生额	偿还额	期末余额	利息收入	利息支出
0	348.60	0	348.60	0	0

十二、独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）的有关规定，独立董事对公司 2011 年度对外担保情况进行核查和监 督，认为：

2011 年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积 至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2011 年 12 月 31 日，公司（含对子公司担 保）及子公司担保余额为 0 元。

十三、公司控股股东及一致行动人在报告期内增持股份情况

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公司控股股东、董事长兼总经理王海鹏于 2011 年 6 月 20 日通过深圳证券交易所证 券交易系统增持公司股份 298,800 股。

1、该次增持目的及计划： 基于对当前 A 股市场形势的认识及对公司未来发展前景 的信心，着眼于维护公司二级市场股价稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益， 计划在未来 12 个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况增持 不超过公司总股本 2%的股份（含该次已增持股份在内）。

2、增持股份数量及比例：王海鹏先生增持公司 298,800 股股票，平均价格 34.118 元，占公司股份总额的 0.1671%。本次增持前，王海鹏先生持有公司 88,575,600 股股份， 占公司股份总额的 49.54%。上述增持后，截止到 2011 年 6 月 20 日，王海鹏先生持有 公司 88,874,400 股股份，占公司股份总额的 49.71%。

3、承诺：公司控股股东王海鹏先生及其一致行动人承诺，在增持期间及法定期限 内不减持其所持有的公司股份。

具体内容详见公司于 2011 年 6 月 22 日披露在证券时报及巨潮资讯网中的公告。

十四、董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况

2011年1月11日，公司独立董事陈骏德通过深交所证券交易系统买入公司股票740 股；2011年1月12日，其违规卖出185股，剩余555股。

上述股票买卖行为属于六个月内双向操作，违反了《证券法》第四十七条的规定“上 市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”

公司董事会已对本次违规买卖股票所获收益133.2元收归公司。

关于本次违规买卖股票具体情形及相关处理措施详见公司于2011年1月13日披露于 证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于独立董事违规买卖股票的 公告》。

十五、报告期内已披露的重要信息索引

公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒 体。2011 年度公司公告情况如下：

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2011 年年度报告

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序号	公告日期	公告名称	公告编号	披露媒体
1	2011.1.12	关于签订对外投资协议的公告(湖北葛店）	2011-001	证券时报 巨潮资讯网
2	2011.1.13	关于独立董事违规买卖股票的公告	2011-002	巨潮资讯网
3	2011.1.26	2010年度业绩快报	2011-003	证券时报 巨潮资讯网
4	2011.1.27	第二届董事会第四次临时会议决议公告	2011-004	证券时报 巨潮资讯网
5	2011.1.27	2011年第一次临时股东大会的通知	2011-005	证券时报 巨潮资讯网
6	2011.2.15	2011年第一次临时股东大会决议公告	2011-006	证券时报 巨潮资讯网
7	2011.3.25	第二届董事会第五次会议决议公告	2011-007	证券时报 巨潮资讯网
8	2011.3.25	第二届监事会第四次会议决议公告	2011-008	证券时报 巨潮资讯网
9	2011.3.25	2010 年年度报告		巨潮资讯网
10	2011.3.25	2010年年报告摘要	2011-009	证券时报 巨潮资讯网
11	2011.3.25	关于美盈森(武汉)现代化环保包装生产基地项目 暨对外投资协议生效的公告	2011-010	证券时报 巨潮资讯网
12	2011.3.25	2010年度股东大会的通知	2011-011	证券时报 巨潮资讯网
13	2011.3.25	关于举行2010年度网上说明会的公告	2011-012	证券时报 巨潮资讯网
14	2011.3.25	关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告		证券时报 巨潮资讯网
15	2011.3.25	关于2010 年度内部控制自我评价报告		巨潮资讯网
16	2011.3.25	2010 年度财务决算报告		巨潮资讯网
17	2011.4.27	第二届董事会第六次会议决议公告	2011-013	证券时报 巨潮资讯网
18	2011.4.27	2011 年第一季度季度报告全文		巨潮资讯网
19	2011.4.27	2011年第一季度季度报告正文	2011-014	证券时报 巨潮资讯网
20	2011.4.28	2010年度股东大会决议公告	2011-015	证券时报 巨潮资讯网
21	2011.5.12	2010年度权益分派实施公告	2011-016	证券时报 巨潮资讯网
22	2011.5.28	重大事项停牌公告	2011-017	证券时报 巨潮资讯网
23	2011.5.31	第二届董事会第七次会议决议公告及股票复牌公 告	2011-018	证券时报 巨潮资讯网
24	2011.5.31	关于设立成都全资子公司的公告	2011-019	证券时报 巨潮资讯网
25	2011.5.31	第二届监事会第六次会议决议公告	2011-020	证券时报 巨潮资讯网
26	2011.5.31	股票期权激励计划(草案)摘要		证券时报 巨潮资讯网
27	2011.5.31	股票期权激励计划(草案)		巨潮资讯网

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71

2011 年年度报告

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序号	公告日期	公告名称	公告编号	披露媒体
28	2011.5.31	股票期权激励计划实施考核办法		巨潮资讯网
29	2011.6.22	关于控股股东增持公司股份的公告	2011-021	证券时报 巨潮资讯网
30	2011.6.24	第二届董事会第七次会议决议公告	2011-022	证券时报 巨潮资讯网
31	2011.6.24	关于全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司 竞得土地使用权的公告(2011T040宗地)	2011-023	证券时报 巨潮资讯网
32	2011.7.20	关于全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司 竞得土地使用权的公告(2011T049宗地)	2011-024	证券时报 巨潮资讯网
33	2011.7.28	关于签订对外投资协议的公告	2011-025	证券时报 巨潮资讯网
34	2011.8.23	关于签订对外投资协议的公告	2011-026	证券时报 巨潮资讯网
35	2011.8.25	第二届董事会第九次会议决议公告	2011-027	证券时报 巨潮资讯网
36	2011.8.25	关于公司实施美盈森(成都)现代化环保包装生产 基地项目暨对外投资协议生效的公告	2011-028	证券时报 巨潮资讯网
37	2011.8.25	2011年半年度报告摘要	2011-029	证券时报 巨潮资讯网
38	2011.8.25	2011 年半年度报告		巨潮资讯网
39	2011.9.1	关于成都子公司签订募集资金三方监管协议的公 告	2011-030	证券时报 巨潮资讯网
40	2011.9.20	第二届董事会第十次临时会议决议公告	2011-031	证券时报 巨潮资讯网
41	2011.9.20	内部控制规则落实情况自查表及整改计划		巨潮资讯网
42	2011.10.28	2011 年第三季度报告全文		巨潮资讯网
43	2011.10.28	2011年第三季度报告正文	2011-032	证券时报 巨潮资讯网
44	2011.11.15	第二届董事会第十二次临时会议决议公告	2011-033	证券时报 巨潮资讯网
45	2011.11.15	关于撤销股票期权激励计划(草案)的公告	2011-034	证券时报 巨潮资讯网

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72

2011 年年度报告

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第十二节 财务报告

审计报告

大信审字(2012)第 4-0079 号

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

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2011 年年度报告

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映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈菁佩

中 国 · 北 京 中国注册会计师：李东坤

2012 年 3 月 29 日

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2011 年年度报告

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1 、 资产负债表

资 产	附注	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31
		合并数	母公司数	合并数	母公司数
流动资产：
货币资金	五.01	615,290,488.87	398,704,926.68	1,090,994,158.13	613,104,372.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	五.02	2,610,185.35	2,236,956.08
应收账款	五.03	239,741,543.13	164,412,057.11	193,352,405.69	186,651,119.04
预付款项	五.04	56,735,287.25	26,857,576.44	48,186,820.72	24,094,176.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五.05	6,780,469.86	180,756,540.43	5,364,957.35	23,192,134.68
买入返售金融资产
存货	五.06	146,672,123.42	57,507,046.09	62,256,207.34	56,084,147.37
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,067,830,097.88	830,475,102.83	1,400,154,549.23	903,125,950.42
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			965,631,570.00		906,555,770.00
投资性房地产
固定资产	五.07	592,487,888.32	76,651,908.65	91,415,975.82	83,424,584.24
在建工程	五.08	186,043,740.43		418,942,875.12	3,012,775.89
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五.09	143,399,727.47	15,052,983.81	81,628,622.34	14,010,323.29
开发支出
商誉
长期待摊费用	五.10	4,613,548.13	2,597,797.86	460,257.90	308,588.90
递延所得税资产	五.11	2,271,310.28	1,297,989.92	1,570,286.43	1,473,561.47
其他非流动资产
非流动资产合计		928,816,214.63	1,061,232,250.24	594,018,017.61	1,008,785,603.79
资产总计		1,996,646,312.51	1,891,707,353.07	1,994,172,566.84	1,911,911,554.21
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放

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2011 年年度报告

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拆入资金
交易性金融负债
应付票据	五.13	114,286,069.58	66,517,438.28	85,733,951.43	85,270,621.98
应付账款	五.14	214,685,067.87	94,503,416.38	237,317,529.50	153,212,843.74
预收款项	五.15	1,691,519.56	880,847.99	2,450,912.12	2,450,912.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五.16	6,338,902.10	5,340,190.56	4,600,916.19	3,981,874.12
应交税费	五.17	-46,958,767.94	11,078,256.53	-9,315,533.49	6,810,269.78
应付利息
应付股利
其他应付款	五.18	5,219,315.11	13,234,155.26	1,454,028.81	634,613.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	五.19			21,795,500.00	21,795,500.00
其他流动负债
流动负债合计		295,262,106.28	191,554,305.00	344,037,304.56	274,156,634.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		295,262,106.28	191,554,305.00	344,037,304.56	274,156,634.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五.20	178,800,000.00	178,800,000.00	178,800,000.00	178,800,000.00
资本公积	五.21	1,053,197,900.40	1,053,197,900.40	1,053,197,900.40	1,053,197,900.40
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.22	52,839,478.33	52,179,514.76	41,045,936.44	40,575,701.90
一般风险准备
未分配利润	五.23	417,910,155.98	415,975,632.91	377,422,107.66	365,181,317.17
外币报表折算差额		-1,363,328.48		-330,682.22
归属于母公司所有者权益合计		1,701,384,206.23	1,700,153,048.07	1,650,135,262.28	1,637,754,919.47
少数股东权益
股东权益合计		1,701,384,206.23	1,700,153,048.07	1,650,135,262.28	1,637,754,919.47
负债和股东权益合计		1,996,646,312.51	1,891,707,353.07	1,994,172,566.84	1,911,911,554.21

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2011 年年度报告

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2 、 利润表

2、 利润表
项 目	附注	2011 年度		2010 年度
		合并数	母公司数	合并数	母公司数
一、营业总收入		840,108,788.63	632,297,553.77	728,741,321.74	668,730,380.64
其中：营业收入	五.24	840,108,788.63	632,297,553.77	728,741,321.74	668,730,380.64
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		733,794,727.77	503,262,318.12	562,099,404.47	514,191,376.04
其中：营业成本	五.24	574,487,121.88	405,002,356.34	468,931,384.72	431,090,986.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备 金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五.25	2,111,847.66	2,091,607.23	1,598,682.46	1,562,924.32
销售费用	五.26	85,672,641.19	61,766,483.49	54,756,651.48	47,375,251.67
管理费用	五.27	87,849,885.43	48,676,307.91	49,910,669.37	39,295,098.82
财务费用	五.28	-18,360,410.28	-13,103,959.90	-13,871,757.89	-5,548,501.56
资产减值损失	五.29	2,033,641.89	-1,170,476.95	773,774.33	415,616.22
加：公允价值变动收益 （损失以―－‖号填列）
投资收益（损失以 ―－‖号填列）
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以―-‖ 号填列）
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）		106,314,060.86	129,035,235.65	166,641,917.27	154,539,004.60
加：营业外收入	五.30	20,170,367.38	6,252,172.38	1,080,496.65	1,080,496.65
减：营业外支出	五.31	597,103.54	191,856.18	567,079.37	494,641.20
其中：非流动资产处臵 损失
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）		125,887,324.70	135,095,551.85	167,155,334.55	155,124,860.05

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77

2011 年年度报告

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减：所得税费用	五.32	19,965,734.49	19,057,423.25	24,664,811.15	22,190,792.72
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）		105,921,590.21	116,038,128.60	142,490,523.40	132,934,067.33
归属于母公司所有 者的净利润		105,921,590.21	116,038,128.60	142,490,523.40	132,934,067.33
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	五.33	0.5924	0.6490	0.7969	0.7435
（二）稀释每股收益	五.33	0.5924	0.6490	0.7969	0.7435
七、其他综合收益		-1,032,646.26		-331,699.29
八、综合收益总额		104,888,943.95	116,038,128.60	142,158,824.11	132,934,067.33
其中：归属于母公司所 有者的综合收益总额		104,888,943.95	116,038,128.60	142,158,824.11	132,934,067.33
归属于少数股东的 综合收益总额

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2011 年年度报告

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3 、 现金流量表

项 目	附注	2011 年度	2011 年度	2010	年度
		合并数	母公司数	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		868,505,143.25	676,578,624.48	793,152,313.83	725,785,867.13
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处臵交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		69,537.72
收到其他与经营活动有关的现金	五.34(1)	41,888,726.17	23,124,245.84	21,768,973.40	10,114,305.27
经营活动现金流入小计		910,463,407.14	699,702,870.32	814,921,287.23	735,900,172.40
购买商品、接受劳务支付的现金		649,181,874.37	482,683,478.90	513,126,317.60	457,909,650.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		120,049,455.37	67,904,064.60	66,313,744.73	60,828,386.14
支付的各项税费		48,854,947.20	39,485,972.29	65,658,727.32	63,794,852.67
支付其他与经营活动有关的现金	五.34(2)	57,160,068.58	36,427,272.85	38,085,927.17	45,042,904.56
经营活动现金流出小计		875,246,345.52	626,500,788.64	683,184,716.82	627,575,794.05
经营活动产生的现金流量净额		35,217,061.62	73,202,081.68	131,736,570.41	108,324,378.35
二、投资活动产生的现金流量

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2011 年年度报告

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收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额
处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	五.34(3)			2,035,164.74
投资活动现金流入小计				2,035,164.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		435,300,947.07	42,141,805.30	464,363,718.96	55,485,794.01
投资支付的现金			59,075,800.00		837,502,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			111,258,240.70
投资活动现金流出小计		435,300,947.07	212,475,846.00	464,363,718.96	892,988,294.01
投资活动产生的现金流量净额		-435,300,947.07	-212,475,846.00	-462,328,554.22	-892,988,294.01
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	五.34(4)	44,387.41		21,952,600.00	21,950,000.00
筹资活动现金流入小计		44,387.41		21,952,600.00	21,950,000.00
偿还债务支付的现金		20,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		53,739,874.80	53,739,874.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	五.34(5)	37,324.04	37,324.04	484,311.34	484,311.34
筹资活动现金流出小计		73,777,198.84	73,777,198.84	484,311.34	484,311.34
筹资活动产生的现金流量净额		-73,732,811.43	-73,777,198.84	21,468,288.66	21,465,688.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,886,972.38	-1,348,483.00	-1,608,500.99	-1,201,639.56
五、现金及现金等价物净增加额		-475,703,669.26	-214,399,446.16	-310,732,196.14	-764,399,866.56
加：期初现金及现金等价物余额		1,090,994,158.13	613,104,372.84	1,401,726,354.27	1,377,504,239.40
六、期末现金及现金等价物余额		615,290,488.87	398,704,926.68	1,090,994,158.13	613,104,372.84

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80

2011 年年度报告

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4 、 合并所有者权益变动表（ 2011 年度）

项 目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股 东权益	所有者权益合 计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	178,800,000.00	1,053,197,900.40			41,045,936.44		377,422,107.66	-330,682.22		1,650,135,262.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	178,800,000.00	1,053,197,900.40			41,045,936.44		377,422,107.66	-330,682.22		1,650,135,262.28
三、本年增减变动金 额（减少以―-‖号填 列）					11,793,541.89		40,488,048.32	-1,032,646.26		51,248,943.95
（一）净利润							105,921,590.21			105,921,590.21
（二）其他综合收益								-1,032,646.26		-1,032,646.26
上述（一）和（二） 小计							105,921,590.21	-1,032,646.26		104,888,943.95
（三）所有者投入和 减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所 有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					11,793,541.89		-65,433,541.89			-53,640,000.00

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81

2011 年年度报告

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1．提取盈余公积					11,793,541.89		-11,793,541.89
2.提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配							-53,640,000.00			-53,640,000.00
4．其他
（五）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	178,800,000.00	1,053,197,900.40			52,839,478.33		417,910,155.98	-1,363,328.48		1,701,384,206.23

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82

2011 年年度报告

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5 、 合并所有者权益变动表（ 2010 年度）

项 目			上期金额	上期金额	上期金额	上期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股 东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	178,800,000.00	1,053,197,900.40			27,282,295.17		248,695,225.53	1,017.07		1,507,976,438.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	178,800,000.00	1,053,197,900.40			27,282,295.17		248,695,225.53	1,017.07		1,507,976,438.17
三、本年增减变动金 额（减少以―-‖号填 列）					13,763,641.27		128,726,882.13	-331,699.29		142,158,824.11
（一）净利润							142,490,523.40			142,490,523.40
（二）其他综合收益								-331,699.29		-331,699.29
上述（一）和（二） 小计							142,490,523.40	-331,699.29		142,158,824.11
（三）所有者投入和 减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所 有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					13,763,641.27		-13,763,641.27

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83

2011 年年度报告

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1．提取盈余公积					13,763,641.27		-13,763,641.27
2.提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	178,800,000.00	1,053,197,900.40			41,045,936.44		377,422,107.66	-330,682.22		1,650,135,262.28

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84

2011 年年度报告

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6 、 母公司权益变动表

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）
	178,800,0 00.00	1,053,197 ,900.40			40,575,70 1.90		365,181,3 17.17	1,637,754 ,919.47	178,800,0 00.00	1,053,197 ,900.40			27,282,29 5.17		245,540,6 56.57	1,504,820 ,852.14
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	178,800,0 00.00	1,053,197 ,900.40			40,575,70 1.90		365,181,3 17.17	1,637,754 ,919.47	178,800,0 00.00	1,053,197 ,900.40			27,282,29 5.17		245,540,6 56.57	1,504,820 ,852.14
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减					11,603,81 2.86		50,794,31 5.74	62,398,12 8.60					13,293,40 6.73		119,640,6 60.60	132,934,0 67.33
少以―-‖号填列）
							116,038,1 28.60	116,038,1 28.60							132,934,0 67.33	132,934,0 67.33
（一）净利润
（二）其他综合收益
							116,038,1 28.60	116,038,1 28.60							132,934,0 67.33	132,934,0 67.33
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					11,603,81 2.86		-65,243,8 12.86	-53,640,0 00.00					13,293,40 6.73		-13,293,4 06.73
（四）利润分配
					11,603,81 2.86		-11,603,8 12.86						13,293,40 6.73		-13,293,4 06.73
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备

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85

2011 年年度报告

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3．对所有者（或股东）							-53,640,0 00.00	-53,640,0 00.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	178,800,0 00.00	1,053,197 ,900.40			52,179,51 4.76		415,975,6 32.91	1,700,153 ,048.07	178,800,0 00.00	1,053,197 ,900.40			40,575,70 1.90		365,181,3 17.17	1,637,754 ,919.47
四、本期期末余额

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86

2011 年年度报告

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财务报表附注

2011 年 1 月 1 日 ——2011 年 12 月 31 日

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

一、公司的基本情况

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）是由深圳市美盈森环保 包装技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时股本为 13,380.00 万股,其中:自然人 股东王海鹏持有 8,857.56 万股,持股比例为 66.20%,为公司的实际控制人;王治军、王丽等 23 名自 然人股东持有 4,522.44 万股,持股比例为 33.80%。于 2007 年 9 月 25 日取得深圳市工商行政管理 局颁发的企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013 号文核准，2009 年 10 月 20 日公司向社会公 众公开发行人民币普通股 4,500.00 万股，每股发行价格为 25.36 元,每股面值为 1 元,发行后公司股 本变更为 17,880.00 万元。2009 年 11 月 3 日公司股票在深圳证劵交易所挂牌交易。股票简称―美 盈森‖，股票代码―002303‖。股票发行后，自然人股东王海鹏持有公司股票 8,857.56 万股,持股比 例为 49.54%,为公司的实际控制人。上述变更已经深圳市工商行政管理局批准，变更后情况如下： 企业法人营业执照注册号：440306102876659

住所：深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋

法定代表人：王海鹏

注册资本：人民币壹亿柒仟捌佰捌拾万元整

经营范围：纸箱、木箱的生产及销售；轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、 包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；包装装潢印刷品、 其他印刷品印刷；从事普通货运。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1. 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称―企业会计准则‖），并基于以下所述重要会计政策、 会计估计进行编制。

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87

2011 年年度报告

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2. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度经营成果和现金流量等相关信息。

3. 会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入企业合并当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

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2011 年年度报告

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子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。

7. 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存 款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务及外币财务报表折算

（ 1 ）外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款 的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期 损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 2 ）外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其 外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未 分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率

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2011 年年度报告

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变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处臵境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例 转入处臵当期损益。

9. 金融工具

（ 1 ）金融工具的分类、确认和计量

金融工具划分为金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公 司对金融资产的持有意图和持有能力等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确 认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准 则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、 贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价 值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利， 确认为投资收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利 率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值 变动累计额之后的差额确认为投资收益。

（ 2 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应

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2011 年年度报告

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当终止确认该项金融资产。

本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即 将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计 额之和的差额部分，计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与 终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当 期损益。

（ 3 ）金融负债终止确认条件

本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认 该金融负债或其一部分。

（ 4 ）金融资产和金融负债的公允价值确认方法

本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃 市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使 用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

（ 5 ）金融资产减值

本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试， 以根据测试结果计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。

持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公 积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始 取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

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2011 年年度报告

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（ 6 ）金融资产重分类

尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

• 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有

至到期；

• 2）管理层没有意图持有至到期；

• 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；

• 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。

重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

10. 应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了

减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的	应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款余额超过100万元、 其他应收款余额超过50 万元以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	按应收款项个别认定及账龄分析法相结合计提

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项：

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
采用账龄分析法计提坏账准备的组合	应收款项账龄
采用不计提坏账准备的组合	职工借款和单位押金
……
按组合计提坏账准备的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的组合	账龄分析法
采用不计提坏账准备的组合	不计提

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1～2年（含２年）	10	10
2～3年（含３年）	30	30
3～4年（含４年）	50	50
4年以上	100	100

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 经确认款项不能收回

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单项计提坏账准备的理由	经确认款项不能收回
坏账准备的计提方法	按应收款项个别认定法计提

11. 存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产 品、产成品（库存商品）等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备， 但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计 量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变 现净值为市场售价。

（ 4 ）存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。

12. 长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合 并成本确认为初始成本；

• ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

• ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

• ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

• ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

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（ 2 ）后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

• ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投

• 资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

• ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本

时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

②. 参与被投资单位的政策制定过程；

③. 向被投资单位派出管理人员；

④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关 税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价 格减去相关税费。

13. 投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产的种类和计量模式

本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的 土地使用权。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

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（ 2 ）采用成本模式核算政策

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部 分相同。

本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法 摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。

资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。

14. 固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

• ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用 年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并 在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差 异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公 司对所有固定资产计提折旧。

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20/30	5	4.75/3.17
机器设备	10/15	5	9.50/6.33
运输设备	5	5	19
办公设备	5	5	19

（ 3 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。

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固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处臵费用后净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处臵费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格， 则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处臵费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但 存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处臵费用后的金额确定。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租 人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权 不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才 能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

15. 在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

（ 2 ）在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断 标准，应符合下列情况之一：

①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，

或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

• （ 3 ）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。

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在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。

16. 借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（ 2 ）资本化金额计算方法

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应 当暂停借款费用的资本化期间。

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用 一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率 法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是 借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

17. 无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作 为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途 前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了， 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。② 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其

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使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在 的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支 付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（ 3 ）使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为 使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定 无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利 益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无 形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（ 4 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。

（ 5 ）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条 件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证 明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的 有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材 料、装臵、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

18. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要 包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19. 预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项 目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20. 股份支付及权益工具

⑴、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。

⑵、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其 他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量， 按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。

• ⑶、权益工具的公允价值按照以下方法确定：

• ① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；

② 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。

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• ⑷、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价

• 值计量。

• ⑸、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。

21. 收入

（ 1 ）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计 量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。

（ 2 ）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认 让渡资产使用权收入。

（ 4 ）建造合同收入

① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同 费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根 据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不 可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

• ② 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

• a.与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

• c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需

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发生的成本能够可靠地确定。

• ③ 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

• ④ 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

• ⑸ 公司各产品的具体销售方式

• ①、国内销售

公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的地点，由客户完 成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货单逐单按客户归集并 编制对账单。公司财务部门与客户就对账单确认后，根据双方确认的品名、数量、金额开具发票 并确认收入。

②、出口销售

• a、直接出口

公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求备货装车后，财务部门按送货单开 具出口专用发票交公司负责报关的部门，公司负责报关的部门持出口专用发票、送货单等原始单 证进行报关出口，财务部门根据出口专用发票和报关单入账确认收入。

b、转厂出口

公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的地点，由客户完 成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货单逐单按客户归集并 编制对账单。公司财务部门与客户对账确认之后，公司负责报关的部门根据双方对账确认的品名、 数量、金额进行报关出口，并将报关单交与财务部门，财务部门开具出口专用发票连同报关单一 起入账确认收入。

22. 政府补助

（ 1 ）政府补助类型

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （ 2 ）政府补助会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况 处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

23. 递延所得税资产和递延所得税负债

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本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司 及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

24. 持有待售资产

（ 1 ）持有待售资产的确认标准

同时满足下列条件:公司已经就处臵该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转 让协议；该项资产转让将在一年内完成。

（ 2 ）持有待售资产的会计处理

对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值 反映其公允价值减去处臵费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面 价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。

对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和 处臵组，处臵组是指作为整体出售或其他方式一并处臵的一组资产。

25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明

（ 1 ）主要会计政策变更说明

本公司本期不存在会计政策变更的事项。

（ 2 ）主要会计估计变更说明

本公司本期不存在会计估计变更的事项。

26. 前期会计差错更正

本公司本期不存在前期会计差错更正事项。

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三、税项

1. 主要税种及税率：

1. 主要税种及税	率：
税种	计税依据	税率%
增值税	增值税销项税减去进项税	17
营业税	销售收入（台湾子公司）	5
城市维护建设税	以当期应纳流转税为税基计算	5、7
企业所得税	以当期应纳税所得额计算	15、16.50、17、 25

2. 税收优惠及批文：

根据国务院国发„2007‟39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，以及财 政部、国家税务总局有关政策规定，―自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到 ‖ 法定税率的规定 ，本公司 2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。 因此根据税法的相关规定，2011 年应执行的企业所得税率为 24%，2009 年 6 月 27 日，本公司被 依法认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，依据企业所得税法的规定，本公司 2011 年实际执 行的企业所得税率为 15%。

― ‖ ― ‖ ― 子公司 东莞市美盈森环保科技有限公司 、 中山市美盈森环保科技有限公司 、 苏州美盈森 ‖ ― ‖ ― 环保科技有限公司 、 重庆市美盈森环保包装工程有限公司 和 东莞市美芯龙物联网科技有限公 ‖ ― ‖ ― ‖ 司 、 武汉市美盈森环保科技有限公司 、 成都市美盈森环保科技有限公司 的企业所得税税率均 为 25%。

根据香港特别行政区相关的税收政策规定，子公司―美盈森（香港）国际控股有限公司‖只按 16.50%的税率计缴利得税，无需缴纳其他税费。

台湾子公司营利事业所得税率 17%，当利润总额＞12 万时按 17%的税率征收；当利润总额≤12 万时免征。

3. 其他说明：

本公司其他税项按国家有关规定缴纳。

四、企业合并及合并财务报表

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

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103

2011 年年度报告

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子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。

1. 子公司情况

（ 1 ） 通过设立或投资等方式取得的子公司

（1） 通过设立	或投资等	方式取得的	子公司
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额
东莞市美盈森环保科技有限公司	法人独资	广东东莞市	包装	425,002,500.00	包装制品研发、生产、销售等	425,002,500.00
中山市美盈森环保科技有限公司	法人独资	广东中山市	包装	10,000,000.00	包装制品研发、生产、销售等	10,000,000.00
苏州美盈森环保科技有限公司	法人独资	江苏苏州市	包装	250,500,000.00	包装制品研发、生产、销售等	250,500,000.00
重庆市美盈森环保包装工程有限公 司	法人独资	中国重庆市	包装	200,000,000.00	包装制品研发、生产、销售等	200,000,000.00
东莞市美芯龙物联网科技有限公司	法人独资	广东东莞市	软件	20,000,000.00	软件开发及无钱射频识别等	20,000,000.00
武汉市美盈森环保科技有限公司	法人独资	武汉鄂州市	包装	20,000,000.00	包装制品研发、生产、销售等	20,000,000.00
成都市美盈森环保科技有限公司	法人独资	四川崇州市	包装	20,000,000.00	包装制品研发、生产、销售等	20,000,000.00
美盈森（香港）国际控股有限公司	法人独资	中国香港	贸易	900,935.35	包装材料采购及进出口贸易	900,935.35
台湾美盈森有限公司	法人独资	中国台湾	贸易	245,739.00	产品设计、资源回收、批发零售	245,739.00

续

续
实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额			是否合并	少数股	少数股东权益 中用于冲减少	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
	持股比例(%)	表决权比例(%)	报表	东权益	数股东损益的 金额
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是
无	100.00	100.00	是

2. 本期新纳入合并范围的主体

2.本期新纳入合并范围的主体
名 称	期末净资产	本期净利润
武汉市美盈森环保科技有限公司	20,000,000.00

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104

2011 年年度报告

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名 称	期末净资产	本期净利润
成都市美盈森环保科技有限公司	20,000,000.00
台湾美盈森有限公司	118,970.61	-126，768.39

注：本公司本期合并范围新纳入三个全资子公司：武汉市美盈森环保科技有限公司，注册地武汉鄂州市，注 册资本人民币 2000 万，法定代表人王海鹏，成立于 2011 年 1 月 28 日，主营包装制品研发、生产、销售等，处 于筹建期间；成都市美盈森环保科技有限公司，注册地四川崇州市，注册资本人民币 2000 万，法定代表人王海 鹏，成立于 2011 年 6 月 22 日，主营包装制品研发、生产、销售等，处于筹建期间；台湾美盈森有限公司，成 立于台湾，注册资本新台币 110 万，法定代表人王治军，成立于 2011 年 9 月 5 日，主营产品设计、资源回收、 批发零售等，处于经营状态。

3. 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本公司本期合并财务报表中包含境外全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司及台湾 美盈森有限公司。因此在对该子公司的经营财务报表进行折算前，调整子该子公司的会计期间 和会计政策，使之与本公司的会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编 制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行 折算：

⑴.资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 "未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

• ⑵.利润表中的收人和费用项目，采用全年交易发生的即期汇率的平均汇率折算。

• ⑶.产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益

• 项目下单独作为″外币报表折算差额"项目列示。

五、合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

（ 1 ） 货币资金按类别列示如下

（1） 货	币资金按类别列示如下	币资金按类别列示如下	币资金按类别列示如下
项 目	期末余额			年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：			119,476.11			94,342.95
其中：人民币			119,476.11			94,342.95
美 元
港 币
银行存款：			615,171,012.76			1,068,949,815.18
其中：人民币			566,661,393.79			1,042,816,386.62

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105

2011 年年度报告

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项 目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
美 元	4,333,254.87	6.30090	27,303,405.60	3,565,805.47	6.6227	23,602,085.65
港 币	25,693,794.07	0.81070	20,829,958.85	2,974,795.71	0.8509	2,531,342.91
欧 元	12,472.57	8.16250	101,807.35
新台币	1,318,627.00	0.20813	274,447.17
其他货币资金：						21,950,000.00
其中：人民币						21,950,000.00
美 元
港 币
合 计			615,290,488.87			1,090,994,158.13

（ 2 ） 其他货币资金按明细列示如下

（2） 其他货币资金按明细列示如	下
项 目	期末余额	年初余额
银行承兑汇票保证金
质押存款		21,950,000.00
合 计		21,950,000.00

2 、应收票据

单位：元 币种：人民币

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	2,610,185.35	0.00
合计	2,610,185.35	0.00

（1）期末应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (2) 期末上述应收票据为

客户名称 青岛海尔零部件采购有限公司 青岛海尔零部件采购有限公司 青岛海尔零部件采购有限公司 青岛海尔零部件采购有限公司 青岛海尔零部件采购有限公司 奇宏电子（深圳）有限公司 深圳兴奇宏科技有限公司 广州松下空调器有限公司 深圳兴奇宏科技有限公司 奇宏电子（深圳）有限公司 青岛海尔零部件采购有限公司 东莞市金娃食品工业有限公司 广东志高暖通设备股份有限公 ~~司~~ 苏州新区印刷厂 合计	金额	号码/到期日	备注
	104,543.93	001911788/2011.12.23
	200,000.00	002108780/2012.01.20
	138,498.45	002308153/2012.02.24
	108,422.82	002536642/2012.3.23
	199,500.01	002975892/2012.05.24
	252,031.10	22837824/2012.05.25
	142,134.66	20027940/2012.05.22
	109,913.17	92916219/2012.03.25
	201,439.1	22840694/2012.06.19
	430,930.68	22840637/2012.06.19
	349,542.16	003229716/2012.06.22
	300,000.00	21282202/2012.05.30
	23,229.27	21828563/2012.06.07
	50,000.00	20174045/2012.05.24	已背书转让
	2,610,185.35

3 、应收账款

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106

2011 年年度报告

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（ 1 ） 应收账款按种类列示如下

			期末余额	期末余额
种 类	账面余额				坏账准备
	金额		比例(%)		金额		比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合	252,359,519.07		100.00		12,617,975.94		5.00
组合2：采用不计提坏账准备的组合
组合小计	252,359,519.07		100.00		12,617,975.94		5.00
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合 计	252,359,519.07		100.00		12,617,975.94		5.00

合 计	252,359,519.07		100.00		12,617,975.94		5.00
续
			年初余额
种 类	账面余额				坏账准备
	金额		比例(%)		金额		比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合	203,528,212.88		100.00		10,175,807.19		5.00
组合2：采用不计提坏账准备的组合
组合小计	203,528,212.88		100.00		10,175,807.19		5.00
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合 计	203,528,212.88		100.00		10,175,807.19		5.00

注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100.00 万元以上的客户应收账款，经减值测 试后不存在减值，本公司按账龄计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

账 龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	比例%	坏账准备	账面余额	比例%	坏账准备
1年以内	252,359,519.07	100.00	12,617,975.94	203,528,212.88	100.00	10,175,807.19
1至2年
2至3年
3年以上
合 计	252,359,519.07	100.00	12,617,975.94	203,528,212.88	100.00	10,175,807.19

（ 2 ）应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况

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107

2011 年年度报告

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( ３ ) 应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司 关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司	供销关系	41,262,157.75	1 年以内	16.35
兴英科技（深圳）有限公司	供销关系	20,418,528.14	1 年以内	8.09
艾默生网络能源有限公司	供销关系	18,609,349.13	1 年以内	7.37
广碁科技（中山）有限公司	供销关系	13,304,233.62	1 年以内	5.27
纬创资通(中山)有限公司	供销关系	10,991,989.71	1 年以内	4.36
合 计		104,586,258.35		41.44

( ４ ) 应收账款中外币余额情况

外币名称	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
港币	1,932,478.46	0.8107	1,566,660.30	8,475,711.63	0.8509	7,212,237.29
美元	13,578,590.16	6.3009	85,556,042.02	7,458,679.58	6.6227	49,396,716.17
欧元	12,487.57	8.1625	101,929.79
新台币	655,710.00	0.2081	136,453.25
合 计			87,361,085.36			56,608,953.46

― ‖ 注：应收关联方款项余额具体详见 会计报表附注、六.关联方及关联交易 。

4 、 预付款项

（ 1 ） 预付款项按账龄列示如下

（1） 预付款项按	账龄列示如下	账龄列示如下
账 龄	期末余额		年初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	17,373,102.25	30.62	48,155,268.72	99.94
1至2年	39,362,185.00	69.38	11,773.00	0.02
2至3年			19,779.00	0.04
3年以上
合 计	56,735,287.25	100	48,186,820.72	100

注：1 年以上的预付账款主要为预付土地款及设备款。

(2) 预付款项金额前五名单位情况

(2)预付款项金额前五名单位情况
单位名称	与本公 司关系	金额	占预付款项 总额的比例%	预付时间	未结算原因
重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司	政 企	21,421,000.00	37.76	2010.04	土地未交付

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2011 年年度报告

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单位名称	与本公 司关系	金额	占预付款项 总额的比例%	预付时间	未结算原因
广东省东莞市财政局桥头分局	政 企	13,365,000.00	23.56	2010.11	土地未交付
曼罗兰印刷设备(深圳)有限公司	供应商	4,500,000.00	7.93	2010.10	设备未到
曼罗兰（中国）有限公司	供应商	4,223,874.00	7.44	2011.02	设备未到
崇州市工业集中发展区管理委员会	政 企	3,000,000.00	5.29	2011.04	土地交易保 证金
合 计		46,509,874.00	81.98

(3) 预付款项中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位

(4) 预付款项中外币余额情况

(4) 预付款	项中外币余额情况	项中外币余额情况	项中外币余额情况
外币名称	期末余额			年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
港币				571,987.13	0.8509	486,721.01
美元	248,472.36	6.3009	1,565,599.49
合 计	248,472.36	6.3009	1,565,599.49			486,721.01

5 、 其他应收款

（ 1 ） 其他应收款按种类列示如下

（1） 其他应收款按种类列示如下
种 类	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
2.按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合
组合2：采用不计提坏账准备的组合	6,780,469.86	100
组合小计	6,780,469.86	100
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计	6,780,469.86	100

续

种 类	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
2.按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合
组合2：采用不计提坏账准备的组合	5,364,957.35	100
组合小计	5,364,957.35	100
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计	5,364,957.35	100

注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 50 万元以上的客户其他应收款，经减值

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2011 年年度报告

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测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	比例%	坏账准备	账面余额	比例%	坏账准备
1年以内
1至2年
2至3年
3年以上
合计

（ 2 ） 其他应收款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况

（ 3 ） 金额较大的其他应收款的性质或内容

（3） 金额较大的其他应收款的	性质或内容
单位名称	金额	其他应收款性质或内容
吴江市建筑安装管理处	800,000.00	民工工资保证金
江西亚华建筑工程有限公司	685,050.00	新墙材与散装水泥专项基金保证金
重庆应收出口退税	603,823.08	2011年应收出口退税金额
合 计	2,088,873.08

（ 4 ） 其他应收款金额前五名单位情况

（4） 其他应收款金	额前五名单位情	况
单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
吴江市建筑安装管理处	政企关系	800,000.00	1-2年	11.80
江西亚华建筑工程有限公司	业 务	685,050.00	1-2年	10.10
重庆应收出口退税	业 务	603,823.08	1年以内	8.91
马建军	业 务	550,745.82	1年以内	8.12
中华人民共和国重庆海关保 证金	政企关系	371,922.14	1年内	5.49
合 计		3,011,541.04		44.41

6 、 存货

⑴ 存货明细情况

存货种类	年末数	年末数	年末数	年初数	年初数	年初数
	余额	跌价 准备	账面价值	余额	跌 价 准 备	账面价值
原材料	76,580,777.27		76,580,777.27	37,515,770.23		37,515,770.23
在产品	14,933,011.94		14,933,011.94	2,317,415.33		2,317,415.33
库存商品	55,146,315.30		55,146,315.30	22,291,291.50		22,291,291.50

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110

2011 年年度报告

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存货种类	年末数	年末数	年末数	年初数	年初数	年初数
	余额	跌价 准备	账面价值	余额	跌 价 准 备	账面价值
包装物及低值易耗品	12,018.91		12,018.91	131,730.28		131,730.28
合 计	146,672,123.42		146,672,123.42	62,256,207.34		62,256,207.34

注：期末本公司存货不存在借款费用资本化金额及减值情况。

7 、 固定资产

（ 1 ）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下

（1）固定资产及其	累计折旧明细项目	和增减变动如下
类 别	年初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
一、账面原值合计	141,621,610.40	546,162,948.32	27,383,697.78	660,400,860.94
房屋及建筑物	26,715,312.42	231,737,768.13	1,320,651.00	257,132,429.55
机器设备	88,173,133.10	292,445,668.93	26,060,431.39	354,558,370.64
运输设备	17,381,613.60	7,253,405.01	0	24,635,018.61
其他设备	9,351,551.28	14,726,106.25	2,615.39	24,075,042.14
二、累计折旧合计	50,205,634.58	18,715,700.34	1,008,362.30	67,912,972.62
房屋及建筑物	7,111,499.81	1,418,748.97	182,535.56	8,347,713.22
机器设备	33,019,747.08	11,712,264.06	825,247.00	43,906,764.14
运输设备	7,319,439.26	3,121,844.59	-	10,441,283.85
其他设备	2,754,948.43	2,462,842.72	579.74	5,217,211.41
三、固定资产账面净值合计	91,415,975.82			592,487,888.32
房屋及建筑物	19,603,812.61			248,784,716.33
机器设备	55,153,386.02			310,651,606.50
运输设备	10,062,174.34			14,193,734.76
其他设备	6,596,602.85			18,857,830.73
四、减值准备合计
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
其他设备
五、固定资产账面价值合计	91,415,975.82			592,487,888.32
房屋及建筑物	19,603,812.61			248,784,716.33
机器设备	55,153,386.02			310,651,606.50
运输设备	10,062,174.34			14,193,734.76
其他设备	6,596,602.85			18,857,830.73

注：①、本期折旧额为 18,715,700.34 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 475,185,404.48 元。

• ②、期末不存在固定资产减值情况。

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111

2011 年年度报告

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• ③、本公司的固定资产主要生产设备及房屋建筑物，使用情况良好, 无经营出租的固定资产。

8 、 在建工程

⑴、在建工程基本情况

项 目	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
环保轻型包装生产线技术改 造				3,012,775.89		3,012,775.89
环保包装生产建设项目	186,043,740.43		186,043,740.43	415,930,099.23		415,930,099.23
合 计	186,043,740.43		186,043,740.43	418,942,875.12		418,942,875.12

⑵、重大在建工程变动情况

项目名称	预算数（万 元）	年初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末数
环保轻型包装生产线技术改造	2,992.93	3,012,775.89	131,636.00	3,133,911.89	10,500.00
环保包装生产建设项目(东莞 基地)	42,059.37	192,297,802.89	68,164,665.42	214,977,498.11		45,484,970.20
环保包装生产建设项目(重庆 基地)	20,000.00	65,641,088.87	111,351,591.13	51,917,780.62		125,074,899.38
环保包装生产建设项目(苏州 基地)	25,000.00	157,991,207.47	66,474,002.89	188,599,122.28	21,882,217.23	13,983,870.85
环保包装生产建设项目(美芯 龙基地)	2,000.00		16,411,829.96	16,411,829.96
环保包装生产建设项目(成都 基地)	2,000.00		1,500,000.00			1,500,000.00
合 计		418,942,875.12	264,033,725.4	475,040,142.86	21,892,717.23	186,043,740.43

续

续
工程投入占预算比例(%)	工程进度 （%）	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率 (%)	资金来源
87.30	100.00				募股资金
85.08	85.08				募股资金
90.04	90.04				募股资金
101.31%	100				募股资金
82.06	82.06				自有资金
7.50	7.50				募股资金

注：期末在建工程无计提减值准备的情况。 9 、 无形资产

9、 无形资产
类 别	年初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额	剩余摊销年限
一、无形资产原值
办公软件	411,342.69	1,602,400.95		2,013,743.64
土地使用权	85,584,864.80	62,587,782.90		148,172,647.70
合 计	85,996,207.49	64,190,183.85		150,186,391.34
二、累计摊销
办公软件	77,807.63	173,558.09		251,365.72

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112

2011 年年度报告

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类 别	年初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额	剩余摊销年限
土地使用权	4,289,777.52	2,245,520.63		6,535,298.15
合 计	4,367,585.15	2,419,078.72		6,786,663.87
三、无形资产减值准备
四、无形资产账面价值	81,628,622.34	61,771,105.13		143,399,727.47

• 注: 本期新增土地主要是子公司东莞市美盈森环保科技有限公司取得了土地使用权，取得日期为 2011 年 10

• 月 12 日和 2011 年 10 月 20 日。

期末无形资产不存在减值情况。

10 、 长期待摊费用

10、 长期待摊费用
项 目	年初余额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末余额
办公场所装修费等	460,257.90	5,209,602.30	1,056,312.07		4,613,548.13
合 计	460,257.90	5,209,602.30	1,056,312.07		4,613,548.13

11 、 递延所得税资产

⑴ 已确认的递延所得税资产明细情况

项 目	期末余额	年初余额
应收账款坏账准备	2,271,310.28	1,570,286.43
其他应收款坏账准备
固定资产减值准备
职工教育经费
合 计	2,271,310.28	1,570,286.43

⑵ 暂时性差异明细情况

⑵ 暂时性差异明细情况
项 目	期末余额	年初余额
应收账款坏账准备	12,617,975.94	10,175,807.19
其他应收款坏账准备
固定资产减值准备
职工教育经费
合 计	12,617,975.94	10,175,807.19

12 、 资产减值明细

12、 资产减值明细
项 目	年初余额	本期计提额	本期减少额		期末余额
			转回	转销
一、坏账准备	10,175,807.19	3,814,161.04	1,371,992.29		12,617,975.94
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资产减值准备

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113

2011 年年度报告

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项 目	年初余额	本期计提额	本期减少额	本期减少额	期末余额
			转回	转销
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
合 计	10,175,807.19	3,814,161.04	1,371,992.29		12,617,975.94

13 、 应付票据

13、 应付票据
项 目	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	114,286,069.58	85,733,951.43
商业承兑汇票
合 计	114,286,069.58	85,733,951.43

• 注：(1) 应付票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

(2) 期末上述应付票据最迟在 2012 年 4 月 1 日前到期。

14 、 应付账款

⑴ 应付账款按账龄列示如下

项 目	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例（%）	金额	比例 （%）
1年以内	189,142,963.71	88.10	182,246,235.39	76.79
1-2年	10,448,798.07	4.87	55,018,323.11	23.18
2-3年	15,040,335.09	7.01	14,343.00	0.01
3年以上	52,971.00	0.02	38,628.00	0.02
合 计	214,685,067.87	100.00	237,317,529.50	100.00

⑵ 应付账款中无应付持有公司 5%( 含 5%) 上表决权股份的股东单位情况。

⑶ 本期末应付外币余额情况

外币名称	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
港元	3,365,074.72	0.8107	2,728,066.08	738,645.70	0.8509	628,535.79
美元	2,517,709.22	6.3009	15,863,834.02	1,748,813.63	6.6227	11,581,868.03
欧元	420,000.00	8.1625	3,428,250.00
新台币	798,827.00	0.2081	166,260.67

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114

2011 年年度报告

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15 、 预收款项

⑴ 预收款项按账龄列示如下

项 目	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例（%）	金额	比例 （%）
1年以内	1,691,519.56	100.00	2,450,912.12	100.00
1-2年
2-3年
3年以上
合 计	1,691,519.56	100.00	2,450,912.12	100.00

⑵、预收款项无欠持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项。

⑶、期末预收外币款余额情况。

外币名称	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
港币	1,003,681.07	0.8107	813,684.23	2,513,615.85	0.8509	2,138,911.14
美元	40,763.64	6.3009	256,847.66	31,825.44	6.6227	210,770.35

16 、 应付职工薪酬

16、 应付职工薪酬
项 目	年初余额	本期发生额	本期支付额	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	4,597,512.47	118,932,850.50	117,220,767.17	6,309,595.80
二、应付福利费		3,294,076.68	3,271,255.98	22,820.70
三、社会保险费	3,403.72	8,470,476.41	8,467,394.53	6,485.60
1．医疗保险费		764,599.14	764,599.14
2．基本养老保险费	3,403.72	6,480,089.93	6,477,008.05	6,485.60
3．失业保险费		416,937.92	416,937.92
4．工伤保险费		560,256.17	560,256.17
5．生育保险费		49,304.46	49,304.46
6.残疾人就业保障金		199,288.79	199,288.79
四、工会经费和职工教育经费
五、住房公积金		2,458,094.80	2,458,094.80
合 计	4,600,916.19	133,155,498.39	131,417,512.48	6,338,902.10

注: 本期公司无拖欠职工工资的情况，期末余额为核算的当月应付工资金额，并于下月发放。

17 、 应交税费

税费项目 期末余额 年初余额 备注

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2011 年年度报告

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税费项目	期末余额	年初余额	备注
1．增值税	-51,102,434.76	-15,121,846.62
2．企业所得税	4,581,790.66	5,172,068.01
3．个人所得税	2,163,766.57	244,850.35
4．教育费附加	112,269.18	136,137.77
5．城市维护建设税	157,176.87	231,371.05
6．堤围防护费	26,688.67	8,662.63
7．其他	-2,898,025.13	13,223.32
合 计	-46,958,767.94	-9,315,533.49

注：期末增值税余额较期初变动较大，主要是本期购买固定资产的进项税留抵所致。

18 、 其他应付款

（ 1 ） 其他应付款按账龄列示如下

项 目	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	5,219,315.11	100.00	1,454,028.81	100.00
1至2年
2至3年
3年以上
合 计	5,219,315.11	100.00	1,454,028.81	100.00

（ 2 ）其他应付款中含香港子公司欠付王治军借款港币 4,300,000.00 元。

（ 3 ）金额较大的其他应付款说明

单位名称	金额	其他应付款性质或内容
王治军	3,486,010.00	借款
上海千惠纸业有限公司	1,000,000.00	废纸风险押金
合 计	4,486,000.00

19 、 一年内到期的非流动负债

（ 1 ） 一年内到期的非流动负债按类别列示如下

（1） 一年内到期的非流动负债按	类别列示如下
类 别	期末余额	年初余额
一年内到期的长期借款		21,795,500.00
合 计		21,795,500.00

（ 2 ） 一年内到期的长期借款

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2011 年年度报告

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借款条件	期末余额	年初余额
质押借款		21,795,500.00
合 计		21,795,500.00

注：年初借款已于 2011 年 02 月 24 日到期。

20 、 股本

20、 股本
项 目	年初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	178,800,000.00						178,800,000.00
其中：王海鹏	88,575,600.00				298,800	298,800	88,874,400.00
王治军	29,476,140.00						29,476,140.00
王丽	3,077,400.00						3,077,400.00
王国太	1,003,500.00						1,003,500.00
任福华	1,003,500.00						1,003,500.00
鞠成立	2,997,120.00						2,997,120.00
沈罕夫	1,993,620.00						1,993,620.00
吴永安	1,003,500.00						1,003,500.00
刘全兴	1,003,500.00						1,003,500.00
黄念	495,060.00						495,060.00
赵暄	495,060.00						495,060.00
廖汉权	495,060.00						495,060.00
曾晓涛	495,060.00						495,060.00
奚林明	401,400.00						401,400.00
吴泽生	200,700.00						200,700.00
平炫	254,220.00						254,220.00
葛靖	147,180.00						147,180.00
胡基才	107,040.00						107,040.00
汪凤桃	107,040.00						107,040.00
胡梓芸	107,040.00						107,040.00
费明久	53,520.00						53,520.00
朱仕英	53,520.00						53,520.00
张晓健	147,180.00						147,180.00
赵顺萍	107,040.00						107,040.00
社会公众股东	45,000,000.00				-298,800	-298,800	44,701,200.00

21 、 资本公积

项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

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2011 年年度报告

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资本溢价	1,053,197,900.40			1,053,197,900.40
其他资本公积
合 计	1,053,197,900.40			1,053,197,900.40

22 、 盈余公积

22、 盈余公积
项 目	年初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
法定盈余公积	41,045,936.44	11,793,541.89		52,839,478.33
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合 计	41,045,936.44	11,793,541.89		52,839,478.33

23 、 未分配利润

未分配利润明细如下

未分配利润明细如下
项 目	金 额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	377,422,107.66
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	377,422,107.66
加：本期归属于母公司所有者的净利润	105,921,590.21
减：提取法定盈余公积	11,793,541.89	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	53,640,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	417,910,155.98

注：2011 年 4 月 27 日，公司召开股东大会，出席会议的股东 100%同意通过了《2010 年利润分配预案》， 公司以 2010 年末总股本 178,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税），本次利润分配 53,640,000.00 元，利润分配后，剩余未分配利润 311,541,317.17 元转入下一年度。

24 、 营业收入及营业成本

⑴ 营业收入明细如下

⑴ 营业收入明细如下
项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	834,505,979.09	726,458,458.44
其他业务收入	5,602,809.54	2,282,863.30

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118

2011 年年度报告

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营业收入合计 840,108,788.63 728,741,321.74

⑵ 营业成本明细如下

⑵ 营业成本明细如下
项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务成本	574,487,121.88	468,931,384.72
其他业务成本
营业成本合计	574,487,121.88	468,931,384.72

⑶ 主营业务按产品分项列示如下

行业名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
一、轻型包装产品	438,040,206.61	317,205,424.41	370,913,310.93	250,608,126.14
二、重型包装产品	191,674,616.92	114,982,475.86	152,602,805.37	84,791,929.91
三、第三方采购	200,231,312.13	138,703,951.50	202,942,342.14	133,531,328.67
四、标签/EPE	4,559,843.43	3,595,270.11
合 计	834,505,979.09	574,487,121.88	726,458,458.44	468,931,384.72

（ 4 ）主营业务按地区分项列示如下

（4）主营业务按	地区分项列示如下	地区分项列示如下
地区名称	本期发生额		上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
一、国内销售	561,002,120.99	379,301,654.25	491,082,216.42	318,327,067.99
二、出口销售	273,503,858.10	195,185,467.63	235,376,242.02	150,604,316.73
合 计	834,505,979.09	574,487,121.88	726,458,458.44	468,931,384.72

(5) 本期公司前五名客户的营业收入情况

(5)本期公司前五名客户的营	业收入情况
项 目	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司	118,679,843.23	14.13
IBM International Holdings	116,490,402.58	13.87
艾默生网络能源有限公司	44,810,336.06	5.33
群康科技（深圳）有限公司	39,673,514.05	4.72
兴英科技（深圳）有限公司	39,339,962.91	4.68
合 计	358,994,058.83	42.73

25 、 营业税金及附加

25、 营业税金及附加
项 目	本期金额	上期金额
城建税	1,226,023.58	551,517.96
教育费附加	885,824.08	1,046,618.60

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119

2011 年年度报告

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项 目	本期金额	上期金额
其他		545.90
合 计	2,111,847.66	1,598,682.46

26 、 销售费用

26、 销售费用
项 目	本期金额	上期金额
办公费	861,196.07	358,572.96
旅差费	3,109,036.02	1,702,449.87
交际应酬费	5,549,519.45	4,008,598.11
销售人员工资	25,116,286.09	10,947,955.18
销售人员社保	1,341,624.05	776,620.70
销售人员福利费	651,042.26	162,893.06
运输费用	32,281,282.40	22,620,800.88
其他费用	640,674.54	717,179.32
汽车费用	2,792,569.99	648,086.61
报关费	600,225.65	802,339.70
折旧费	930,381.84	435,715.91
通讯费	254,413.05	127,582.94
租金及管理费	9,713,745.77	8,415,708.26
业务宣传费	70,485.00	80,228.70
包装费	550.00	1,350.00
VMT服务费	371,260.06	463,932.40
维修费	1,110.00	1,733.40
佣金	1,387,238.95	2,484,903.48
合 计	85,672,641.19	54,756,651.48

27 、 管理费用

27、 管理费用
项 目	本期金额	上期金额
办公费	2,302,650.05	877,750.76
差旅费	1,992,466.93	1,848,113.64
招待费	1,324,869.77	1,679,833.47
管理人员工资	28,898,161.10	11,945,386.14
管理人员社保	1,441,691.17	540,750.43
管理人员福利费	1,993,833.68	526,444.43
工会费用	188,250.80	144,536.95
其他支出	3,643,668.05	1,529,747.14
汽车费用	3,274,463.79	1,515,115.79
电话费	1,648,657.06	831,157.47
租金及管理费	1,940,987.82	651,217.19
管理费列支的税金	3,077,836.53	933,674.07

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120

2011 年年度报告

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低值易耗品	665,013.45	48,543.13
折旧费	4,169,057.28	1,960,032.82
研发支出	21,870,112.68	18,780,962.55
水电费	1,597,258.06	475,657.32
财产保险费	702,337.54	213,110.24
无形资产摊销	2,419,078.72	1,592,197.77
证劵费	63,724.04	20,400.00
维修费	149,700.16	229,130.40
培训费	202,194.67	351,723.95
行业协会费	107,743.00	57,020.00
董事会费用	356,912.00	269,473.90
咨询顾问费	824,897.62	913,586.06
长期待摊费用摊销	2,948,903.46	1,975,103.75
海关费用	14,244.00
环境绿化费	31,172.00
合 计	87,849,885.43	49,910,669.37

28 、 财务费用

28、 财务费用
项 目	本期金额	上期金额
利息支出	192,227.78	972,160.14
减：利息收入	22,097,672.95	17,305,653.17
汇兑损失	3,120,035.79	2,237,026.43
减：汇兑收入		-
手续费	424,999.10	224,708.71
其他
合 计	-18,360,410.28	-13,871,757.89

29 、 资产减值损失

29、 资产减值损失
项 目	本期金额	上期金额
应收账款坏账损失	2,033,641.89	773,774.33
存货跌价损失
合 计	2,033,641.89	773,774.33

30 、 营业外收入

⑴ 营业外收入明细如下

项 目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	金额	计入当期非经常性损益 的金额	金额	计入当期非经常性损 益的金额
非流动资产处臵利得合计

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121

2011 年年度报告

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项 目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	金额	计入当期非经常性损益 的金额	金额	计入当期非经常性损 益的金额
其中：固定资产处臵利得
无形资产处臵利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
捐赠利得
政府补助	19,775,716.00	19,775,716.00	1,006,800.00	1,006,800.00
其他	394,651.38	394,651.38	73,696.65	73,696.65
合 计	20,170,367.38	20,170,367.38	1,080,496.65	1,080,496.65

⑵ 政府补助明细如下

项目	本期发生额	上期发生额	说明
1、引进重大及关键投资项目（内资）奖励资金	1,300,000.00
2、包装产业研究与开发资金	2,873,950.00
3、知识产权资助补贴	217,400.00
4．纳税先进奖金	10,000.00
5. 高新技术企业补助	1,364,441.00
6.中小企业发展扶持资金	9,734,045.00
7.清洁生产补助	50,000.00
8.鹏城减废和质量进步奖励	20,000.00
9.研发资助/技能培训	4,205,880.00	66,800.00
10.行业研发补贴		500,000.00
11.信息化建设补贴		440,000.00
合计	19,775,716.00	1,006,800.00

31 、 营业外支出

项 目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	金额	计入当期非经常性损 益的金额	金额	计入当期非经常性损 益的金额
1、非流动资产处臵损失
2、捐赠支出	395,000.00	395,000.00	564,441.20	564,441.20
3．其他	202,103.54	202,103.54	2,638.17	2,638.17
合 计	597,103.54	597,103.54	567,079.37	567,079.37

32 、 所得税费用

32、 所得税费用
项 目	本期发生额	上期发生额
当期应交所得税	20,594,581.06	24,824,884.06

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122

	2011 年年度报告	2011 年年度报告
递延所得税费用	-628,846.57	-160,072.91
合 计	19,965,734.49	24,664,811.15

33 、 每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（―中国证券监督管理委员 会公告[2008]43 号‖）要求计算的每股收益如下：

项目	代码	本期发生额	上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ)	P0	105,921,590.21	142,490,523.40
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)	P0	90,736,976.10	142,095,687.19
期初股份总数	S0	178,800,000.00	178,800,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si
报告期因回购等减少股份数	Sj
报告期缩股数	Sk
报告期月份数	M0	12	12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	Mi
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	Mj
发行在外的普通股加权平均数	S	178,800,000.00	178,800,000.00
基本每股收益(Ⅰ)		0.5924	0.7969
基本每股收益(Ⅱ)		0.5075	0.7947

基本每股收益

基本每股收益= P0÷ S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

34 、 现金流量表附注

⑴ 收到其他与经营活动有关的现金明细如下：

项 目 本期金额 上期金额

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123

2011 年年度报告

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项 目	本期金额	上期金额
政府补助	19,775,716.00	1,006,800.00
利息收入	22,108,762.11	17,305,653.17
其他	4,248.06	3,456,520.23
合 计	41,888,726.17	21,768,973.40

⑵ 支付的其他与经营活动有关的现金流量中明细项目如下：

项 目	本期发生额	上期发生额
招待费差旅费办公费	12,517,663.78	9,071,844.67
汽车费用	4,203,159.11	2,271,808.06
海关费用	501,723.03	743,598.95
电话费	1,754,734.76	922,946.24
修理费	1,022,405.80	237,762.18
财产保险费	678,375.98	213,775.24
经营租赁及仓储管理等支出	16,880,672.08	11,360,672.03
咨询及会务等	593,571.80	1,365,804.00
其他	17,092,173.11	11,897,715.80
公司内部员工借支	1,915,589.13
合 计	57,160,068.58	38,085,927.17

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

（3）收到的其他与投资活动有关	的现金
项 目	本期金额	上期金额
定期存款利息		2,035,164.74
合 计		2,035,164.74

（ 4 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

（4）收到的其他与筹资活动有关	的现金
项 目	本期金额	上期金额
质押存款转现金等价物		21,950,000.00
验资利息	44,387.41	2,600.00
合 计	44,387.41	21,952,600.00

(5) 支付的其他与筹资活动有关的现金

(5)支付的其他与筹资活动有关的	现金
项 目	本期金额	上期金额
上市费用		484,311.34
分红派息手续费	37,324.04
合 计	37,324.04	484,311.34

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124

2011 年年度报告

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35 、 现金流量表补充资料

⑴现金流量表补充资料

⑴现金流量表补充资料
补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	105,921,590.21	142,490,523.40
加：计提的资产减值准备	2,033,641.89	773,774.33
固定资产折旧	18,717,484.07	11,242,818.20
无形资产摊销	2,419,078.72	1,592,197.77
长期待摊费用摊销	1,056,312.07	497,776.65
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减 收益)	-	-
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）	-	-
财务费用（收益以―－‖号填列）	3,311,503.51	2,215,201.92
投资损失（收益以―－‖号填列）	-	-
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-628,846.57	-160,072.91
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-	-
存货的减少（减：增加）	-84,444,657.74	-11,457,401.19
经营性应收项目的减少(减：增加)	89,574,378.64	-75,533,137.34
经营性应付项目的增加(减：减少)	-102,743,423.18	60,074,889.58
其他		-
经营活动产生的现金流量净额	35,217,061.62	131,736,570.41
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	615,290,488.87	1,090,994,158.13
减：现金的期初余额	1,090,994,158.13	1,401,726,354.27
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-475,703,669.26	-310,732,196.14

⑵ 现金和现金等价物

⑵ 现金和现金等价物
项 目	期末余额	年初余额
一、现金	615,290,488.87	1,069,044,158.13
其中：库存现金	119,476.11	94,342.95
可随时用于支付的银行存款	615,171,012.76	1,068,949,815.18
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物		21,950,000.00
其中：三个月内到期的质押存款		21,950,000.00

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125

2011 年年度报告

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三、期末现金及现金等价物余额	615,290,488.87	1,090,994,158.13
四、母公司或集团内子公司使用受限制的其他货币资金
五、期末货币资金余额	615,290,488.87	1,090,994,158.13

六、关联方及关联交易

1. 本企业的母公司情况

1.	本企业	的母公	司情况
母公司名称	关联 关系	企业类型	注册地	法人 代 表	业务性质	注册资本	母公司对本企业 的持股比例(%)	母公司对本企业 的表决权比例(%)	本企业 最终控制方	组织机构 代码
王海鹏	自然人 股东	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	49.54	49.54	王海鹏	不适用

2. 本企业的子公司情况

2.本企业的子	公司情	况
子公司全称	子公司类 型	企业类 型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
重庆市美盈森环保包装工程有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国重庆市	冯达昌	包装	200,000,000.00	100.00	100.00
东莞市美芯龙物联网科技有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国东莞市	王治军	软件及 产 品标识	20,000,000.00	100.00	100.00
东莞市美盈森环保科技有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国东莞市	王海鹏	包装	425,002,500.00	100.00	100.00
苏州美盈森环保科技有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国吴江市	王海鹏	包装	250,500,000.00	100.00	100.00
美盈森（香港）国际控股有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国香港	王海鹏	贸易	900,935.35	100.00	100.00
中山市美盈森环保科技有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国中山市	王海鹏	包装	10,000,000.00	100.00	100.00
成都市美盈森环保科技有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国崇州市	王海鹏	包装	20,000,000.00	100.00	100.00
武汉市美盈森环保科技有限公司	全资子公 司	有限公 司	中国鄂州市	王海鹏	包装	20,000,000.00	100.00	100.00
台湾美盈森有限公司	全资子公 司		中国台湾	王治军	贸易	245,739.00	100.00	100.00

3. 关联交易情况

（ 1 ）采购商品、接受劳务的关联交易

本期无向关联方采购商品、接受劳务事项

（ 2 ）出售商品、提供劳务的关联交易

本期无向关联方出售商品、提供劳务事项

（ 3 ）关联担保情况

本期无关联方担保情况

（ 4 ）关联方应收应付款项

本期无关联方应收应付事项

七、或有事项

截止 2011 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的或有事项。

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126

2011 年年度报告

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八、承诺事项

截止 2011 年 12 月 31 日本公司无重大对外财务承诺事项。

九、资产负债表日后事项的说明

截止财务报表日，本公司不存在其他需披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

截止 2011 年 12 月 31 日本公司无其他重要的事项。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1. 应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示如下

（1） 应收账款按种类列示如下
种 类	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合	173,065,323.27	100.00	8,653,266.16	5.00
组合2：采用不计提坏账准备的组合
组合小计	173,065,323.27	100.00	8,653,266.16	5.00
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合 计	173,065,323.27	100.00	8,653,266.16	5.00

续

种 类	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合	196,474,862.15	100.00	9,823,743.11	5.00
组合2：采用不计提坏账准备的组合
组合小计	196,474,862.15	100.00	9,823,743.11	5.00
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合 计	196,474,862.15	100.00	9,823,743.11	5.00

注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100.00 万元以上的客户应收账款，经减值测 试后不存在减值，本公司按账龄计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

账 龄 期末余额 年初余额

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127

2011 年年度报告

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	账面余额	比例%	坏账准备	账面余额	比例%	坏账准备
1年以内	173,065,323.27	100.00	8,653,266.16	196,474,862.15	100.00	9,823,743.11
1至2年
2至3年
3至4年
合 计	173,065,323.27	100.00	8,653,266.16	196,474,862.15	100.00	9,823,743.11

• (2) 应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况

(3) 应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司	供销关系	36,877,484.21	1 年以内	21.31
兴英科技（深圳）有限公司	供销关系	20,418,528.14	1 年以内	11.80
艾默生网络能源有限公司	供销关系	18,609,349.13	1 年以内	10.75
广碁科技（中山）有限公司	供销关系	13,304,233.62	1 年以内	7.69
纬创资通(中山)有限公司	供销关系	8,244,251.07	1 年以内	4.76
合 计		97,453,846.17		56.31

(4) 应收账款中外币余额情况

(4)应收账	款中外币余额情况	款中外币余额情况	款中外币余额情况
外币名称	期末余额			年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
港币	79,807.57	0.8107	64,700.01	7,112,029.86	0.8509	6,051,839.56
美元	8,523,858.34	6.3009	53,707,979.00	6,842,269.27	6.6227	45,314,296.70
欧元	12,487.57	8.1625	101,929.79

― ‖ 注：应收关联方款项余额具体详见 会计报表附注、六.关联方及关联交易 。

2. 其他应收款

(1) 其他应收款按种类列示如下

种 类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
2.按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合
组合2：采用不计提坏账准备的组合	180,756,540.43	100.00
组合小计	180,756,540.43	100.00
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

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128

2011 年年度报告

==> picture [44 x 24] intentionally omitted <==

种 类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
合 计	180,756,540.43	100.00

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----- Start of picture text -----

续
----- End of picture text -----

续
种 类	年初余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
2.按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合
组合2：采用不计提坏账准备的组合	23,192,134.68	100.00
组合小计	23,192,134.68	100.00
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计	23,192,134.68	100.00

• 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 50 万元以上的客户其他应收款，经减值测

• 试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。本公司对合并范围内的往来款不计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	比例%	坏账准备	账面余额	比例%	坏账准备
1年以内
1至2年
2至3年
3年以上
合计

• (2) 其他应收款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况

(3) 金额较大的其他应收款的性质或内容

(3)金额较大的其他应收款的性质	或内容
单位名称	金额	其他应收款性质或内容
东莞市美盈森环保科技有限公司	83,807,690.54	母子公司往来
东莞市美芯龙物联网科技有限公司	37,308,912.84	母子公司往来
苏州美盈森环保科技有限公司	31,630,730.45	母子公司往来
重庆市美盈森环保包装工程有限公司	18,357,308.78	母子公司往来
中山市美盈森环保科技有限公司	7,196,930.00	母子公司往来
合 计	178,301,572.61

(4) 其他应收款金额前五名单位情况

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129

2011 年年度报告

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单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例 (%)
东莞市美盈森环保科技有限公司	母子公司	83,807,690.54	1年以内	46.36
东莞市美芯龙物联网科技有限公司	母子公司	37,308,912.84	1年以内	20.64
苏州美盈森环保科技有限公司	母子公司	31,630,730.45	1-2年内	17.50
重庆市美盈森环保包装工程有限公司	母子公司	18,357,308.78	1-2年内	10.16
中山市美盈森环保科技有限公司	母子公司	7,196,930.00	1年以内	3.98
合 计		178,301,572.61		98.64

3 、长期股权投资

长期股权投资情况

长期股权投资情况
被投资单位	核算方 法	投资成本	年初余额	增减变动	期末余额
重庆市美盈森环保包装工程有限公司	成本法	200,000,000.00	200,000,000.00		200,000,000.00
东莞市美芯龙物联网科技有限公司	成本法	20,000,000.00	20,000,000.00		20,000,000.00
东莞市美盈森环保科技有限公司	成本法	425,002,500.00	425,002,500.00		425,002,500.00
苏州美盈森环保科技有限公司	成本法	250,500,000.00	250,500,000.00		250,500,000.00
美盈森（香港）国际控股有限公司	成本法	20,129,070.00	1,053,270.00	19,075,800.00	20,129,070.00
中山市美盈森环保科技有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00
成都市美盈森环保科技有限公司	成本法	20,000,000.00		20,000,000.00	20,000,000.00
武汉市美盈森环保科技有限公司	成本法	20,000,000.00		20,000,000.00	20,000,000.00
合 计		965,631,570.00	906,555,770.00	59,075,800.00	965,631,570.00

续

续
在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位 表决权比例(%)	在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
100.00	100.00
100.00	100.00
100.00	100.00
100.00	100.00
100.00	100.00
100.00	100.00
100.00	100.00
100.00	100.00

4 、营业收入及营业成本

⑴营业收入明细如下

⑴营业收入明细如下
项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	630,027,191.40	666,473,582.30

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130

2011 年年度报告

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其他业务收入	2,270,362.37	2,256,798.34
营业收入合计	632,297,553.77	668,730,380.64

⑵营业成本明细如下

项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务成本	405,002,356.34	431,090,986.57
其他业务成本
营业成本合计	405,002,356.34	431,090,986.57

⑶主营业务按产品分项列示如下

行业名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
一、轻型包装产品	318,161,813.36	215,008,016.76	381,498,623.90	262,037,777.36
二、重型包装产品	191,674,616.92	114,982,475.86	152,602,805.37	84,791,929.91
三、第三方采购	120,190,761.12	75,011,863.72	132,372,153.03	84,261,279.30
合 计	630,027,191.40	405,002,356.34	666,473,582.30	431,090,986.57

(4) 主营业务按地区分项列示如下

(4)主营业务按地	区分项列示如下	区分项列示如下
地区名称	本期发生额		上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
一、国内销售	434,480,182.62	276,580,976.97	483,643,613.16	315,099,081.87
二、出口销售	195,547,008.78	128,421,379.34	182,829,969.14	115,991,904.70
合 计	630,027,191.40	405,002,356.34	666,473,582.30	431,090,986.57

(5) 本期公司前五名客户的营业收入情况

(5)本期公司前五名客户的营业收入情	况
项 目	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司	100,796,117.41	15.94
IBM International Holdings	79,733,860.67	12.61
艾默生网络能源有限公司	44,810,336.06	7.09
群康科技（深圳）有限公司	39,673,514.05	6.27
兴英科技（深圳）有限公司	39,339,962.91	6.22
合 计	304,353,791.10	48.13

5. 现金流量表补充资料

5. 现金流量表补充资料

5.现金流量表补充资料
补充资料	本期金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	116,038,128.60	132,934,067.33

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131

2011 年年度报告

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加：计提的资产减值准备	-1,170,476.95	415,616.22
固定资产折旧	13,762,927.82	10,861,904.48
无形资产摊销	687,798.48	448,458.99
长期待摊费用摊销	887,379.22	117,776.74
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列）	2,948,513.86	3,200,504.63
投资损失（收益以―－‖号填列）
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	175,571.55	-62,342.44
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）
存货的减少（减：增加）	-1,422,898.72	-6,599,058.20
经营性应收项目的减少(减：增加)	-21,084,982.20	-71,199,035.04
经营性应付项目的增加(减：减少)	-37,619,879.98	38,206,485.64
其他
经营活动产生的现金流量净额	73,202,081.68	108,324,378.35
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	398,704,926.68	613,104,372.84
减：现金的期初余额	613,104,372.84	1,377,504,239.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-214,399,446.16	-764,399,866.56

十二、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 [证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下：

公司名称：深圳市美盈森环保科技股份有限公司

公司名称：深圳市美盈森环保科技股份有限公司
明细项目	金额
	本年度	上年度
1.非流动资产处臵损益
⑴处臵长期资产收入
其中：固定资产清理收入

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132

2011 年年度报告

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长期股权投资转让收益
小 计
⑵处臵长期资产支出
其中：处理固定资产净损失
股权转让损失
小 计
非流动资产处臵损益净额
2.越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免；
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	19,775,716.00	1,006,800.00
4.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
5.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
6.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
7.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
8.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
(1)营业外收入：
其中：罚款收入	358,240.07	53,095.07
其他	36,411.31	20,601.58
小 计	394,651.38	73,696.65
(2)减：营业外支出：
其中：捐赠及赞助支出	395,000.00	564,441.20
其他	202,103.54	2,638.17
小 计	597,103.54	567,079.37
营业外收支净额	-202,452.16	-493,382.72
扣除所得税前非经常性损益合计	19,573,263.84	513,417.28
减：所得税影响金额	4,388,649.73	118,581.07
扣除所得税后非经常性损益合计	15,184,614.11	394,836.21
减：少数股东损益影响
归属于母公司非经常性损益合计	15,184,614.11	394,836.21

2 、净资产收益率及每股收益

本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（―中国证券监督 管理委员会公告[2008]43 号‖）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

⑴、本年度

项 目 加权平均净资产收益率 每股收益

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133

2011 年年度报告

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	(%)	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	6.35	0.5924	0.5924
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润	5.44	0.5075	0.5075

⑵、上年度

⑵、上年度
项 目	加权平均净资产收益率 (%)	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.02	0.7969	0.7969
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润	9.00	0.7947	0.7947

3. 本公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报 告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析：

（ 1 ） 资产负债表

（1） 资产	负债表
报表项目	期末余额	年初余额	变动金额	变动幅 度%	注释
货币资金	615,290,488.87	1,090,994,158.13	-475,703,669.26	-43.60	注1
存货	146,672,123.42	62,256,207.34	84,415,916.08	135.59	注2
固定资产	592,487,888.32	91,415,975.82	501,071,912.50	548.12	注3
在建工程	186,043,740.43	418,942,875.12	-232,899,134.69	-55.59	注4
无形资产	143,399,727.47	81,628,622.34	61,771,105.13	75.67	注5
应付票据	114,286,069.58	85,733,951.43	28,552,118.15	33.30	注6
应交税费	-46,958,767.94	-9,315,533.49	-37,643,234.45	404.09	注7

• 注 1：货币资金期末余额比期初减少 475,703,669.26 元，减少比例 43.60% ，主要系报告期募投项目的持续投

• 入和支付土地款所致。

注 2：存货期末余额比期初增长 84,415,916.08 元，增长比例 135.59%，主要系报告期内已投产的子公司臵备 的原材料增加所致。

注 3：固定资产期末余额比期初增长 501,071,912.50 元，增长比例 548.12%，主要系报告期内已完工项目结转 所致。

注 4：在建工程期末余额比期初减少 232,899,134.69 元，减少比例 55.59%，主要系报告期内公司募投项目部 分完工结转所致。

注 5：无形资产期末余额比期初增长 61,771,105.13 元，增长比例 75.67%，主要系报告期内东莞子公司购臵土 地使用权所致。

注 6: 应付票据期末余额比期初增长 28,552,118.15 元，增长比例 33.30%，主要系报告期内已投产的子公司臵 备的原材料增加票据结算所致。

注 7: 应交税费期末余额比期初减少 37,643,234.45 元，减少比例 404.09% ，主要系报告期内购买固定资产的

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134

2011 年年度报告

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进项税留抵所致。

（ 2 ） 利润表

（2） 利润表
报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度%	注释
销售费用	85,672,641.19	54,756,651.48	30,915,989.71	56.46	注1
管理费用	87,849,885.43	49,910,669.37	37,939,216.06	76.01	注2
营业外收入	20,170,367.38	1,080,496.65	19,089,870.73	1766.77	注3

注 1：报告期销售费用较上年同期增加了 30,915,989.71 元，增长比例 56.46%，主要系在苏州、东莞、重庆等 地投建生产基地，相应地仓储、运费、差旅、营销人员薪酬等营销成本增加所致。

注 2：报告期管理费用较上年同期增加了 37,939,216.06 元，增长比例 76.01%，主要系引进技术及高级管理人 才导致薪酬及费用增加所致。

注 3: 报告期营业外收入较上年同期增加了 19,089,870.73 元，增长比例 1766.77%，主要系母、子公司获得的 各项政府补贴所致。

（ 3 ） 现金流量表

（3） 现	金流量表
报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度%	注释
收到其他与经营活动 有关的现金	41,888,726.17	21,768,973.40	20,119,752.77	92.42	注1
支付给职工以及为职 工支付的现金	120,049,455.37	66,313,744.73	53,735,710.64	81.03	注2
支付其他与经营活动 有关的现金	57,160,068.58	38,085,927.17	19,074,141.41	50.08	注3

注 1：报告期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了 20,119,752.77 元，增长比例 92.42%，主要系 公司收到的政府补助增加所致。

注 2：报告期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加了 53,735,710.64 元，增长比例 81.03%，主要 系已投产的子公司人员扩充以及引进技术和高级管理人才导致薪酬增加所致。

注 3：报告期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了 19,074,141.41 元，增长比例 50.08%，主要系 子公司投入运营相应地办公、差旅、租金、水电等日常经营支出增加所致。

十三、财务报表的批准

本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 29 日决议批准。

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135

2011 年年度报告

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第十三节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本。

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

• 五、以上备查文件的备臵地点：公司证券部。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

法定代表人：王海鹏

2012 年 3 月 29 日

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136