Muza S.A.

Transaction in Own Shares • May 29, 2023

Temat: Przyjęcie programu skupu akcji własnych

Raport nr 18/2023

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR

Zarząd Spółki MUZA S.A. (Emitent lub Spółka) niniejszym wskazuje, że stosownie do uchwał pojętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 maja 2023 r. (będących przedmiotem raportu bieżącego nr 17/2023 z dnia 27 maja 2023 r.), przyjęto programu skupu akcji własnych (Program), w ten sposób, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na nabywanie akcji własnych przez Spółkę w ramach Programu oraz upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki.

Program skupu akcji własnych zostanie przeprowadzony na następujących warunkach:

A. Podstawa prawna

Podstawę prawną Programu stanowią w szczególności: uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 9-12 z dnia 27 maja 2023 r., przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, oraz akty prawne wykonawcze, w tym Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

B. Cel Programu

Program ma na celu umorzenie akcji własnych nabytych przez Spółkę w wykonaniu Programu.

• C. Szczegółowe informacje dotyczące Programu
• 1. Stosownie do uchwały nr 11 z dnia 27 maja 2023 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło Zarządowi Spółki nabycie akcji własnych Spółki i upoważniło Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki na warunkach oraz w trybie ustalonym w Programie.
• 1. Programem objęte będą akcje Spółki, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLMUZA000019.
• 1. W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 613.800 (słownie: sześciuset trzynastu tysięcy ośmiuset) akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.227.600 zł (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset złotych). Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.
• 1. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte (przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki albo spółki od niej zależnej).
• 1. Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na kapitale rezerwowym, który został utworzony w celu realizacji Programu (z uwzględnieniem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 9-10 oraz 12 z dnia 27 maja 2023 r.), tj. kwoty 2.800.000,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy złotych), obejmującej prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• 1. Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 12 zł (słownie: dwanaście złotych) za jedną akcję.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.
• 1. Akcje mogą być nabywane na: (a) rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowej oraz w transakcjach pozasesyjnych, jak również (b) poza rynkiem regulowanym.
• 1. Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku zawierania transakcji pakietowych, jak również w wyniku wystosowania wobec akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Zaproszenie"), stanowiącego dobrowolną ofertę sprzedaży akcji Spółki - w związku z realizacją Programu przez Spółkę. W powyższym przypadku szczegółowe zasady nabywania akcji własnych w wykonaniu Zaproszenia określone będą przez Zarząd, z uwzględnieniem postanowień Programu.
• 1. Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2027 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu.
• 1. Akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności związanych z ustaleniem warunków, na jakich firma inwestycyjna będzie współdziałać ze Spółką w realizacji.
• 1. Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości niezbędne informacje o wolumenie nabytych akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia. Zarząd Spółki - kierując się interesem Spółki – może: (a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed wyznaczonym terminem obowiązywania Programu lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak również (b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu, Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności związanych z nabyciem akcji własnych w zakresie Programu, jak również związanych z dalszą realizacją Programu. Zarząd Spółki w szczególności ustali ostateczną liczbę nabywanych akcji własnych, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki nabycia akcji własnych, jak również szczegółowe warunki umorzenia akcji własnych. Zarząd Spółki poda do wiadomości publicznej niezbędne informacje dotyczące warunków nabywania akcji własnych.