Muza S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Jul 25, 2023

Raport bieżący nr 34/2023

Temat: Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii D Spółki wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii B

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacja poufna

Zarząd MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") – w nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2023, 22/2023 oraz 30/2023 - informuje, że w dniu 25 lipca 2023 r. – w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty"), z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii D Spółki ("Akcja") po cenie emisyjnej wynoszącej 2,00 zł – dwie uprawnione osoby - uczestnicy programu motywacyjnego, złożyły Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 200.000 Akcji. Tym samym wykonane zostało 100% praw wynikających z 200.000 Warrantów wyemitowanych w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 25 czerwca 2022 r., stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program").

Uczestnicy Programu złożyli oświadczenia o objęciu Akcji na warunkach określonych w regulaminie Programu, tj. w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek handlowych ("KSH") - (czyli w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). Celem zapewnienia realizacji Programu, Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 400.000,00 zł - poprzez emisję nie więcej niż maksymalnie 200.000 Akcji (tj. akcji zwykłych na okaziciela serii D), o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne przez uczestników Programu, jako posiadaczy Warrantów, którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu Akcji i uiścili wskazaną powyżej cenę emisyjną Akcji (tj. łącznie 400.000,00 zł).

Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz uczestników Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji (tj. 200.000 akcji serii D) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (o kwotę 400.000,00 zł, tj. do kwoty 6.661.498,00 zł). Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji w Spółce – po podwyższeniu wynosić będzie: 3.729.156 głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Akcji następuje w zakresie całej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (tj. kwoty 400.000,00 zł).

Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych. Spółka niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Przyznanie Akcji staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

W trybie określonym w art. 448-452 KSH Zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Spółka nie poniosła dodatkowych kosztów w zakresie realizacji praw z Warrantów oraz emisji Akcji.

Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane zostały w raportach bieżących nr 9/2022 oraz nr 10/2022 z dnia 25.06.2022 r. O kolejnych działaniach w ramach realizacji Programu, Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.