Muza S.A. — Remuneration Information 2023

May 31, 2023

Raport bieżący nr 21/2023

Temat: Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B przez osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego Spółki

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacja poufna

Zarząd MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że – w wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23/2022 podjętej w dniu 25 czerwca 2022 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Program) – w dniu 31 maja 2023 r. podjęto czynności związane z realizacją Programu, tj.:

• a) potwierdzono spełnienie celów i warunków Programu przez następujących Uczestników Programu (Członków Zarządu Spółki): pan Marcin Garliński oraz pani Małgorzata Czarzasty, a w związku z tym
• b) doszło do złożenia Oferty Objęcia Warrantów przez Spółkę wobec Uczestników Programu oraz zawarcia Umowy Objęcia Warrantów przez Spółkę z Uczestnikami Programu, która obejmuje Przyjęcie Oferty Objęcia Warrantów przez Uczestników Programu.

Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każdy, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa poboru, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki - na warunkach szczegółowo określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu.

W wyniku opisanych powyżej działań, wszystkie Warranty (tj. warranty subskrypcyjne serii B) - zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu - w łącznej liczbie 200.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), zostały objęte nieodpłatnie przez Uczestników Programu, tj. pan Marcin Garliński (Prezes Zarządu) objął 100.000 (słownie: sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B oraz pani Małgorzata Czarzasty (Wiceprezes Zarządu) objęła 100.000 (słownie: sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B.

Objęcie Warrantów nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, w ten sposób, że: (a) Spółka złożyła Uczestnikowi Programu Ofertę Objęcia Warrantów, a (b) Uczestnik Programu na podstawie Umowy Objęcia Warrantów dokonał Przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów - w ilości określonej w Ofercie Objęcia Warrantów. Warranty uprawniają Uczestników Programu (jako posiadaczy Warrantów) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda. Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na realizacji Prawa Objęcia Akcji.

Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane zostały w raportach bieżących nr 9/2022 oraz nr 10/2022 z dnia 25.06.2022 r.

Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii B.

O kolejnych działaniach w ramach realizacji Programu, Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.