Muza S.A.

Remuneration Information • Jun 27, 2022

Raport bieżący 10/2022

Temat: Przyjęcie przez Zarząd Spółki Regulaminu Programu Motywacyjnego

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR –informacje poufne

W związku z tym, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką) stosownie do uchwały nr 23/2022 z dnia 25 czerwca 2022r. przyjęło program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Program), w tym także regulamin Programu, Zarząd Spółki informuje o: (a) przyjęciu (akceptacji) przez Zarząd regulaminu Programu (z uwzględnieniem uchwały Zarządu z dnia 26 maja 2022 r.), jak również o (b) przyjęciu (akceptacji) przez Radę Nadzorczą regulaminu Programu (w tym listy uczestników Programu) - (stosownie do uchwały z dnia 21 czerwca 2022r.).

Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką ("Uczestników Programu") - poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu.

Program będzie trwał trzy lata – w okresie od 2022 r. do 2024 r. włącznie. W ramach Programu osoby w nim uczestniczące, tj. Uczestnicy Programu, będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów i warunków Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach określonych w regulaminie Programu. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników Programu papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. Wraz z podjęciem powołanej powyżej uchwały Walne Zgromadzenie potwierdza wybór Uczestników Programu (Lista Uczestników Programu stanowi załącznik do regulaminu Programu).

Szczegółowe zasady realizacji Programu zawarte zostały w poniższym Regulaminie Programu Motywacyjnego

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO MUZA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PREAMBUŁA

• Celem wprowadzenia programu motywacyjnego ("Program") jest stworzenie w spółce MUZA Spółka Akcyjna ("Spółka") skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką ("Uczestników Programu") - poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu.

• Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników Programu papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

1. DEFINICJE

1.1. Wszelkie zwroty pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Akcja, Akcje	oznacza akcje zwykłe na okaziciela nowej serii o wartości
	nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja, które zostaną
	wyemitowane przez Spółkę w związku z podwyższeniem
	kapitału zakładowego Spółki - na warunkach szczegółowo
	określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu – w
	łącznej liczbie nie większej niż Łączna Liczba Obejmowanych
	Akcji.
Cele Finansowe	oznacza następujące cele finansowe:
	a) osiągnięcie przez Spółkę w przynajmniej jednym Okresie
	Rozliczeniowym (tj. w danym roku obrotowym Spółki)
	zysku netto w kwocie 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset
	tysięcy złotych) lub
	b) osiągnięcie przez Spółkę w dwóch kolejnych Okresach
	Rozliczeniowych (tj. następujących po sobie latach
	obrotowych Spółki) zysku netto w łącznej kwocie 4.000.000
	zł (cztery miliony złotych),
	z zastrzeżeniem, że zysk netto powinien wynikać z rocznego
	sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za dany Okres
	Rozliczeniowy (rok obrotowy Spółki), poddanego badaniu przez
	firmę audytorską oraz zatwierdzonego przez Walne
	Zgromadzenie – stosownie do właściwych przepisów prawa, w
	tym przepisów KSH oraz ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
	rachunkowości.
Grupa Kapitałowa	oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z
	dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, przy założeniu, że Spółka
	stanowi jednostkę dominującą wobec jednostek zależnych.
KC	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.
KP	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.
KRS	oznacza Krajowy Rejestr Sądowy.
KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
	handlowych.
Liczba	oznacza maksymalną liczbę Akcji, które może objąć dany
Obejmowanych Akcji	Uczestnik Programu w wykonaniu Programu – w zamian za

	posiadane Warranty poprzez realizację Prawa Objęcia Akcji.
Liczba	oznacza maksymalną liczbę Warrantów, które może objąć dany
Obejmowanych	Uczestnik Programu w wykonaniu Programu.
Warrantów
Lista Uczestników	oznacza listę osób biorących udział w Programie.
Programu
Łączna Liczba	oznacza maksymalną łączną liczbę Akcji, które mogą zostać
Obejmowanych Akcji	objęte przez wszystkich Uczestników Programu w wykonaniu
	Programu – w zamian za posiadane Warranty poprzez realizację
	Prawa Objęcia Akcji, tj. łącznie nie więcej niż 200.000 (dwieście
	tysięcy) Akcji.
Łączna Liczba	oznacza maksymalną łączną liczbę Warrantów, które mogą
Obejmowanych	zostać objęte przez wszystkich Uczestników Programu w
Warrantów	wykonaniu Programu, tj. łącznie nie więcej niż 200.000
	(dwieście tysięcy) Warrantów.
Oferta Objęcia	oznacza pisemną ofertę objęcia Warrantów w trybie subskrypcji
Warrantów	prywatnej, skierowaną do Uczestnika Programu, której przyjęcie
	następuje poprzez zawarcie Umowy Objęcia Warrantów, której
	wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.
Okres Programu	oznacza okres od dnia podjęcia Uchwały w Sprawie Przyjęcia
	Programu do dnia 31 grudnia 2024 r. włącznie, obejmujący trzy
	Okresy Rozliczeniowe (tj. następujące po sobie lata obrotowe
	Spółki: 2022, 2023 oraz 2024) - z zastrzeżeniem czynności
	dotyczących Programu, które zgodnie z treścią Regulaminu
	mogą być dokonane w późniejszym terminie.
Okres Rozliczeniowy	pokrywa się z rokiem oznacza okres 12 miesięcy, który
	kalendarzowym, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia danego
	roku kalendarzowego, stanowiący jednocześnie rok obrotowy
	Spółki.
Oświadczenie o	oznacza oświadczenie Uczestnika Programu w sprawie objęcia
Objęciu Akcji	Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym
	Spółki, zgodnie z art. 451 par. 1 KSH, w wykonaniu Prawa
	Objęcia Akcji.
Prawo Objęcia Akcji	oznacza uprawnienie Uczestnika Programu do objęcia Akcji w
	wykonaniu praw z Warrantów.
Przyjęcie Oferty	oświadczenie oznacza pisemne Uczestnika Programu o
Objęcia Warrantów	przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów w trybie subskrypcji
	prywatnej, zawarte w Umowie Objęcia Warrantów, której wzór
	stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu.
Program	oznacza program motywacyjny ustanowiony w Spółce na
	podstawie Regulaminu oraz Uchwały w Sprawie Przyjęcia
	Programu.
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki.
Rejestracja	oznacza rejestrację Warunkowego Podwyższenia Kapitału

Warunkowego	Zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS w związku z
Podwyższenia	podjęciem Uchwał w Sprawie Realizacji Programu.
Kapitału
Zakładowego
Regulamin	oznacza niniejszy regulamin Programu.
Rozporządzenie	oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
Prospektowe	2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który
	ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
	wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
	regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Spółka	oznacza spółkę pod firmą MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w
	Warszawie (00-833) przy ul. Siennej 73, wpisaną do rejestru
	przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
	przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
	numerem KRS 0000065143 (NIP 5260204280, REGON
	001378210).
Stosunek Służbowy	oznacza pozostawanie ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w
	skład Grupy Kapitałowej w stosunku pracy, zlecenia lub innym
	stosunku prawnym o podobnym charakterze (w tym umowy o
	współpracę), na podstawie którego dana osoba świadczy pracę
	lub usługi na rzecz Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład
	Grupy Kapitałowej; za Stosunek Służbowy relewantny dla
	przyznania prawa do Warrantów nie uważa się stosunku
	obowiązywanie okolicznościach prawnego, które ustało w
	wskazanych w Regulaminie.
Uchwała w Sprawie	oznacza uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki odnoszącą się
Przyjęcia Programu	w szczególności do ustanowienia Programu w Spółce.
Uchwały w Sprawie	oznacza łącznie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki
Realizacji Programu	odnoszące się do realizacji Programu w Spółce, w szczególności
	do: emisji Warrantów, Warunkowego Podwyższenia Kapitału
	Zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru
	przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w
	związku z emisją Warrantów i Akcji oraz zmiany statutu Spółki.
Uczestnik Programu,	oznacza osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu,
Uczestnicy Programu	chwilę które – według stanu na zawarcia Umowy
	Partycypacyjnej - stanowią osoby kluczowe dla działalności
	Spółki, o ile wchodzą w skład organów Spółki lub podmiotów
	wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub pozostają ze
	Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej
	w Stosunku Służbowym. Według stanu na dzień przyjęcia
	się Regulaminu jako Uczestników Programu wskazuje
	następujące osoby: Marcin Garliński - Prezes Zarządu oraz

	Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu.
Umowa	oznacza umowę zawartą przez Spółkę z Uczestnikiem Programu,
Partycypacyjna	na podstawie której Uczestnik wyraża zgodę na udział w
	Programie, w tym na warunki Programu, której wzór stanowi
	Załącznik nr 1 do Regulaminu.
Umowa Objęcia	oznacza umowę o objęciu Warrantów, zawieraną w związku z
Warrantów	Ofertą Objęcia Warrantów, która obejmuje Przyjęcie Oferty
	Objęcia Warrantów (w ramach subskrypcji prywatnej, o której
	mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH), której wzór stanowi Załącznik
	nr 3 do Regulaminu.
Ustawa o Obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
	finansowymi.
Ustawa o Ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
	warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
	zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie	oznacza Walne Zgromadzenie Spółki.
Warrant, Warranty	oznacza warranty subskrypcyjne stanowiące papiery
	wartościowe imienne nowej serii B o wartości nominalnej 2,00 zł
	(dwa złote) każdy, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub
	objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa poboru, które zostaną
	wyemitowane przez Spółkę w związku z podwyższeniem
	kapitału zakładowego Spółki - na warunkach szczegółowo
	określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu – w
	łącznej liczbie nie większej niż Łączna Liczba Obejmowanych
	Warrantów.
Warunkowe	oznacza warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
Podwyższenie	(w rozumieniu art. 448-453 KSH) dokonane w związku z
Kapitału	podjęciem Uchwał w Sprawie Realizacji Programu – celem
Zakładowego	emisji Warrantów oraz przyznania Prawa Objęcia Akcji przez
	Uczestników Programów jako posiadaczy Warrantów - w
	wykonaniu Programu.
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki.

2. PODSTAWOWE ZASADY PRZEPROWADZENIA PROGRAMU

• 2.1. Program zostanie przeprowadzony w Okresie Programu na podstawie Regulaminu, z zastrzeżeniem czynności dotyczących Programu, które zgodnie z treścią Regulaminu mogą być dokonane w późniejszym terminie.
• 2.2. Program będzie trwał trzy lata w okresie od 2022 r. do 2024 r. włącznie.
• 2.3. W ramach Programu osoby w nim uczestniczące, tj. Uczestnicy Programu, będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów i warunków Programu, objąć Warranty - w ilości odpowiadającej Liczbie Obejmowanych Warrantów, z zastrzeżeniem że wszyscy Uczestnicy Programu nie mogą objąć łącznie Warrantów w ilości większej niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.
• 2.4. Warranty stanowić będą papiery wartościowe imienne nowej serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każdy, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa poboru, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z Warunkowym Podwyższeniem Kapitału Zakładowego - na warunkach szczegółowo określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu – w łącznej liczbie nie większej niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.
• 2.5. Na zasadach określonych w Regulaminie Uczestnikom Programu przysługuje Prawo Objęcia Akcji w zamian za posiadane Warranty.
• 2.6. Program będzie realizowany w następującym trybie:
  • a) podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu;
  • b) potwierdzenie Listy Uczestników Programu;
  • c) podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwały w Sprawie Przyjęcia Programu;
  • d) podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwał w Sprawie Realizacji Programu;
  • e) złożenie wniosku do KRS w sprawie Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego;
  • f) Rejestracja Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego;
  • g) zawarcie Umowy Partycypacyjnej przez Spółkę z każdym z Uczestników Programu;
  • h) złożenie Oferty Objęcia Warrantów przez Spółkę wobec danego Uczestnika Programu (po spełnieniu kryteriów udziału w Programie) oraz zawarcie Umowy Objęcia Warrantów przez Spółkę z Uczestnikami Programu, która obejmuje Przyjęcie Oferty Objęcia Warrantów przez danego Uczestnika Programu;
  • i) nabycie przez Uczestników Programu praw z Akcji w zamian za Warranty oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez realizację Prawa Objęcia Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;
  • j) wykonanie obowiązków związanych z dematerializacją Akcji;
  • k) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 2.7. W przypadku likwidacji Spółki wygasają prawa do objęcia Warrantów oraz Prawo do Objęcia Akcji, a Uczestnikom Programu nie przysługują żadne roszczenia wobec Spółki lub innych podmiotów (w tym prawo do odszkodowania).

3. UCZESTNICY PROGRAMU

• 3.1. Zarząd potwierdza przystąpienie do Programu poprzez podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu.
• 3.2. Uczestnikami Programu będą osoby wymienione w Liście Uczestników Programu. Zarząd potwierdzi Listę Uczestników Programu poprzez podjęcie stosownej uchwały, w której zostaną wskazane następujące informacje:
  • a) dane Uczestników Programu,
  • b) Liczba Obejmowanych Warrantów odnosząca się do każdego z Uczestników Programu,
  • c) ewentualne dodatkowe warunki (inne niż Cele Finansowe), od spełnienia których uzależnione jest objęcie Warrantów przez danego Uczestnika Programu (o ile zostaną one zastrzeżone),
  • d) ewentualne terminy, w jakich Uczestnik Programu może objąć Warranty.
• 3.3. Lista Uczestników Programu według stanu na dzień przyjęcia Regulaminu stanowi Załącznik

nr 6 do Regulaminu. Lista Uczestników Programu wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą – w zakresie akceptacji dla udziału członków Zarządu w charakterze Uczestników Programu.

• 3.4. Osoby wskazane na Liście Uczestników Programu biorą udział w Programie jako Uczestnicy Programu w związku z tym, że stanowią osoby kluczowe dla działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a jednocześnie są członkami organów Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub pozostają ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej w Stosunku Służbowym.
• 3.5. Lista Uczestników Programu nie stanowi w całości lub w części zobowiązania Spółki oraz przedstawia wyłącznie intencję Spółki co do prowadzenia rozmów w zakresie realizacji Programu, w szczególności Lista Uczestników Programu nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów KC lub innych przepisów prawnych. Umieszczenie określonej osoby na Liście Uczestników Programu nie stanowi zapewnienia zawarcia Umowy Partycypacyjnej lub Umowy Objęcia Warrantów. Stosownie do dalszych postanowień Regulaminu, zastrzega się możliwość dokonywania przez Zarząd zmian w zakresie Listy Uczestników Programu. Zmiany w Liście Uczestników Programu dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Przedmiotowe zmiany powinny zostać dokonane przed zawarciem Umów Objęcia Warrantów z Uczestnikami Programu, w szczególności z uwzględnieniem dalszych postanowień Regulaminu.
• 3.6. W przypadku dokonania zmiany na Liście Uczestników Programu, Warranty, których dotyczy zmiana, będą mogły zostać objęte przez: (a) innego Uczestnika Programu, lub (b) inny pomiot.

4. CELE I KRYTERIA PROGRAMU

• 4.1. W celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki założeniem Programu jest umożliwienie osobom kluczowym dla Spółki partycypacji w przewidywanym wzroście wartości Spółki oraz trwałe ich związanie ze Spółką. Celem Programu jest stworzenie bodźców zachęcających do realizacji strategii rozwojowej Spółki, działania w interesie Spółki oraz zmotywowanie i zatrzymanie kadry menedżerskiej istotnej dla równomiernego rozwoju Spółki.
• 4.2. Kryterium udziału w Programie jest:
  • a) w odniesieniu do Uczestników Programu:
  • będących członkami Zarządu Spółki trwanie mandatu członka Zarządu do dnia zawarcia Umowy Objęcia Warrantów (włącznie),
  • będących członkami Rady Nadzorczej Spółki trwanie mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia zawarcia Umowy Objęcia Warrantów (włącznie),
  • pozostałych Uczestników Programu pozostawanie w Stosunku Służbowym do dnia zawarcia Umowy Objęcia Warrantów (włącznie);

a ponadto:

• b) w odniesieniu do wszystkich Uczestników Programu realizacja Celów Finansowych.
• 4.3. Cele określone w pkt 4.2 powyżej są warunkiem koniecznym realizacji Programu. Brak ich spełnienia przez Uczestnika Programu skutkuje utratą prawa do przyznania Warrantów. Brak realizacji Celów Finansowych w określonym Okresie Rozliczeniowym nie uniemożliwia nabycia prawa do Warrantów, o ile Cele Finansowe zostaną spełnione w innym Okresie Rozliczeniowym.
• 4.4. W przypadku ustania mandatu członka Zarządu lub mandatu członka Rady Nadzorczej, określona osoba może pozostać Uczestnikiem Programu, o ile będzie znajdować się na Liście Uczestników Programu w związku z pozostawaniem w Stosunku Służbowym ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Przedsiębiorstw.
• 4.5. Zarząd Spółki może dokonać doprecyzowania kryteriów, celów i warunków określonych w Programie, jak również może wskazywać kryteria, cele oraz warunki Programu na kolejne Okresy Rozliczeniowe. Zmiany dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

5. PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PROGRAMU ORAZ UCHWAŁ W SPRAWIE REALIZACJI PROGRAMU

• 5.1. Po podjęciu przez Zarząd uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu, Walne Zgromadzenie podejmie Uchwałę w Sprawie Przyjęcia Programu oraz podejmie Uchwały w Sprawie Realizacji Programu, stosownie do których Walne Zgromadzenie w szczególności:
  • a) podejmie uchwałę w sprawie emisji Warrantów stosownie do postanowień Regulaminu;
  • b) podejmie uchwałę w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, w której wskazane zostaną w szczególności następujące informacje:
    • wartość nominalną Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem nominalna wartość Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego opiewa na kwotę maksymalną 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych);
    • cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem celem Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego jest przyznanie Uczestnikom Programu - jako posiadaczom Warrantów - Prawa Objęcia Akcji (adekwatnie do liczby Uczestników Programu wskazanych na Liście Uczestników Programu oraz Łącznej Liczby Obejmowanych Warrantów);
    • termin wykonania Prawa Objęcia Akcji (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem termin wykonania praw z Warrantu upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2025 r.);
    • określenie grona osób uprawnionych do objęcia Akcji (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem Prawo Objęcia Akcji przyznane będzie Uczestnikom Programu, jako posiadaczom Warrantów (adekwatnie do liczby Uczestników Programu wskazanych na Liście Uczestników Programu oraz Łącznej Liczby Obejmowanych Warrantów), a osoby, którym przyznano Prawo Objęcia Akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie przewidzianym w art. 448-452 KSH (tj. w ramach Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego);
  • c) zmieni statut Spółki w zakresie niezbędnym do realizacji Programu z uwzględnieniem postanowień Regulaminu.
• 5.2. Stosownie do Uchwał w Sprawie Realizacji Programu, Walne Zgromadzenie wyłączy prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, celem umożliwienia objęcia Warrantów przez Uczestników Programu, a następnie wykonania Prawa Objęcia Akcji.
• 5.3. Niezwłocznie po podjęciu Uchwał w Sprawie Realizacji Programu, Spółka złoży wniosek do KRS w sprawie Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz ujawnienia w KRS innych zagadnień związanych z realizacją Programu (w zakresie określonym stosownymi

przepisami prawa).

6. ZAWARCIE UMOWY PARTYCYPACYJNEJ Z UCZESTNIKAMI PROGRAMU

• 6.1. Potwierdzeniem udziału w Programie jest zawarcie Umowy Partycypacyjnej między Spółką a poszczególnymi Uczestnikami Programu. Wzór Umowy Partycypacyjnej stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu. Poprzez podpisanie Umowy Partycypacyjnej Uczestnik Programu w szczególności wyraża zgodę na treść Regulaminu.
• 6.2. Umowa Partycypacyjna zostanie zawarta niezwłocznie po sporządzeniu Listy Uczestników Programu, nie wcześniej jednak niż po Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego.
• 6.3. W przypadku gdy przed zawarciem Umowy Partycypacyjnej zajdzie którekolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń:
  • a) śmierć Uczestnika Programu lub ograniczenie jego zdolności do czynności prawnych; lub
  • b) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Uczestnika Programu lub otwarcie wobec niego postępowania restrukturyzacyjnego (w szczególności stosownie do przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne); lub
  • c) złożenie przez Uczestnika Programu wobec Spółki oświadczenia, że Uczestnik Programu rezygnuje z uczestnictwa w Programie; lub
  • d) ustanie mandatu członka organu Spółki lub ustanie obowiązywania Stosunku Służbowego, w tym w konsekwencji rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje obowiązki lub świadczy usługi na rzecz Spółki, w szczególności z powodu jej niewykonywania lub niewłaściwego sposobu wykonywania lub podejmowania przez Uczestnika Programu działań sprzecznych z interesem Spółki (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, działalności konkurencyjnej w stosunku do przedmiotu działalności Spółki);

dany Uczestnik Programu traci prawo uczestnictwa w Programie i zostanie niezwłocznie skreślony z Listy Uczestników Programu. Zmiany w Liście Uczestników Programu dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. W powyższym przypadku postanowienia pkt. 3.6 powyżej stosuje się odpowiednio.

7. EMISJA WARRANTÓW

• 7.1. W ramach Programu Spółka wyemituje Warranty, tj. maksymalnie 200.000 (dwieście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B o numerach od 000.001 do numeru nie wyższego niż 200.000 uprawniających Uczestników Programu (jako posiadaczy Warrantów) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
• 7.2. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 7.3. Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na realizacji Prawa Objęcia Akcji. Z Warrantami nie są związane inne prawa korporacyjne lub majątkowe w

Spółce, takie jak na przykład prawo głosu czy prawo do dywidendy.

• 7.4. Uchwała o emisji Warrantów określać będzie w szczególności:
  • a) uprawnionych do objęcia Warrantów (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem uprawnionymi do objęcia Warrantów są Uczestnicy Programu);
  • b) liczbę Akcji przypadających na jeden Warrant (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem na jeden Warrant przypada jedna Akcja);
  • c) termin wykonania prawa z Warrantu (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem termin wykonania prawa z Warrantu upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2025 r.).
  • d) upoważnienie Zarządu Spółki oraz w odniesieniu do czynności określonych w art. 379 § 1 KSH – Rady Nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów na rzecz Uczestników Programu, w tym do określenia każdorazowo liczby wydawanych Warrantów.
• 7.5. Emisja Warrantów nastąpi w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w art. 448-452 KSH (tj. w celu Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego). Przesłanką realizacji Programu jest Rejestracja Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą maksymalnie 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych).
• 7.6. Uczestnicy Programu uzyskają prawo nabycia Warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Brak realizacji kryteriów, celów i warunków Programu skutkować będzie brakiem uprawnienia do nabycia Warrantów przez Uczestników Programu.
• 7.7. Warranty będą oferowane Uczestnikom Programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie i uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów - po uprzedniej Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego.
• 7.8. W przypadku zastrzeżenia innych warunków objęcia Warrantów niż osiągnięcie Celów Finansowych, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej) dokona weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie przez każdego z Uczestników Programu. Weryfikacja spełnienia kryteriów, celów oraz warunków Programu przez Uczestników Programu nastąpi w formie uchwały Zarządu Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - w formie uchwały Rady Nadzorczej lub decyzji pełnomocnika wyznaczonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej). Wzór uchwały / decyzji w sprawie oceny realizacji celów stanowi Załącznik nr 4.
• 7.9. W przypadku zastrzeżenia innych warunków objęcia Warrantów niż osiągnięcie Celów Finansowych, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej) poinformuje Uczestników Programu o wynikach weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Jeżeli wynik weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie będzie pozytywny, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej) wezwie Uczestnika Programu do objęcia Warrantów poprzez wystosowanie Oferty Objęcia Warrantów, wyznaczają termin do wykonania przedmiotowego uprawnienia.
• 7.10. W przypadku gdy jedynym warunkiem objęcia Warrantów będzie osiągnięcie Celów

Finansowych, Warranty mogą być objęte niezwłocznie po zawarciu Umowy Partycypacyjnej, chyba że w Liście Uczestników Programu lub w Umowie Partycypacyjnej zostanie wskazany inny termin do wykonania przedmiotowego uprawnienia.

• 7.11. Objęcie Warrantów nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ten sposób, że:
  • a) Spółka złoży Uczestnikowi Programu Ofertę Objęcia Warrantów, a
  • b) Uczestnik Programu na podstawie Umowy Objęcia Warrantów dokona Przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów - w ilości określonej w Ofercie Objęcia Warrantów – nie wyższej jednak niż Liczba Obejmowanych Warrantów. Wzór Oferty Objęcia Warrantów oraz wzór Umowy Objęcia Warrantów stanowią Załączniki nr 2-3 do Regulaminu.
• 7.12. W przypadku gdy przed zawarciem Umowy Objęcia Warrantów nastąpi którekolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń:
  • a) zajdzie którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt. 6.3 powyżej lub
  • b) Uczestnik Programu nie wskaże rachunku papierów wartościowych prowadzonego dla danego Uczestnika Programu lub
  • c) Uczestnik Programu nie przystąpi do zawarcia Umowy Objęcia Warrantów w terminie wskazanym w pkt. 7.9-7.10 powyżej;

Uczestnik Programu traci prawo do objęcia Warrantów, a ponadto Spółka lub Uczestnik Programu będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy Partycypacyjnej, w związku z czym dany Uczestnik Programu utraci prawo uczestnictwa w Programie i zostanie niezwłocznie skreślony z Listy Uczestników Programu. W powyższym przypadku, postanowienia pkt. 3.6 powyżej stosuje się odpowiednio.

• 7.13. Nabycie mniejszej liczby Warrantów niż liczba Warrantów należych danemu Uczestnikowi Programu – stosownie do postanowień Regulaminu oraz treści Oferty Objęcia Warrantów oznacza zrzeczenie się przez Uczestnika Programu prawa do nabycia pozostałych Warrantów zaoferowanych na podstawie danej Oferty Nabycia Warrantów. Uczestnik Programu traci prawo do nabycia Warrantów, jeśli nie przyjmie Oferty Objęcia Warrantów, tj. nie przystąpi do zawarcia Umowy Objęcia Warrantów w terminie wskazanym w pkt. 7.9-7.10 powyżej.
• 7.14. Po zawarciu Umowy Objęcia Warrantów Spółka w porozumieniu z Uczestnikami Programu w zakresie wynikającym z przepisów prawa, przystąpi do realizacji obowiązków związanych z dematerializacją Warrantów, o której mowa w przepisach KSH, w ten sposób, że Spółka doprowadzi do zarejestrowania papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy o Obrocie (stosownie do art. art. 328¹¹ KSH w związku z przepisami Ustawy o Obrocie).
• 7.15. Warranty są emitowane z następującym ograniczeniem zbywalności:
  • a) Warranty są zbywalne jedynie na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
  • b) Warranty będą podlegały dziedziczeniu.

8. OBJĘCIE AKCJI

8.1. Uczestnikom Programu, którzy będą posiadaczami Warrantów, przysługuje prawo do objęcia Akcji ("Prawo Objęcia Akcji"), które może być wykonane na warunkach określonych w Regulaminie, tj. w trybie określonym w art. 448-452 KSH (w ramach Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego).

• 8.2. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji (tj. jednej akcji Spółki serii D) po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej Akcji, która wynosi 2,00 zł (dwa złote). Oznacza to, że w przypadku danego Uczestnika Programu Liczba Obejmowanych Akcji nie może być wyższa niż Liczba Obejmowanych Warrantów, a odnośnie do wszystkich Uczestników Programu Łączna Liczby Obejmowanych Akcji nie może być wyższa niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.
• 8.3. Uczestnik Programu jako posiadacz Warrantu obejmuje Akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 KSH, z zastrzeżeniem konieczności uiszczenia ceny emisyjnej Akcji. Uczestnik Programu może skorzystać z Prawa Objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów nie później przy tym niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Uczestnik Programu traci możliwość skorzystania z Prawa Objęcia Akcji, jeśli nie złoży Oświadczenia o Objęciu Akcji w powołanym powyżej terminie (brak złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji w wyznaczonym terminie oznacza zrzeczenie się Prawa Objęcia Akcji przez Uczestnika Programu).
• 8.4. Realizacja Prawa Objęcia Akcji wymaga złożenia Spółce przez Uczestnika Programu, w terminie wskazanym w pkt. 8.3. powyżej, Oświadczenia o Objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów zgodnie z treścią Załącznika nr 5.
• 8.5. Jednocześnie ze złożeniem Oświadczenia o Objęciu Akcji Uczestnik Programu zobowiązany jest w szczególności:
  • a) upoważnić Spółkę do podjęcia wszelkich działań w celu umorzenia Warrantów (o ile będzie to konieczne), jak również
  • b) upoważnić Spółkę do podjęcia wszelkich działań obowiązków związanych z dematerializacją Akcji, o której mowa w przepisach KSH, jak również
  • c) przedstawić potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje na rachunek bankowy Spółki.
• 8.6. Bezskuteczne jest złożenie Oświadczenia o Objęciu Akcji bez potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje.
• 8.7. Warrant traci ważność z chwilą wykonania Prawa Objęcia Akcji.
• 8.8. Niewykonanie Prawa Objęcia Akcji w terminie do 31 grudnia 2025 r. powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji w powołanym terminie.
• 8.9. Utrata przez Uczestnika Programu prawa do uczestnictwa w Programie powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji.

9. ZŁOŻENIE WNIOSKU DO KRS W SPRAWIE REJESTRACJI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 9.1. Przyznanie Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu następuje zgodnie z uchwałą w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego i Oświadczeniem o Objęciu Akcji. Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych, celem dokonania zapisów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 9.2. Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3

KSH następuje nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o Warunkowym Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.

• 9.3. W terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej Akcji, Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano Akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.
• 9.4. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia Akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie Zarządu, że Akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
• 9.5. Spółka w porozumieniu z Uczestnikami Programu w zakresie wynikającym z przepisów prawa, przystąpi do realizacji obowiązków związanych z dematerializacją Akcji, w ten sposób, że Spółka doprowadzi do zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy o Obrocie (stosownie do art. art. 328¹¹ KSH w związku z przepisami Ustawy o Obrocie).
• 9.6. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  • a) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane na rzecz Uczestnika Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 KSH - włącznie, Akcje uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
  • b) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 KSH - do końca roku obrotowego - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym doszło do ich przyznania.

10. PROGRAM - JAKO PROCEDURA OFEROWANIA AKCJI DYREKTOROM SPÓŁKI

Regulamin stanowi dokument równoznaczny z dokumentem, o którym mowa w: a) art. 1 ust. 4 pkt i) Rozporządzenia Prospektowego, jak również b) art. 39 Ustawy o Ofercie, w związku z czym:

• a) Program odnosi się do oferowania lub przydzielenia Warrantów i Akcji (jako papierów wartościowych) na rzecz obecnych dyrektorów lub pracowników Spółki przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, w związku z czym Regulamin stanowi dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.
• b) Regulamin został sporządzony się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.
• c) Regulamin został udostępniony Uczestnikom Programu przed zawarciem Umowy Objęcia Warrantów.
• d) Regulamin został udostępniony Uczestnikom Programu w sposób zapewniający należytą ochronę interesów Uczestników Programu.
• e) Zarząd Spółki potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą informacje zawarte w Regulaminie są zgodne ze stanem faktycznym i Regulamin nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.

11. WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU

• 11.1. Emisja Warrantów oraz Akcji zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w Rozporządzeniu Prospektowym oraz Ustawie o Ofercie, ze względu na fakt, że liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów oraz Akcji nie przekroczy 150 (stu pięćdziesięciu) osób (z uwzględnieniem osób, do których kierowane były oferty publiczne tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy).
• 11.2. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – stosownie do przepisów Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie.

12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 12.1. Regulamin nie stanowi w całości lub w części zobowiązania Spółki, w tym:
  • a) Regulamin nie stanowi w całości lub w części oferty ani zaproszenia do negocjacji w celu zawarcia oznaczonej umowy w rozumieniu przepisów KC lub innych przepisów prawnych;
  • b) Prowadzenie rozmów związanych z udziałem w Programie, jak również umieszczenie określonej osoby na Liście Uczestników Programu, nie stanowi zapewnienia zawarcia Umowy Partycypacyjnej, ani nie może stanowić podstawy jakiegokolwiek roszczenia związanego z objęciem Warrantów lub Akcji;
  • c) Celem rozmów związanych z udziałem w Programie jest ustalenie wspólnego stanowiska stron w szczególności w zakresie zagadnień objętych Programem, które następnie może znaleźć potwierdzenie poprzez zawarcie Umowy Partycypacyjnej;
  • d) Wszelkie dane wskazane w Regulaminie zostały zamieszczone wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowią one zobowiązania Spółki do osiągnięcia wskazanych danych. Spółka zastrzega możliwość zmiany tych danych.
• 12.2. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają odpowiednio postanowienia Uchwały w Sprawie Przyjęcia Programu, Uchwał w Sprawie Realizacji Programu lub Umowy Partycypacyjnej, jak również właściwe regulacje prawne.
• 12.3. Wszelkie zawiadomienia, oświadczenia, zgody, wnioski lub żądania lub wszelkie inne informacje związane z Programem będą składane w formie pisemnej. Wszelka korespondencja kierowana przez Uczestnika Programu do Spółki powinna być kierowana bezpośrednio na adres Spółki (wskazany w rejestrze przedsiębiorców KRS) - listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru. Korespondencja skierowana przez Spółkę do Uczestnika Programu zostanie dostarczona bezpośrednio na adres Uczestnika Programu (wskazany w Umowie Partycypacyjnej) - listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru. W przypadkach określonych w Regulaminie lub Umowie Partycypacyjnej korespondencja może być kierowana na adres poczty elektronicznej.
• 12.4. Regulamin zostaje przyjęty na podstawie Uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem jego potwierdzenia przez Walne Zgromadzenie na podstawie Uchwały w Sprawie Przyjęcia Programu.
• 12.5. Niezależnie od innych postanowień Regulaminu, które dotyczą możliwości dokonywania zmian, Zarząd uprawniony jest do dokonywania zmian w Regulaminie. Zmiany Programu dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Powyższe postanowienia

odnoszą się odpowiednio do zmian w załącznikach do Regulaminu.

• 12.6. W przypadku zmiany Regulaminu, Zarząd powiadomi Uczestników Programu o zmianie na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.
• 12.7. Postanowienia pkt. 12.5-12.6 powyżej mają zastosowanie w szczególności w przypadku gdy w Okresie Programu dojdzie do zmian regulacji prawnych, w wyniku których jakiekolwiek postanowienia Regulaminu okażą się z jakichkolwiek przyczyn nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne. Zaistnienie powyższych okoliczności nie wpływa to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Regulaminu. W przypadku opisanym w zdaniach poprzedzającym Zarząd uprawniony jest do dokonywania zmian w Regulaminie w takim zakresie, aby cele określone w Regulaminie można było zrealizować w inny, zgodny z prawem i możliwy do wykonania sposób.
• 12.8. Wszelkie zobowiązania publicznoprawne wynikające z realizacji Programu, w tym nabycia Warrantów lub Akcji przez Uczestnika Programu, zostaną pokryte przez podmiot określony w przepisach właściwych dla danego zobowiązania. W przypadku zaistnienia jakichkolwiek wątpliwości w powyższym zakresie, Spółka będzie współpracować z Uczestnikiem Programu w zakresie wyjaśnienia powyższych wątpliwości – na zasadach odrębnie ustalonych przez Spółkę oraz Uczestnika Programu.
• 12.9. W przypadku wskazania w Regulaminie jakikolwiek terminów do dokonania czynności przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, termin ten ma charakter instrukcyjny. Rada Nadzorcza i Zarząd zobowiązani są dochować wszelkiej staranności, żeby nie przekraczać terminów przewidzianych w Regulaminie, jednakże przekroczenie takiego terminu nie ma wpływu na ważność lub skuteczność danej czynności.
• 12.10. W przypadku gdy realizacja Programu wymagać będzie podjęcia dodatkowych działań wynikających z obowiązujących regulacji prawnych, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie lub Ustawy o Ofercie, terminy określone w Regulaminie zostaną przedłużone o okres niezbędny na realizację takich dodatkowych działań, co nie będzie wymagało dodatkowej zmiany Regulaminu.
• 12.11. Strony poddają spory pozostające w związku z Programem, w tym spory wynikłe lub mogące wyniknąć z zawarcia i wykonywania Regulaminu, jurysdykcji sądów polskich. Sądem właściwym do rozstrzygania powyższych sporów będzie sąd powszechny, właściwy ze względu na siedzibę Spółki.
• 12.12. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia na podstawie uchwały Zarządu.

• Załącznik nr 1 wzór Umowy Partycypacyjnej

• Załącznik nr 2 wzór Oferty Objęcia Warrantów

• Załącznik nr 3– wzór Umowy Objęcia Warrantów
• Załącznik nr 4 wzór uchwały / decyzji w sprawie oceny realizacji celów
• Załącznik nr 5 wzór Oświadczenia o Objęciu Akcji
• Załącznik nr 6 Lista Uczestników Programu

..Umowa Partycypacyjna

zawarta	w	…………………,	w	dniu	…………………	2022	roku	(zwana	dalej:	Umową
		Partycypacyjną), pomiędzy:

MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-833) przy ul. Siennej 73, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065143 (NIP 5260204280, REGON 001378210), kapitał zakładowy: 6.261.498,00 zł – w pełni opłacony,

reprezentowana przez: …………………

zwana dalej: Spółką

oraz

…………………, syn/córka ………………… oraz …………………, PESEL numer …………………, zamieszkały/a w …………………

zwany/a dalej: Uczestnikiem Programu

zwanymi dalej: osobno: Stroną lub łącznie: Stronami o następującej treści:

§ 1

DEFINICJE

• 1. Wszelkie zwroty pisane w Umowie Partycypacyjnej wielką literą mają znaczenie nadane im w Regulaminie przyjętym uchwałą Zarządu Spółki z dnia …………… 2022 r. ("Regulamin").
• 1. Odwołania do Uczestnika Programu lub Uczestników Programu zawarte w Regulaminie odnoszą się odpowiednio do osoby, która podpisała Umowę Partycypacyjną w charakterze Uczestnika Programu.

§ 2

PODSTAWOWE ZASADY PRZEPROWADZENIA PROGRAMU

Strony potwierdzają co następuje:

a) Stosownie do uchwały Zarządu z dnia …………… 2022 r., przyjęto Regulamin określający warunki realizacji Programu, którego celem jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką ("Uczestników Programu") - poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu.

• b) Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników Programu papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.
• c) Spółka podjęła decyzję o umieszczeniu Uczestnika Programu na Liście Uczestników Programu, w związku z czym Uczestnik Programu wyraził zgodę na zawarcie Umowy Partycypacyjnej, celem potwierdzenia warunków jego udziału w Programie.
• d) Umieszczenie Uczestnika Programu na Liście Uczestników Programu wynikało z tego, że Uczestnik Programu - jest członkiem Zarządu / członkiem Rady Nadzorczej / stroną zawartej ze Spółką umowy, stosownie do której świadczy on usługi na rzecz Spółki.

§ 3 PRZEDMIOT UMOWY PARTYCYPACYJNEJ

• 1. Przedmiotem Umowy Partycypacyjnej jest określenie warunków udziału Uczestnika Programu w Programie, jak również innych obowiązków Uczestnika Programu określonych w Umowie Partycypacyjnej.
• 1. Uczestnik Programu uczestniczy w Programie od dnia podpisania Umowy Partycypacyjnej pod warunkiem posiadania statusu Uczestnika Programu - stosownie do dalszych postanowień Umowy Partycypacyjnej, Uchwał w Sprawie Realizacji Programu oraz Regulaminu.
• 1. Poprzez podpisanie Umowy Partycypacyjnej Uczestnik Programu wyraża zgodę na udział w Programie, na zasadach szczegółowo określonych w Umowie Partycypacyjnej, z uwzględnieniem postanowień Uchwał w Sprawie Realizacji Programu oraz Regulaminu.
• 1. Podpisanie Umowy Partycypacyjnej jest równoznaczne z wyrażeniem przez Uczestnika Programu zgody na treść Regulaminu, który stanowi załącznik do uchwały Zarządu Spółki z dnia …………… 2022 r.

§ 4 WARUNKI UDZIAŁU UCZESTNIKA PROGRAMU W PROGRAMIE

• 1. Uczestnik Programu w ramach Programu będzie mógł, pod warunkiem realizacji kryteriów i warunków Programu, objąć Warranty - w ilości odpowiadającej Liczbie Obejmowanych Warrantów, z zastrzeżeniem że wszyscy Uczestnicy Programu nie mogą objąć łącznie Warrantów w ilości większej niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.
• 1. Warranty stanowić będą papiery wartościowe imienne nowej serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każdy, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa poboru, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z Warunkowym Podwyższeniem Kapitału Zakładowego - na warunkach szczegółowo określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji

Programu – w łącznej liczbie nie większej niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.

1. Na zasadach określonych w Regulaminie Uczestnikom Programu przysługuje Prawo Objęcia Akcji w zamian za posiadane Warranty.

§ 5 TRYB OBJĘCIA WARRANTÓW ORAZ AKCJI PRZEZ UCZESTNIKA PROGRAMU

• 1. W ramach Programu Spółka wyemituje Warranty, tj. maksymalnie 200.000 (dwieście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B o numerach od 000.001 do numeru nie wyższego niż 200.000 uprawniających Uczestników Programu (jako posiadaczy Warrantów) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na realizacji Prawa Objęcia Akcji. Z Warrantami nie są związane inne prawa korporacyjne lub majątkowe w Spółce, takie jak na przykład prawo głosu czy prawo do dywidendy.
• 1. Uczestnik Programu uzyska prawo nabycia Warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Brak realizacji kryteriów, celów i warunków Programu skutkować będzie brakiem uprawnienia do nabycia Warrantów przez Uczestnika Programu.
• 1. Warranty będą oferowane Uczestnikowi Programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie i uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów - po uprzedniej Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego.
• 1. W przypadku zastrzeżenia innych warunków objęcia Warrantów niż osiągnięcie Celów Finansowych, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia) dokona weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie przez każdego z Uczestników Programu. Weryfikacja spełnienia kryteriów, celów oraz warunków Programu przez Uczestników Programu nastąpi w formie uchwały Zarządu Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - w formie uchwały Rady Nadzorczej lub decyzji pełnomocnika wyznaczonego uchwałą Walnego Zgromadzenia).
• 1. W przypadku zastrzeżenia innych warunków objęcia Warrantów niż osiągnięcie Celów Finansowych, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia) poinformuje Uczestników Programu o wynikach weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Jeżeli wynik weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie będzie pozytywny, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia) wezwie Uczestnika Programu do objęcia Warrantów poprzez wystosowanie Oferty Objęcia Warrantów, wyznaczają termin do wykonania przedmiotowego uprawnienia.
• 1. W przypadku gdy jedynym warunkiem objęcia Warrantów będzie osiągnięcie Celów Finansowych, Warranty mogą być objęte niezwłocznie po zawarciu Umowy Partycypacyjnej, chyba że w Liście Uczestników Programu lub w Umowie Partycypacyjnej zostanie wskazany inny termin do wykonania przedmiotowego uprawnienia.
• 1. Objęcie Warrantów nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ten sposób, że:
• c) Spółka złoży Uczestnikowi Programu Ofertę Objęcia Warrantów, a
• d) Uczestnik Programu na podstawie Umowy Objęcia Warrantów dokona Przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów - w ilości określonej w Ofercie Objęcia Warrantów – nie wyższej jednak niż Liczba Obejmowanych Warrantów.
• 1. Nabycie mniejszej liczby Warrantów niż liczba Warrantów należnych danemu Uczestnikowi Programu – stosownie do postanowień Regulaminu oraz treści Oferty Objęcia Warrantów - oznacza zrzeczenie się przez Uczestnika Programu prawa do nabycia pozostałych Warrantów zaoferowanych na podstawie danej Oferty Nabycia Warrantów. Uczestnik Programu traci prawo do nabycia Warrantów, jeśli nie przyjmie Oferty Objęcia Warrantów, tj. nie przystąpi do zawarcia Umowy Objęcia Warrantów w terminie wskazanym w ust. 7-8 powyżej.
• 1. Warranty są emitowane z następującym ograniczeniem zbywalności:
  2. c) Warranty są zbywalne jedynie na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
  3. d) Warranty będą podlegały dziedziczeniu.
• 1. Uczestnikowi Programu przysługuje prawo do objęcia Akcji ("Prawo Objęcia Akcji"), które może być wykonane na warunkach określonych w Regulaminie, tj. w trybie określonym w art. 448-452 KSH (w ramach Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego).
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji (tj. jednej akcji Spółki serii D) po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej Akcji, która wynosi 2,00 zł (dwa złote). Oznacza to, że w przypadku danego Uczestnika Programu Liczba Obejmowanych Akcji nie może być wyższa niż Liczba Obejmowanych Warrantów, a odnośnie do wszystkich Uczestników Programu Łączna Liczby Obejmowanych Akcji nie może być wyższa niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.
• 1. Uczestnik Programu jako posiadacz Warrantu obejmuje Akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 par. 1 KSH, z zastrzeżeniem konieczności uiszczenia ceny emisyjnej Akcji. Uczestnik Programu może skorzystać z Prawa Objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów nie później przy tym niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Uczestnik Programu traci możliwość skorzystania z Prawa Objęcia Akcji, jeśli nie złoży Oświadczenia o Objęciu Akcji w powołanym powyżej terminie (brak złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji w wyznaczonym terminie oznacza zrzeczenie się Prawa Objęcia Akcji przez Uczestnika Programu).
• 1. Warrant traci ważność z chwilą wykonania Prawa Objęcia Akcji.
• 1. Niewykonanie Prawa Objęcia Akcji w terminie do 31 grudnia 2025 r. powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji w powołanym terminie.
• 1. Utrata przez Uczestnika Programu prawa do uczestnictwa w Programie powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji.

§ 6 USTANIE OBOWIĄZYWANIA UMOWY PARTYCYPACYJNEJ

1. Umowa Partycypacyjna zostaje zawarta na czas oznaczony wynoszący 5 (pięć) lat od dnia jej zawarcia. Celem wyeliminowania wszelkich wątpliwości, Strony potwierdzają, że w powyższym okresie Uczestnik Programu nie ma prawa wypowiedzenia Umowy Partycypacyjnej (o ile Umowa Partycypacyjna nie stanowi inaczej).

2. 1. W przypadku gdyby Program nie miał zostać zrealizowany w okresie 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia Umowy Partycypacyjnej, Strony ustalą dłuższy okres obowiązywania Programu i Umowy Partycypacyjnej lub uzgodnią warunki zakończenia obowiązywania Programu, w tym warunki rozliczenia nadal obowiązujących zobowiązań związanych z Programem.
3. 1. Umowa Partycypacyjna przestaje wiązać Uczestnika Programu także z chwilą umorzenia lub utraty ważności przez wszystkie Warranty, jakie Uczestnik Programu mógł objąć w wykonaniu Programu.
4. 1. Ustanie obowiązywania Umowy Partycypacyjnej pozostaje bez wpływu na zobowiązania do zachowania poufności lub obowiązek zapłaty kar umownych, a w przypadkach wyraźnie wskazanych w Umowie Partycypacyjnej także na obowiązywanie innych wyraźnie wskazanych postanowień Umowy Partycypacyjnej.
5. 1. Spółka oraz Uczestnik Programu będą uprawnieni do wypowiedzenia Umowy Partycypacyjnej w formie pisemnej po rygorem nieważności - ze skutkiem natychmiastowym (bez okresu wypowiedzenia) - w przypadku gdy po zawarciu Umowy Partycypacyjnej zajdzie którekolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń:
   2. d) śmierć Uczestnika Programu lub ograniczenie jego zdolności do czynności prawnych; lub
   3. e) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Uczestnika Programu lub otwarcie wobec niego postępowania restrukturyzacyjnego (w szczególności stosownie do przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne); lub
   4. f) Uczestnik Programu złoży Spółce oświadczenie, że rezygnuje z uczestnictwa w Programie; lub
   5. g) ustanie mandatu członka organu Spółki lub ustanie obowiązywania Stosunku Służbowego, w tym w konsekwencji rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje obowiązki lub świadczy usługi na rzecz Spółki, w szczególności z powodu jej niewykonywania lub niewłaściwego sposobu wykonywania lub podejmowania przez Uczestnika Programu działań sprzecznych z interesem Spółki (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, działalności konkurencyjnej w stosunku do przedmiotu działalności Spółki); lub
   6. h) Uczestnik Programu nie wskaże rachunku papierów wartościowych prowadzonego dla danego Uczestnika Programu; lub
   7. i) Uczestnik Programu nie przystąpi do zawarcia Umowy Objęcia Warrantów w wymaganym terminie.
6. 1. W przypadku wypowiedzenia Umowy Partycypacyjnej, Uczestnik Programu utraci prawo uczestnictwa w Programie i zostanie niezwłocznie skreślony z Listy Uczestników Programu.

§ 7 KORESPONDENCJA

• 1. Wszelka korespondencja przekazywana w związku z Umową Partycypacyjną będzie przez Strony doręczana pod adresy wskazane w nagłówku Umowy Partycypacyjnej, przesyłką poleconą lub kurierską albo osobiście i za potwierdzeniem odbioru, chyba że druga Strona wskaże na piśmie inny adres do doręczeń.
• 1. W przypadkach określonych w Umowie Partycypacyjnej Strony dodatkowo dopuszczają przesyłanie korespondencji związanej z Umową Partycypacyjną pocztą elektroniczną na następujące adresy: Spółka: …….…… / Uczestnik Programu: …….……..

• Zmiany danych korespondencyjnych nie stanowią zmiany Umowy Partycypacyjnej i mogą być dokonywane przez Strony w każdym czasie. Zmiany w tym zakresie powinny być notyfikowane pozostałym Stronom na piśmie.

§ 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Umowa Partycypacyjna podlega prawu polskiemu.
• 1. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Umowy Partycypacyjnej zastosowanie mają odpowiednio postanowienia Uchwały w Sprawie Programu lub Regulaminu, jak również właściwe regulacje prawne.
• 1. W przypadku sprzeczności postanowień Regulaminu oraz Umowy Partycypacyjnej pierwszeństwo mają postanowienia Regulaminu.
• 1. Strony poddają spory pozostające w związku z Umową Partycypacyjną, w tym spory wynikłe lub mogące wyniknąć z zawarcia i wykonywania Umowy Partycypacyjnej, jurysdykcji sądów polskich. Sądem właściwym do rozstrzygania powyższych sporów będzie sąd powszechny, właściwy ze względu na siedzibę Spółki.
• 1. Spółka nie jest uprawniona do przenoszenia na inny podmiot praw lub obowiązków wynikających z Umowy Partycypacyjnej (w całości lub w części), o ile Uczestnik Programu nie wyrazi na to zgody na piśmie (pod rygorem nieważności).
• 1. Uczestnik Programu nie jest uprawniony do przenoszenia na inny podmiot praw lub obowiązków wynikających z Umowy Partycypacyjnej (w całości lub w części), o ile Spółka nie wyrazi na to zgody na piśmie (pod rygorem nieważności).
• 1. Jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy Partycypacyjnej okażą się z jakichkolwiek przyczyn nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne nie wpływa to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym Strony zobowiązują się do takiego ułożenia swoich spraw i wspólnych interesów, aby cele określone w Umowie Partycypacyjnej mogły zrealizować w inny, zgodny z prawem i możliwy do wykonania sposób.
• 1. Umowa Partycypacyjna została sporządzona w dwóch egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
• 1. Załączniki do Umowy Partycypacyjnej stanowią jej integralną część.
• 1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy Partycypacyjnej wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
• 1. W przypadku zmiany Regulaminu, Zarząd powiadomi Uczestnika Programu o zmianie na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. W powyższym przypadku Strony zobowiązane są do zawarcia aneksu do Umowy Partycypacyjnej, który uwzględniał będzie zmiany postanowień Umowy Partycypacyjnej związane ze zmianą Regulaminu (co nie wpływa na skuteczność oraz związanie Stron postanowieniami zmienionego Regulaminu).

………………………………… …………………………..

Spółka Uczestnik Programu

OFERTA OBJĘCIA

WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B

SPÓŁKI MUZA S.A.

W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

[imię i nazwisko] [miejsce zamieszkania] [dane identyfikujące] (dalej: Uprawniony)

Wobec uczestnictwa Pani/a jako Uprawnionej/go w programie motywacyjnym (dalej: Program) dla osób o kluczowym znaczeniu dla MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) - w rozumieniu postanowień Regulaminu Programu (dalej: Regulamin), przyjętego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia [•] r. w sprawie wprowadzenia Programu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] r. w sprawie realizacji Programu poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do akcji nowej emisji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

niniejszym zawiadamia się, że [Zarząd Spółki] / [ Rada Nadzorcza] / [Pełnomocnik Spółki] w dniu [•] roku stwierdził spełnienie przez Panią/Pana, celów i kryteriów zdefiniowanych w Regulaminie.

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Pani/a jako Uprawnionej/go powstania prawa do objęcia:

[•] słownie [•] warrantów subskrypcyjnych serii B za osiągnięcie celu [•] przewidzianego Regulaminem (dalej: Warranty),

kieruje się do Pani – jako Uprawnionego/ej (Uczestnika Programu) ofertę objęcia Warrantów.

Warranty obejmowane będą bezpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie, poprzez zawarcie Umowy Objęcia Warrantów. Zwraca się uwagę, że termin realizacji prawa do objęcia Warrantów upływa z dniem ………….. r.

Za Spółkę:

………………

Umowa o objęciu warrantów w trybie subskrypcji prywatnej

zawarta w …………………, w dniu ………………… roku (zwana dalej: Umową), pomiędzy:

MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-833) przy ul. Siennej 73, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065143 (NIP 5260204280, REGON 001378210), reprezentowana przez: …………………

zwana dalej również Spółką

oraz

…………………, syn/córka ………………… oraz …………………, PESEL numer …………………, zamieszkały/a w …………………

zwany dalej również Uprawnionym

zwanymi dalej: osobno: Stroną lub łącznie: Stronami

o następującej treści:

§ 1. § 1

• 1. Strony oświadczają, że w Spółce obowiązuje program motywacyjny dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program) przyjęty na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia ……….. 2022 r. w sprawie wprowadzenia Programu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ………….. 2022 r. w sprawie realizacji Programu, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do akcji nowej emisji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Spółka potwierdza, że celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką (dalej: Uczestnicy Programu) - poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu.
• 1. W ramach Programu Spółka jest uprawniona do wyemitowania maksymalnie ... (……………….) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B o numerach od … do numeru nie wyższego niż … uprawniających Uczestników Programu (jako posiadaczy warrantów) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji imiennych zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
• 1. Emisja warrantów nastąpi w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) - (tj. w celu warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki).
• 1. Uczestnicy Programu mają prawo nabycia warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Brak realizacji kryteriów, celów i warunków Programu skutkować będzie brakiem uprawnienia do nabycia warrantów przez Uczestników Programu.
• 1. Strony oświadczają, że Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło jednocześnie, iż objęcie warrantów nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata - (subskrypcja prywatna, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyłączyło prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Warranty są oferowane Uczestnikom Programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie i uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów. Stosownie do Oferty Objęcia Warrantów z dnia ……… r. Spółka poinformowała Uprawnionego o spełnieniu przez Uprawnionego celów i kryteriów zdefiniowanych w Regulaminie oraz złożyła ofertę objęcia Warrantów (dalej: Oferta Objęcia Warrantów).

§ 2.

§ 3. § 2

• 1. Spółka potwierdza złożoną na rzecz Uprawnionego Ofertę Objęcia Udziałów, która dotyczy … (……………….) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B o numerach od … do numeru …, o których mowa w § 1 niniejszej Umowy oraz w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ………………… 2022 r. w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Uprawniony przyjmuje ofertę, o której mowa w ust. 1 powyżej i oświadcza, że obejmuje … (…………….) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B o numerach od … do numeru …
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Z uwagi na powyższe, Strony potwierdzają, że niniejszym doszło między nimi do zawarcia umowy o objęciu warrantów w trybie subskrypcji prywatnej (o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH).
• 1. Uprawniony upoważnia Spółkę do podjęcia wszelkich działań związanych z ujawnieniem warrantów w depozycie papierów wartościowych (stosownie do art. art. 328¹¹ KSH - w związku z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi).

§ 3

• 1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Umowę sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym po jednym dla każdej ze Stron.

............................................................... .............................................

Spółka Uprawniony

UCHWAŁA ZARZĄDU NR … MUZA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA ……………. R.

w sprawie weryfikacji spełnienia celów i warunków Programu Motywacyjnego przez uprawnionych członków Rady Nadzorczej / innych uprawnionych Uczestników Programu

Zarząd MUZA Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie Programu motywacyjnego z dnia ……………. 2022 r. (,,Program"), niniejszym stwierdza spełnienie celów i warunków Programu przez następujących członków Rady Nadzorczej Spółki / innych uprawnionych Uczestników Programu:

• a) ………………………
• b) ………………………
• c) ………………………

Zarząd Spółki, po przeanalizowaniu formularzy oceny realizacji celów indywidualnych, wskazuje jednocześnie, że w stosunku do ww. członka/ów Rady Nadzorczej Spółki / innych uprawnionych Uczestników Programu zostały spełnione [miesięczne cele Programu] [indywidualne cele Programu] [miesięczne oraz Indywidualne cele Programu], o których mowa w Programie, co stanowi przesłankę uzasadniającą przyznanie w/w uprawnionym/nej prawa do następującej liczby warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu, w odniesieniu do:

• a) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych
• b) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych
• c) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych

ZARZĄD

MUZA

SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ NR …

MUZA

SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA ……………. R.

w sprawie weryfikacji spełnienia celów i warunków Programu Motywacyjnego przez uprawnionych członków Zarządu

Działając jako Rada Nadzorcza spółki MUZA Spółka Akcyjna ("Spółka"), niniejszym stwierdzamy spełnienie celów i warunków Programu motywacyjnego z dnia ……………. 2022 r. (,,Program"), przez następujących członków Zarządu Spółki:

• a) ………………………
• b) ………………………
• c) ………………………

Jednocześnie, po przeanalizowaniu formularzy oceny realizacji celów indywidualnych, wskazujemy jednocześnie, że w stosunku do ww. członka/ów Zarządu Spółki zostały spełnione [miesięczne cele Programu] [indywidualne cele Programu] [miesięczne oraz Indywidualne cele Programu], o których mowa w Programie, co stanowi przesłankę uzasadniającą przyznanie w/w uprawnionym/nej prawa do następującej liczby warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu, w odniesieniu do:

• a) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych
• b) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych
• c) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych

RADA NADZORCZA

MUZA

SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

DECYZJA PEŁNOMOCNIKA MUZA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA ……………. R.

w sprawie weryfikacji spełnienia celów i warunków Programu Motywacyjnego przez uprawnionych członków Zarządu

Działając jako pełnomocnik MUZA Spółka Akcyjna ("Spółka"), powołany, w trybie art. 379 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia …………… 2022 r. (Rep. A nr …/2021), niniejszym stwierdzam spełnienie celów i warunków Programu motywacyjnego z dnia ……………. 2022 r. (,,Program"), przez następujących członków Zarządu Spółki:

• a) ………………………
• b) ………………………
• c) ………………………

Jednocześnie, po przeanalizowaniu formularzy oceny realizacji celów indywidualnych, wskazuję jednocześnie, że w stosunku do ww. członka/ów Zarządu Spółki zostały spełnione [miesięczne cele Programu] [indywidualne cele Programu] [miesięczne oraz Indywidualne cele Programu], o których mowa w Programie, co stanowi przesłankę uzasadniającą przyznanie w/w uprawnionym/nej prawa do następującej liczby warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu, w odniesieniu do:

• a) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych
• b) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych
• c) Pan / Pani ………………………- ………………. warrantów subskrypcyjnych

W IMIENIU

MUZA

SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

pełnomocnik

…………….

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI SERII D (,,AKCJE") MUZA S.A. (,,SPÓŁKA")

w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia Akcji (,,Warranty") w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wykonania praw z Warrantów i objęcia Akcji Spółki.

Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantu (,,Uprawniony").

Imię i nazwisko Uprawnionego [•] Kraj zamieszkania [•] Kod [•] Miejscowość: [•] Ulica [•] Numer domu/mieszkania [•] PESEL lub inny numer indentyfikacyjny [•] Adres do korespondencji i telefon kontaktowy[•] Liczba realizowanych Warrantów[•] słownie[•] Liczba obejmowanych Akcji [•]słownie[•] Rodzaj obejmowanych Akcji [•]słownie[•] Cena emisyjna Akcji [•] (słownie: [•]) zł każda Akcja Kwota wpłaty na Akcje [•] (słownie: [•]) zł Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje [•] Forma wpłaty na Akcje: przelew na rachunek bankowy nr[•] Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku: □ przelewem na rachunek: właściciel rachunku [•], rachunek w [•], nr rachunku [•],

□ inne [• ]

OŚWIADCZENIE UPRAWNIONEGO

Ja niżej podpisany(a), oświadczam, że:

• a) zapoznałem(am) się z treścią uchwały Zarządu z dnia ……… roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, jak również
• b) akceptuję warunki objęcia akcji serii D określone w powyższej uchwale Zarządu oraz w uchwałach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …………….. roku w sprawie realizacji programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do akcji nowej emisji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, jak również
• c) wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Spółki, jak również
• d) upoważniam Spółkę do podjęcia wszelkich działań w celu umorzenia warrantów, jak również
• e) upoważniam Spółkę do podjęcia wszelkich działań obowiązków związanych z dematerializacją Akcji, o której mowa w przepisach KSH oraz przepisach ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798) jak również
• f) przedstawiam potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje na rachunek bankowy Spółki.
• g) potwierdzam dobrowolne przekazanie przeze mnie danych osobowych oraz poinformowanie mnie o tym, że:
  • administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych jest Spółka;
    • posiadam pełne prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania;
    • wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do prowadzenia rejestru posiadaczy Warrantów.

Data i podpis Uprawnionego Warszawa, dnia [•] Za Spółkę:

LISTA UCZESTNIKÓW PROGRAMÓW

UCZESTNIK	FUNKCJA	LICZBA OBEJMOWANYCH WARRANTÓW
Marcin Garliński	Prezes Zarządu MUZA S.A.	100.000
Małgorzata Czarzasty	Wiceprezes Zarządu MUZA S.A.	100.000

Warunki od spełnienia których uzależnione jest objęcie Warrantów przez danego Uczestnika Programu – zgodnie z Regulaminem Programu (Cele Finansowe).

Terminy, w jakich Uczestnik Programu może objąć Warranty - zgodnie z Regulaminem Programu.